Acte du 5 mars 2018

La Société a été constituée sous la forme a responsabilité limitée le 1er Janvier 1930 par poursuite d'une activité exercée à titre personnel depuis 1905 à DUNKERQUE et création du site du HAVRE en 1911. Elle a été transformée en Société Anonyme le 30 Septembre 1954. Elle a été transformée en

Société par Actions Simplifiée par Assemblée Générale Extraordinaire ayant statué à l'unanimité le 11 Décembre 2012.

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

Les opérations de commissions, importations, commissionnaire en transports, commissionnaire agrée en douane ;

L'agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'importation ;

L'exportation, le transit, la distribution, le transport, le magasinage et le conditionnement de toute marchandises et toutes prestations de services liées a l'exécution des transports fluviaux, ferroviaires, maritimes, aériens, l'affrétement, le groupage, le stockage, la manutention, la distribution de toutes marchandises, l'achat, la location, la maintenance, de

tout matériel de transport, et d'une facon générale, toute opérations de logistique ;

L'étude, le conseil, l'assistance aux entreprises ou organismes divers et la réalisation de formations concernant les activités ci-dessus énumérées et la logistique, d'une facon générale ;

La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, de fusion ou autrement ;

Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

La dénomination de la Société est :

DERUDDER

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement

ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé a :
LE HAVRE (76620) - 81, Rue Claude Levi Strauss
Il peut étre transféré par décision du Comité d'Administration qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 31 Décembre 2078 par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 Novembre 1980 sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le capitai social est fixé à la somme de sEPT CENT QUATRE-VINGT-UN MILLE (781.000) euros, par suite de diverses augmentations de capital, et notamment :
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Septembre 1976, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de QUATRE CENT VINGT MILLE (420.000) franCs, sOit SOIXANTE-QUATRE MILLE VINGT- HUIT EUROS ET CINQUANTE-NEUF CENTIMES, prélevée, par ordre de priorité et selon les possibilités légales, de la réserve de plus-value à long terme, de l'écart de réévaluation, et du compte < report à nouveau > pour le solde, ci : .. 64.028,59 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 Juin 1984, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de six CENT TRENTE MILLE (630.000) franCS, SOit QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE QUARANTE- DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT-HUIT CENTIMES par prélévement d'une pareille somme sur le compte < Report a Nouveau >, ci : 96.042,88 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13
Décembre 1991, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de TROIS MILLIONS SEPT CENT QUATRE-VINGT MILLE (3.780.000) franCS, sOit CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SEPT EUROS ET VINGT-NEUF CENTIMES, par prélévement sur les comptes de réserves et création de Dix-HuiT MIlLE
NEUF CENTS (18.900) actions nouvelles de DEUX CENTs (200) francs attribuées aux actionnaires à raison de TROis (3) actions nouvelles pour uNE (1) ancienne, ci : ..... 576.257,29 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21
Juin 2000, il a été décidé de convertir la valeur nominale des actions
émises par la Société et le capital social en euros, avec arrondissement des montants obtenus à l'euro supérieur. II a donc été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE-SIX EUROS ET HUIT CENTIMES (84.336,08 frs), $Oit DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-SIX EUROS ET QUATRE-VINGT-QUINZE CENTIMES Par incorporation de ladite somme prélevée sur le compte Réserves de plus-
value nette a long terme et élévation du nominal de chaque action, ci ........ 12.856,95 €
Il est divisé en VINGT-CINQ MILLE DEUX CENTS (25.2OO) actions de TRENTE ET UN (31) euros de valeur nominale. chacune, entiérement libérées, de méme catégorie.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte
courant.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
1l peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
1ls peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant
accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, , proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine, le cas échéant, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions
de préférence.

1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a l'exception de celles reguérant l'unanimité, lesquelles sont soumises au droit de vote du nu-
propriétaire. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées
générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la
lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1. L'intégralité des actions composant le capital social de la Société, donnent droit, dans le bénéfice effectivement mis en distribution, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elles représentent.
2. Chaque action, , donne droit, dans l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elles représentent.
3. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action, , suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
4. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. IIs ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. IIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées généraies.
5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de Ia vente des actions nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale a un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le .ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés a la demande des associés qui y ont procédé ou de
leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans préjudice de tous dommages- intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs. associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant a compléter le nombre de titres appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du délai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser ie regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres
sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens
qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
7. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'étre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par ie Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes
exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de
souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c) Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simpte des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elie contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Pendant une durée de 3 années à compter du 1er Juin 2015, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Les dispositions du présent article sont inapplicables en cas d'exclusion d'un associé dans les conditions fixées à l'article 22 des statuts ;

1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés, sauf Opération de reclassement au sens de l'article 14 c), est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans tes conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par iettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TROis (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les Deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article AGREMENT DES cEssIONS ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de QUARANTE-CINQ (45) jours. moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.

1. Les cessions d'actions entre associés ne sont soumises à aucun agrément. Les actions ne peuvent étre cédées a toute autre personne qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité extraordinaire, a l'exception des cessions intervenant dans le cadre d'une
Opération de reclassement au sens de l'article 14 c) des présents statuts qui restent libres..
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est
envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TROIs (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette
notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées
dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les
QUARANTE-CiNQ (45) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la
notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés sélon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acauisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, les parties désigneront ensemble un expert amiabie indépendant ayant pour mission de fixer le prix des actions. Ses frais et honoraires seront supportés par moitié par chacune des parties.
Si l'expert ainsi désigné amiablement ne veut ou ne peut exécuter la mission confiée, quel qu'en soit le motif, il sera remplacé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil par ordonnance du président du tribunal de commerce de du Havre statuant en la forme des référés, sans recours possible, à la requéte de la partie la plus diligente.

1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une
société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société dans un délai de Dix (10) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrlaires.
La Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article ExCLUSION D'uN ASsoCIE.
2. Dans le délai de Huit (8) jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article ExcLusiON D'uN AssocIE. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

- SANS OBJET

Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou. partie de sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins de TRENTE-CINQ POuR cENT (35 %) du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception, TRENTE (30) jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer ia faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés,
leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus a ce jour par les
associés, .mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir uitérieurement, par tout moyen et
notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout
autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération a titre gratuit ou onéreux
entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que
définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de TRENTE (30) jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution avec liquidation, de redressement ou de tiquidation judiciaire d'un associé, sauf dissolution sans liquidation des lors qu'elle n'implique pas changement de contrôle.
L'exclusion de plein droit entraine dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les QUARANTE-CINQ (45) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée par une décision collective des associés sans application de la clause de préemption et de la clause d'agrément prévues aux présents statuts
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut par un expert indépendant désigné par le cessionnaire et l'associé exclu. Ses frais et honoraires seront supportés par moitié par chacune des parties.
Si l'expert ainsi désigné amiablement ne veut ou ne peut exécuter la mission confiée, quel qu'en soit le motif, il sera remplacé par un expert désigné conformément à l'article 1843-4 du Code civil par ordonnance du président du tribunal de commerce du Havre statuant en la forme des référés, sans recours possible, à la requéte de la partie la plus diligente.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles INALIENABILITE DES ACTIONS, PREEMPTION, AGREMENT DES CESSIONS, MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE deS préSentS statuts sont nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La location des actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.
I. Désignation
Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés, statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
11. Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée.
III. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par ies dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte Ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la
seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Ainsi, à titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le .Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés accord du Comité d'Administration statuant :
(i) a la majorité des voix des membres présents ou représentés pour les décisions suivantes :
Emprunts, investissements, crédits-bails, locations longue durée (avec ou sans option
d'achat) de toute nature d'un montant supérieur ou égal a TRENTE MILLE (30.000) euros hors taxes ;
> Création de tout nouveau poste de salarié cadre ;
Abandon de créances d'un montant supérieur à CINQ MILLE (5.000) euros ;
Conclusion de tout accord impliquant la Société et tendant a la constitution d'un joint. venture, d'un consortium ou d'un partenariat ;
Introduction de toute action en justice / conclusion de toute transaction, pour un montant supérieur à 25.000 euros ;
Consentir une délégation de pouvoirs.
(ii) à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés pour les décisions suivantes :
Emprunts, investissements, crédits-bails, locations longue durée (avec ou sans option d'achat) de toute nature d'un montant supérieur ou égal à CINQUANTE MILLE (50.000) euros hors taxes ;
> Octroi de garanties sur l'actif social ;
Conclusion de toute convention intervenant directement ou indirectement, ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce ;
Conclusion de toute convention intervenant directement ou indirectement, ou par personne interposée, entre la Société et l'un des membres du Comité d'Administration ;
> Prise a bail et résiliation de tout contrat de bail de locaux ;
Transfert du siége social ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
> Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
> Acquisition et cession de participations ;
> Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
> Fixation de la rémunération du Président et conclusion/modification de tout contrat avec un associé ;
Le Président, saisi par le Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.234-2 du Code de Commerce, d'une demande d'explications sur les faits de nature a compromettre la continuité de l'exploitation de la Société et relevés par ce dernier dans le cadre de l'exercice de sa mission, doit en informer, sans délai, le Comité d'Administration aux fins de convocation, conformément aux dispositions de l'article 27 des présents statuts, d'une réunion
collégiale au cours de laquelle sera élaborée la réponse au Commissaire aux Comptes.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
IV. Révocation
Le Président peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Désignation - Durée des fonctions
Le Comité d'Administration est composé de Six (6) membres, personnes physiques ou morales, nommées pour 3 ans renouvelables, parmi les candidats proposés par les associés dans les conditions fixées ci-aprés, par décision collective ordinaire des associés disposant du droit de vote étant précisé que :
3 membres du Comité d'Administration doivent étre nommés parmi les candidats présentés par chacun des deux associés,
Ie Président de la Société, lorsqu'il est une personne morale, ne peut pas étre désigné membre du Comité d'Administration,
que l'un des 3 membres du Comité d'Administration nommés parmi les candidats présentés par chacun des deux associés doit étre < indépendant > c'est-a-dire qu'il ne peut étre ni associé ni dirigeant de la Société, ni de l'associé ou de toute société que l'associé contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce; il peut néanmoins étre administrateur indépendant de l'associé au sens du droit belge ; l'administrateur indépendant au sens du droit belge s'entend comme tout administrateur qui ne détient aucune participation dans la société au sein de laquelle il exerce ce mandat d'administrateur indépendant,
que si l'un des membre est une personne morale, il doit désigner un représentant personne physique.
I. Révocation
Les membres du Comité d'Administration peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit
besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Dans ce cas, il est immédiatement procédé au remplacement du membre exclu dans les conditions fixées au I.
III. Rémunération
La rémunération des membres du Comité d'Administration est fixée par la décision de nomination. Cette rémunération est soumise à la procédure de contrôle des conventions réglementées prévue par les présents statuts.
IV. Président du Comité d'Administration
A. DESIGNATION - DUREE DES FONCTIONS
Le Comité d'administration élit parmi ses deux administrateurs indépendants un Président pour une durée qui ne pourra excéder celle de son mandat de membre du Comité d'administration.
En cas de partage des voix, l'administrateur indépendant élu parmi les membres proposés par l'associée majoritaire sera désigné Président.
B. REVOCATION
Le Président peut étre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Comité d'Administration prise a la majorité de ses membres.
La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
V. Réunions du Comité d'Administration
Le Comité d'Administration est convoqué par son Président, ou au moins la moitié de ses membres ou éventuellement le Président de la Société. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intervenir au moins CINQ (5) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres renoncent à ce délai.
Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Comité n'est pas obligatoire et leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié.
Les réunions du Comité sont présidées par son Président.
Le Comité d'Administration se réuni au moins CINQ (5) fois par an dont une fois pour l'examen des comptes annuels.
Le Président de la Société est invité aux réunions du Comité sauf urgence ou avis contraire d'au moins la moitié des membres.
VI. Décisions du Comité d'Administration
Le Comité d'Administration ne délibére valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins Deux (2) membres participent effectivement à la réunion.
Les décisions du Comité d'Administration sont prises à la majorité simple à l'exception des décisions visées à l'article 27 5°) qui sont prises à la majorité des 2/3 des membres présents ou représentés. En cas d'égalité, la voix du président est prépondérante.
Un membre du Comité d'Administration peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Comité d'Administration peut détenir plusieurs pouvoirs.
VII. Procés-verbaux
Les décisions du Comité d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

1) Information et communication
Le Comité d'Administration bénéfice des mémes droits d'information et de communication que les associés. Il peut demander à entendre les Commissaires aux comptes de la Société ou leur poser des questions sans restriction ni réserves.
Le Président du Comité d'Administration peut étre invité à participer à toutes les décisions collectives des associés dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que ces derniers.
En outre, le Comité d'Administration peut émettre des avis a l'occasion des décisions collectives des associés. Ces avis sont présentés par le Président du Comité d'Administration.
Lors des réunions auxquelles le Président de la Société a été convié, le Comité entend son rapport oral ou écrit présentant l'activité de la période écoulée depuis la derniére réunion, les réalisations
par rapports aux prévisionnels d'activité ainsi que les perspectives d'avenir.
2°) Comptes annuels
Le Comité d'Administration se réunit pour l'examen des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, préalablement a leur approbation par la collectivité des associés. Le Comité présente aux associés un rapport sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
3) Procédure d'alerte
Le Président de la Société, saisi par le Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.234-2 du Code de Commerce, d'une demande d'explications sur les faits de nature δ compromettre la continuité de l'exploitation de la Société et relevés par ce dernier dans le cadre de l'exercice de sa mission, doit en informer, sans délai, le Comité d'Administration aux fins de convocation d'une réunion collégiale au cours de laquelle sera élaborée la réponse au Commissaire aux Comptes aprés avis consultatif du Comité mais sous la seule responsabilité du Président de la Société.
4°) Réunion en cas de difficultés
Le Comité peut étre réuni, en dehors du champ d'application de l'article L.234-2 du Code de Commerce, à l'occasion de toutes difficultés de toutes natures que connaitrait la Société et relevées par le Comité.
5°) Autorisations de certains actes
Le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés accord du Comité d'Administration statuant à la majorité des voix :
> Emprunts, investissements, crédits-bails, locations longue durée (avec ou sans option d'achat): de toute nature d'un montant supérieur ou égat a TRENTE MILLE (30.000) euros hors taxes;
Création de tout nouveau poste de salarié cadre;
Abandon de créances d'un montant supérieur & CINQ MILLE (5.000) euros;
Conclusion de tout accord impliquant la Société et tendant à la constitution d'un joint- venture, d'un consortium ou d'un partenariat ;
> Introduction de toute action en justice / conclusion de toute transaction, pour un montant supérieur a 25.000 euros;
> Consentir une délégation de pouvoirs.
Le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprés accord du Comité d'Administration statuant à la majorité des 2/3 des voix des membres présents ou représentés:
> Emprunts, investissements, crédits-bails, locations iongue durée (avec ou sans option d'achat) de toute nature d'un montant supérieur ou égal à CINQUANTE MILLE (50.000) euros hors taxes;
> Octroi de garanties sur l'actif social;
> Conclusion de toute convention intervenant directement ou indirectement, ou par
personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L233-3 du Code de commerce ;
Conclusion de toute convention intervenant directement ou indirectement, ou par
personne interposée, entre la Société et l'un des membres du Comité d'Administration ;
> Prise à bailet résiliation de tout contrat de bail de locaux ;
Transfert du siége social';
> Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce;
Acquisition et cession de participations;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Fixation de la rémunération du Président et conclusion/modification de tout contrat avec un associé ;

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du
travail auprés du Président ou de toute personne qu'il aura désignée.
Le Comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social TRENTE (30) jours au moins avant la date fixée pour ia décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cINQ (5) jours de leur réception.

Toute convention intervenant directement ou indirectement, ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des
droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ainsi que toute convention intervenant directement ou indirectement entre la Société et l'un des membres du Comité d'Administration doit étre soumise à l'autorisation préalable du Comité d'Administration,
Le Président, ou tout intéressé, doit aviser par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, de toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce , ainsi que
de toute convention intervenant directement ou indirectement entre la Société et l'un des membres du Comité d'Administration dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution
des conventions conclues avec l'associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre la société et son président ne donnent pas lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés).
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque ia désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou
plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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Le Président établit et arréte sous sa seule responsabilité les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion du Président, du rapport du Comité d'Administration et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, ie rapport du Comité d'Administration et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur ie report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes, selon ce qui est prévu aux présents statuts.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siége social.
STATUTS MIS A J0UR LE 19 FEVRIER 2018