DERUDDER
Acte du 12 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE
Code greffe : 7606
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00133 Numero SIREN : 550 501 142
Nom ou dénomination: DERUDDER
Ce depot a ete enregistré le 12/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/002384
DERUDDER
Société par actions simplifiée au capital de 781.200 euros
Siege social : 81, Rue Claude Lévi-Strauss 76620 LE HAVRE 550.501.142 RCS LE HAVRE
Code greffe : 7606
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 00133 Numero SIREN : 550 501 142
Nom ou dénomination: DERUDDER
Ce depot a ete enregistré le 12/07/2023 sous le numero de dep0t A2023/002384
DERUDDER
Société par actions simplifiée au capital de 781.200 euros
Siege social : 81, Rue Claude Lévi-Strauss 76620 LE HAVRE 550.501.142 RCS LE HAVRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 30 JUIN 2023
(EXTRAIT)
L'an deux mille vingt-trois et le trente juin, à quatorze heures, au siége social,
La SoCiété DERUDDER HORIZON,
Société par actions simplifiée, au capital de 2.151.000 euros, dont le siége social est situé au HAVRE (76620) - 81, Rue Claude Lévi-Strauss immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 953.225.356 représentée par Monsieur Julien DERUDDER, représentant permanent de Société DERUDDER 4G, elle-méme Présidente de la Société
Associée unique de la Société DERUDDER,
1 - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 Décembre 2022 et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont été établis par Monsieur Julien DERUDDER, représentant permanent de la Société DERUDDER 4G, Présidente de la Société DERUDDER.
Ces documents ont été tenus au siége social a la disposition du Commissaire aux comptes, dans les délais légaux, soit dans les quatre mois de la clture de l'exercice.
Les comptes annuels de l'exercice, le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux comptes ont été adressés
a l'associée unique, dans les cinq mois de la clôture de l'exercice.
1I - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
L'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2022 ;
L'affectation des résultats de cet exercice ;
La mention des conventions visées & l'article L 227-10 du Code de commerce ;
La modification de l'objet social ;
La suppression du Comité d'Administration, et par voie de conséquence constatation de la fin des mandats des membres du Comité d'Administration ;
Le remplacement de la Présidence, démissionnaire ; détermination de ses pouvoirs ; durée de ses fonctions et fixation sa rémunération ;
L'instauration d'un Directeur Général ;
Les modifications corrélatives des statuts ;
Les questions diverses ;
Les pouvoirs en vue des formalités.
(EXTRAIT)
L'an deux mille vingt-trois et le trente juin, à quatorze heures, au siége social,
La SoCiété DERUDDER HORIZON,
Société par actions simplifiée, au capital de 2.151.000 euros, dont le siége social est situé au HAVRE (76620) - 81, Rue Claude Lévi-Strauss immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 953.225.356 représentée par Monsieur Julien DERUDDER, représentant permanent de Société DERUDDER 4G, elle-méme Présidente de la Société
Associée unique de la Société DERUDDER,
1 - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 Décembre 2022 et le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé ont été établis par Monsieur Julien DERUDDER, représentant permanent de la Société DERUDDER 4G, Présidente de la Société DERUDDER.
Ces documents ont été tenus au siége social a la disposition du Commissaire aux comptes, dans les délais légaux, soit dans les quatre mois de la clture de l'exercice.
Les comptes annuels de l'exercice, le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux comptes ont été adressés
a l'associée unique, dans les cinq mois de la clôture de l'exercice.
1I - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :
L'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2022 ;
L'affectation des résultats de cet exercice ;
La mention des conventions visées & l'article L 227-10 du Code de commerce ;
La modification de l'objet social ;
La suppression du Comité d'Administration, et par voie de conséquence constatation de la fin des mandats des membres du Comité d'Administration ;
Le remplacement de la Présidence, démissionnaire ; détermination de ses pouvoirs ; durée de ses fonctions et fixation sa rémunération ;
L'instauration d'un Directeur Général ;
Les modifications corrélatives des statuts ;
Les questions diverses ;
Les pouvoirs en vue des formalités.
(EXTRAIT)
QUATRIEME DECISION - MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence, décide de modifier, a compter de ce jour, l'objet social afin de tenir compte de la modification en droit européen de la notion de commissionnaire agrée en douane intervenue en 2016 et de remplacer ce terme par celui de < Représentant en Douane >.
CINQUIEME DECISION - SUPPRESSION DU COMITE D'ADMINISTRATION
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence et pris acte des cessions de titres
intervenues par les Sociétés REMANT et DERUDDER 4G au profit de la Société DERUDDER HORIZON,décide de supprimer le Comité d'Administration prévue a l'article 26 des statuts, et par voie de conséquence prend acte de la démission, à compter de ce jour, de l'ensemble des membres dudit Comité, savoir :
Monsieur Jacques, Rene DUMOND, né le 19 Octobre 1951 à PARIS 06 (75), demeurant au HAVRE (76620) - 65, Rue de Toul ;
Monsieur Julien DERUDDER,né le 13 Janvier 1979 a HARFLEUR (76), demeurant a SAINTE ADRESSE (76310) -9/11,
Route du Cap ;
Monsieur Christophe DERUDDER, né le 18 Octobre 1980 a HARFLEUR (76), demeurant a PARIS (75017) - 55, Rue Nollet ;
La Société REMANT NEXUS BV, Société de droit étranger, ayant son siége social a ANTWERPEN (Belgique) - OUDELEEUWENRUI 25 2000 ;
La Société PIRENNE PARTENERS, Société de droit étranger, ayant son siége social a ANTWERPEN (2600) (Belgique) - REEBOKLAAN 9 ;
La Société COMMITMENT, Société de droit étranger, ayant son siége social a BRASSCHAAT (2930) (Belgique) - Baillet-Latourlei 136
L'associée unique prend acte que ces démissions ne donneront droit a aucun versement d'indemnité quelconque.
intervenues par les Sociétés REMANT et DERUDDER 4G au profit de la Société DERUDDER HORIZON,décide de supprimer le Comité d'Administration prévue a l'article 26 des statuts, et par voie de conséquence prend acte de la démission, à compter de ce jour, de l'ensemble des membres dudit Comité, savoir :
Monsieur Jacques, Rene DUMOND, né le 19 Octobre 1951 à PARIS 06 (75), demeurant au HAVRE (76620) - 65, Rue de Toul ;
Monsieur Julien DERUDDER,né le 13 Janvier 1979 a HARFLEUR (76), demeurant a SAINTE ADRESSE (76310) -9/11,
Route du Cap ;
Monsieur Christophe DERUDDER, né le 18 Octobre 1980 a HARFLEUR (76), demeurant a PARIS (75017) - 55, Rue Nollet ;
La Société REMANT NEXUS BV, Société de droit étranger, ayant son siége social a ANTWERPEN (Belgique) - OUDELEEUWENRUI 25 2000 ;
La Société PIRENNE PARTENERS, Société de droit étranger, ayant son siége social a ANTWERPEN (2600) (Belgique) - REEBOKLAAN 9 ;
La Société COMMITMENT, Société de droit étranger, ayant son siége social a BRASSCHAAT (2930) (Belgique) - Baillet-Latourlei 136
L'associée unique prend acte que ces démissions ne donneront droit a aucun versement d'indemnité quelconque.
SIXIEME DECISION - REMPLACEMENT DE LA PRESIDENCE
L'associée unique, prenant acte des cessions de titres intervenues par les Sociétés REMANT et DERUDDER 4G au profit de la Société DERUDDER HORIZON, décide de désigner la Société DERUDDER HORIZON, Société par actions simplifiée au capital de 2.151.000 euros, ayant son siége social au HAVRE (76620) - 81, Rue Claude Lévi-Strauss, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 953.225.356 , représentée par Monsieur Julien DERUDDER, pour une durée indéterminée aux fonctions de Présidente de la Société en remplacement de la Société DERUDDER 4G, Société a responsabilité limité au capital de 1.000.000 euros, ayant son siége social au HAVRE (76620) - 81, Rue Claude Lévi-Strauss, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 538.763.384, représentée par Messieurs Julien et Christophe DERUDDER, Co-Gérants, démissionnaire.
La Présidente peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Néanmoins, il est ici précisé que la Société DERUDDER HORIZON, pour l'exercice de ses fonctions, devra recueillir
l'autorisation préalable des membres du Comité de Surveillance la composant pour les actes suivants :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure a cINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investissement ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure a ciNQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier ;
t2
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout
engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilége et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur a CINQUANTE MILLE (50.000) eurOs ;
Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et & toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siége social de la Société ; Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
La Présidente, saisi par le Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.234-2 du Code de Commerce, d'une demande d'explications sur les faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la Société et relevés par ce dernier dans le cadre de l'exercice de sa mission, doit en informer, sans délai, le Conseil de surveillance aux fins de convocation, conformément aux dispositions de l'article 27 des présents statuts, d'une réunion collégiale au cours de laguelle sera élaborée la réponse au Commissaire aux Comptes.
La Présidente n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
L'associée unique décide également de fixer la rémunération annuelle de la Société DERUDDER HORIZON en qualité de Présidente à la somme annuelle de DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE (255.000) euros, à compter du 1er Juillet 2023.
La Présidente continuera a prétendre sur représentation des justificatifs au remboursement des frais exposés dans le cadre de son mandat.
La Présidente peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Néanmoins, il est ici précisé que la Société DERUDDER HORIZON, pour l'exercice de ses fonctions, devra recueillir
l'autorisation préalable des membres du Comité de Surveillance la composant pour les actes suivants :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure a cINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investissement ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure a ciNQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier ;
t2
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout
engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilége et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur a CINQUANTE MILLE (50.000) eurOs ;
Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et & toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siége social de la Société ; Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
La Présidente, saisi par le Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions de l'article L.234-2 du Code de Commerce, d'une demande d'explications sur les faits de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de la Société et relevés par ce dernier dans le cadre de l'exercice de sa mission, doit en informer, sans délai, le Conseil de surveillance aux fins de convocation, conformément aux dispositions de l'article 27 des présents statuts, d'une réunion collégiale au cours de laguelle sera élaborée la réponse au Commissaire aux Comptes.
La Présidente n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
L'associée unique décide également de fixer la rémunération annuelle de la Société DERUDDER HORIZON en qualité de Présidente à la somme annuelle de DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE (255.000) euros, à compter du 1er Juillet 2023.
La Présidente continuera a prétendre sur représentation des justificatifs au remboursement des frais exposés dans le cadre de son mandat.
SEPTIEME DECISION - INSTAURATION D'UN DIRECTEUR GENERAL
L'associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidence et pris acte des cessions de titres intervenues par les Sociétés REMANT et DERUDDER 4G au profit de la Société DEREUDDER HORIZON, décide de prévoir la faculté de désigner un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux) chargé de l'administration de la Société.
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers et des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société.
En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le ou les Directeurs Généraux ne pourront effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisés par le Président :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure a CINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investissement ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure a ciNQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout pret, avance, crédit-bail, crédit
et, plus généralement, de tout engagement financier ;
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout
engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilege et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur à CINQUANTE MILLE (50.000) eurOS ;
Toute décision de prise de participation, adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siége social de la Société ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les relations internes, le ou les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions conformément aux orientations
définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il ou ils rendent compte.
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers et des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société.
En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le ou les Directeurs Généraux ne pourront effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisés par le Président :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure a CINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investissement ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure a ciNQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout pret, avance, crédit-bail, crédit
et, plus généralement, de tout engagement financier ;
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout
engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilege et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur à CINQUANTE MILLE (50.000) eurOS ;
Toute décision de prise de participation, adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siége social de la Société ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les relations internes, le ou les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions conformément aux orientations
définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il ou ils rendent compte.
HUITIEME DECISION - MODIFICATIONS STATUTAIRES
En conséquence des décisions ci-dessus, l'associée unique décide de modifier comme suit les articles 2 - OBJeT ; 25 - PRESIDENT DE LA SOCIETE ; 26 - COMITE D'ADMINISTRATION ; 27 - POUVOIRS DU COMITE D'ADMINISTRATION deS StatUtS :
Article 2 - 0BJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
Les opérations de commissions, importations, commissionnaire en transports, représentant en douane ;
L'agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'important ;
L'exportation, el transit, la distribution, le transport, le magasinage et le conditionnement de toute marchandises et toutes prestations de services liées a l'exécution des transports fluviaux, ferroviaires, maritimes, aériens, l'affrétement, le groupage, le stockage, la manutention, la distribution de toutes marchandises, l'achat, la location, la maintenance de tout matériel de transport, et d'une facon générale, toute opérations de logistique ;
L'étude, le conseil, l'assistance aux entreprises ou organismes divers et la réalisation de formations concernant les activités ci-dessus énumérées et la logistique, d'une facon générale ;
La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a
favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 2 5 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.
I. Désignation
Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés, statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
II. Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée
III. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
IV. Révocation
Le Président peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne
morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physigue
ARTICLE 26 - COMITE D'ADMINISTRATION
ARTICLE REMPLACE PAR
Article 26 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
1) Désignation
Un ou plusieurs Directeurs Généraux de la Société, personnes physiques ou morales, associés ou non, peuvent étre
désignés par le Président pour une durée déterminée ou non.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant Iégal.
Dans le cas d'une désignation d'un Directeur général, personne physique, ce dernier peut étre lié à la Société par un contrat de travail, correspondant a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de fa Société
2) Révocation - Démission
a) Révocation)
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
La décision de révocation est prise par le Président.
Le ou les Directeurs Généraux personnes physiques sont révoqués de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou en cas d'incapacité ou de faillite personnelle.
b) Démission)
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président QuARANTE-CINa (45) jours au moins avant la prise d'effet de la démission. Ce délai pourra être réduit
lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général démissionnaire.
3) Rémunération du ou des Directeurs Généraux
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre rémunérés ou non.
La rémunération éventuelle du ou des Directeurs Généraux est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.
4) Pouvoir du ou des Directeurs Généraux - Représentation de la Société
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers et des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société.
En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le ou les Directeurs Généraux ne pourront effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisés par le Président :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure a cINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investisserment ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure a ciNQUANTE MILLE (50.000 euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier ;
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout
engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilege et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur a CINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siege social de la Société ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les relations internes, le ou les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions conformément aux orientations définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il ou ils rendent compte.
ARTICLE 27 - POUVOIRS DU COMITE D'ADMINISTRATION
SANS OBJET -
Article 2 - 0BJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
Les opérations de commissions, importations, commissionnaire en transports, représentant en douane ;
L'agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'important ;
L'exportation, el transit, la distribution, le transport, le magasinage et le conditionnement de toute marchandises et toutes prestations de services liées a l'exécution des transports fluviaux, ferroviaires, maritimes, aériens, l'affrétement, le groupage, le stockage, la manutention, la distribution de toutes marchandises, l'achat, la location, la maintenance de tout matériel de transport, et d'une facon générale, toute opérations de logistique ;
L'étude, le conseil, l'assistance aux entreprises ou organismes divers et la réalisation de formations concernant les activités ci-dessus énumérées et la logistique, d'une facon générale ;
La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
Et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres et immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature a
favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 2 5 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.
I. Désignation
Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés, statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
II. Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée
III. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
IV. Révocation
Le Président peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne
morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne moraie, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physigue
ARTICLE 26 - COMITE D'ADMINISTRATION
ARTICLE REMPLACE PAR
Article 26 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
1) Désignation
Un ou plusieurs Directeurs Généraux de la Société, personnes physiques ou morales, associés ou non, peuvent étre
désignés par le Président pour une durée déterminée ou non.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant Iégal.
Dans le cas d'une désignation d'un Directeur général, personne physique, ce dernier peut étre lié à la Société par un contrat de travail, correspondant a un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de fa Société
2) Révocation - Démission
a) Révocation)
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif.
La décision de révocation est prise par le Président.
Le ou les Directeurs Généraux personnes physiques sont révoqués de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou en cas d'incapacité ou de faillite personnelle.
b) Démission)
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président QuARANTE-CINa (45) jours au moins avant la prise d'effet de la démission. Ce délai pourra être réduit
lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général démissionnaire.
3) Rémunération du ou des Directeurs Généraux
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre rémunérés ou non.
La rémunération éventuelle du ou des Directeurs Généraux est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.
4) Pouvoir du ou des Directeurs Généraux - Représentation de la Société
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers et des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société.
En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le ou les Directeurs Généraux ne pourront effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisés par le Président :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure a cINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investisserment ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure a ciNQUANTE MILLE (50.000 euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier ;
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout
engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilege et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur a CINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siege social de la Société ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les relations internes, le ou les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions conformément aux orientations définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il ou ils rendent compte.
ARTICLE 27 - POUVOIRS DU COMITE D'ADMINISTRATION
SANS OBJET -
NEUVIEME DECISION - DELEGATION DE POUVOIR EN VUE D'ACCOMPLIR LES FORMALITES
L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
L'associée unique La Société de la Société DERUDDER HORIZON, Représentée par Monsieur Julien DERUDDER, représentant permanent
DERUDDER
Société par actions simplifiée au capital de 781.200 euros Siége social : 81, Rue Claude Lévi-Strauss 76620 LE HAVRE
550.501.142 RCS LE HAVRE
L'associée unique La Société de la Société DERUDDER HORIZON, Représentée par Monsieur Julien DERUDDER, représentant permanent
DERUDDER
Société par actions simplifiée au capital de 781.200 euros Siége social : 81, Rue Claude Lévi-Strauss 76620 LE HAVRE
550.501.142 RCS LE HAVRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE DU 30 JUIN 2023
L'an deux mille vingt-trois et le trente juin, a dix-huit heures, au siége social,
La Société DERUDDER HORIZON,
Société par actions simplifiée, au capital de 2.151.000 euros,
dont le siége social est situé au HAVRE (76620) - 81, Rue Claude Lévi-Strauss immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 953.225.356 représentée par Monsieur Julien DERUDDER, représentant permanent de Société DERUDDER 4G, elle-méme Présidente de la Société
Présidente de la Société DERUDDER,
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un Directeur Général; détermination de ses pouvoirs, durée de ses fonctions et fixation de sa rémunération ;
Pouvoir en vue des formalités.
La Société DERUDDER HORIZON,
Société par actions simplifiée, au capital de 2.151.000 euros,
dont le siége social est situé au HAVRE (76620) - 81, Rue Claude Lévi-Strauss immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 953.225.356 représentée par Monsieur Julien DERUDDER, représentant permanent de Société DERUDDER 4G, elle-méme Présidente de la Société
Présidente de la Société DERUDDER,
A pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :
Nomination d'un Directeur Général; détermination de ses pouvoirs, durée de ses fonctions et fixation de sa rémunération ;
Pouvoir en vue des formalités.
PREMIERE DECISION - NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL
La Présidente, prenant acte des cessions de titres intervenues entre les Sociétés REMANT et DERUDDER 4G au profit de la Société DERUDDER HORIZON, décide de nommer la Société FOZZANI INVEST, Société par actions simplifiée, au capital de 1.000 euros, ayant son siége social au HAVRE (76620) - 23, Rue Jacquard - Résidence Les Tennis, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 953.064.060, représentée par Monsieur Philippe FOZZANI, en qualité de Directeur général pour une durée illimitée.
La Société FOZZANI INVEST bénéficiera de tout pouvoirs pour représenter la Société & l'égard des tiers et des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société.
En outre, a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils
avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a rapporter cette preuve, ie ou les Directeurs Généraux ne pourront effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisés par le Président :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure à CINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investissement ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure à cINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout pret, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier ;
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tou engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sareté, privilege et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles
supérieur a CINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Toute décision de prise de participation, adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siége social de la Société ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les relations internes, le ou les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions conformément aux orientations définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il ou ils rendent compte.
La Présidente décide de fixer la rémunération annuelle de la Société FOZZANI INVEST en qualité de Directeur Général, a la somme fixe annuelle de cINQ MILlE (5.000) euros.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.
La Présidente La Société DERUDDER HORIZON, représentée par Monsieur Julien DERUDDER
La Société FOZZANI INVEST, représentée par Monsieur Philippe FOZZANI Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général de la Société :
Prm pou acceolalu oes tmcuwo de Drecam Cet
lo /sci
DERUDDER
Société par actions simplifiée au capital de 781.200 euros Siége social : 81, Rue Claude Levi Strauss 76620 LE HAVRE 550.501.142 RCS LE HAVRE
La Société FOZZANI INVEST bénéficiera de tout pouvoirs pour représenter la Société & l'égard des tiers et des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société.
En outre, a titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils
avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a rapporter cette preuve, ie ou les Directeurs Généraux ne pourront effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisés par le Président :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure à CINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investissement ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure à cINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout pret, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier ;
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tou engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sareté, privilege et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles
supérieur a CINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Toute décision de prise de participation, adhésion a un groupement d'intérét économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siége social de la Société ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les relations internes, le ou les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions conformément aux orientations définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il ou ils rendent compte.
La Présidente décide de fixer la rémunération annuelle de la Société FOZZANI INVEST en qualité de Directeur Général, a la somme fixe annuelle de cINQ MILlE (5.000) euros.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associée unique et consigné au registre prévu par la loi.
La Présidente La Société DERUDDER HORIZON, représentée par Monsieur Julien DERUDDER
La Société FOZZANI INVEST, représentée par Monsieur Philippe FOZZANI Signature précédée de la mention < Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général de la Société :
Prm pou acceolalu oes tmcuwo de Drecam Cet
lo /sci
DERUDDER
Société par actions simplifiée au capital de 781.200 euros Siége social : 81, Rue Claude Levi Strauss 76620 LE HAVRE 550.501.142 RCS LE HAVRE
Statuts
Q 3o ju. 2o23
Statuts mis a jour le 30 Juin 2023
DERUDDER
Société par actions simplifiée au capital de 781.200 euros Siége social : 81, Rue Claude Levi Strauss 76620 LE HAVRE 550.501.142 RCS LE HAVRE
STATUTS
Statuts mis a jour le 30 Juin 2023
DERUDDER
Société par actions simplifiée au capital de 781.200 euros Siége social : 81, Rue Claude Levi Strauss 76620 LE HAVRE 550.501.142 RCS LE HAVRE
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE
SOCIAL
SOCIAL
ARTICLE PREMIER - FORME
La Société a été constituée sous la forme a responsabilité limitée le 1er Janvier 1930 par poursuite d'une activité exercée a titre personnel depuis 1905 & DUNKERQUE et création du site du HAVRE en 1911. Elle a été transformée en Société Anonyme le 30 Septembre 1954. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par Assemblée Générale Extraordinaire ayant statué a l'unanimité le 11 Décembre 2012
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou a l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
Les opérations de commissions, importations, commissionnaire en transports, représentant en douane ;
L'agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'important ;
L'exportation, el transit, la distribution, le transport, le magasinage et le conditionnement de toute marchandises et toutes prestations de services liées a l'exécution des transports fluviaux, ferroviaires, maritimes, aériens, l'affrétement, le groupage, le stockage, la manutention, la distribution de toutes marchandises, l'achat, la location, la maintenance de tout matériel de transport, et d'une facon générale, toute opérations de logistique ;
L'étude, le conseil, l'assistance aux entreprises ou organismes divers et la réalisation de formations concernant les activités ci-dessus énumérées et la logistique, d'une facon générale ;
La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie
de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
Les opérations de commissions, importations, commissionnaire en transports, représentant en douane ;
L'agence maritime, la représentation, la consignation, la réception, l'important ;
L'exportation, el transit, la distribution, le transport, le magasinage et le conditionnement de toute marchandises et toutes prestations de services liées a l'exécution des transports fluviaux, ferroviaires, maritimes, aériens, l'affrétement, le groupage, le stockage, la manutention, la distribution de toutes marchandises, l'achat, la location, la maintenance de tout matériel de transport, et d'une facon générale, toute opérations de logistique ;
L'étude, le conseil, l'assistance aux entreprises ou organismes divers et la réalisation de formations concernant les activités ci-dessus énumérées et la logistique, d'une facon générale ;
La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie
de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;
Et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
DERUDDER
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination
sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des
initiales
et de l'indication du montant du capital social.
DERUDDER
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination
sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des
initiales
et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
LE HAVRE (76620) - 81,Rue Claude Levi Strauss
Il peut étre transféré par décision du Conseil de surveillance qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
LE HAVRE (76620) - 81,Rue Claude Levi Strauss
Il peut étre transféré par décision du Conseil de surveillance qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société a été prorogée jusqu'au 31 Décembre 2078 par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 Novembre 1980 sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice
ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice
ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chague année.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capitai social est fixé a la somme de sEPT cENT QUATRE-VINGT-UN MILLE (781.OOO) euros, par suite de diverses augmentations de capital, et notamment :
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Septembre 1976, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de QUATRE cENT VINGT MILLE (420.000) franCS, sOit SOIXANTE-QUATRE MILLE VINGT-HUIT EUROS ET CINQUANTE-NEUF CENTIMES, préleVée, par
ordre de priorité et selon les possibilités légales, de la réserve de plus-value à long terme, de l'écart de réévaluation, et du compte < report à nouveau > pour le solde, ci : .... 64.028,59 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 Juin 1984, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de SIX cENT TRENTE MILLE (630.000) francs, soit
QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE QUARANTE-DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT-HUIT CENTIMES Par prélevement d'une pareille somme sur le compte < Report a Nouveau >, ci : .... 96.042,88 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 Décembre 1991, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de TROIS MILLIONS sEPT CENT QUATRE-VINGT
MILLE (3.780.000) franCS, SOit CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SEPT EUROS ET VINGT-NEUF cENTIMES, par prélévement sur les comptes de réserves et création de DIX-HUIT MILLE NEUF CENTS (18.90O) actions nouvelles de DEUX CENTS (2OO) francs attribuées aux actionnaires à raison de TRois (3) actions nouvelles pour une (1) ancienne, ci : ..... .. 576.257,29 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 Juin 2000, il a été
décidé de convertir la valeur nominale des actions émises par la Société et le capital social en euros, avec arrondissement des montants obtenus a l'euro supérieur. Il a donc été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE-SIX EUROS ET HUIT CENTIMES (84.336,08 frs), SOit DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-SIX EUROS ET QUATRE-VINGT-QUINZE cENTIMES par incorporation de ladite somme prélevée sur le
compte Réserves de plus-value nette à long terme et élévation du nominal de chaque action, ci : . 12.856,95 €
ll est divisé en VINGT-CINQ MILLE DEUX cENTS (25.200) actions de TRENTE ET UN (31) euros de valeur nominale chacune,
entiérement libérées, de méme catégorie.
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 Septembre 1976, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de QUATRE cENT VINGT MILLE (420.000) franCS, sOit SOIXANTE-QUATRE MILLE VINGT-HUIT EUROS ET CINQUANTE-NEUF CENTIMES, préleVée, par
ordre de priorité et selon les possibilités légales, de la réserve de plus-value à long terme, de l'écart de réévaluation, et du compte < report à nouveau > pour le solde, ci : .... 64.028,59 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 29 Juin 1984, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de SIX cENT TRENTE MILLE (630.000) francs, soit
QUATRE-VINGT-SEIZE MILLE QUARANTE-DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT-HUIT CENTIMES Par prélevement d'une pareille somme sur le compte < Report a Nouveau >, ci : .... 96.042,88 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 13 Décembre 1991, il a été décidé d'incorporer une somme en numéraire de TROIS MILLIONS sEPT CENT QUATRE-VINGT
MILLE (3.780.000) franCS, SOit CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE DEUX CENT CINQUANTE-SEPT EUROS ET VINGT-NEUF cENTIMES, par prélévement sur les comptes de réserves et création de DIX-HUIT MILLE NEUF CENTS (18.90O) actions nouvelles de DEUX CENTS (2OO) francs attribuées aux actionnaires à raison de TRois (3) actions nouvelles pour une (1) ancienne, ci : ..... .. 576.257,29 €
Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 Juin 2000, il a été
décidé de convertir la valeur nominale des actions émises par la Société et le capital social en euros, avec arrondissement des montants obtenus a l'euro supérieur. Il a donc été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE TROIS CENT TRENTE-SIX EUROS ET HUIT CENTIMES (84.336,08 frs), SOit DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-SIX EUROS ET QUATRE-VINGT-QUINZE cENTIMES par incorporation de ladite somme prélevée sur le
compte Réserves de plus-value nette à long terme et élévation du nominal de chaque action, ci : . 12.856,95 €
ll est divisé en VINGT-CINQ MILLE DEUX cENTS (25.200) actions de TRENTE ET UN (31) euros de valeur nominale chacune,
entiérement libérées, de méme catégorie.
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime
d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, , proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer
à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine, ie cas échéant, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime
d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. Les associés peuvent déléguer au Président ies pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés ont, , proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer
à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
En cas de modification ou d'amortissement du capital l'assemblée générale extraordinaire détermine, ie cas échéant, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
TITRE III
ACTIONS
ARTICLE 10 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné
par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus
diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a l'exception de
celles requérant l'unanimité, lesquelles sont soumises au droit de vote du nu-propriétaire. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice
du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention
pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné
par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus
diligent.
2. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a l'exception de
celles requérant l'unanimité, lesquelles sont soumises au droit de vote du nu-propriétaire. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice
du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention
pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.
Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales
ARTICLE 11 - DROITS ET 0BLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. L'intégralité des actions composant le capital social de la Société, donnent droit, dans le bénéfice effectivement
mis en distribution, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elles représentent.
2. Chaque action donne droit, dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elles
représentent.
3. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
4. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de sceilés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans ies actes de son administration. lIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de ta vente des actions nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans
préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres
appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du détai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des
anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
7. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre
supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
mis en distribution, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elles représentent.
2. Chaque action donne droit, dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elles
représentent.
3. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
4. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un associé ne peuvent requérir l'apposition de sceilés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans ies actes de son administration. lIs doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
5. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de ta vente des actions nécessaires.
6. Les actions ayant une valeur nominale inférieure ou égale à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat peuvent étre regroupées. Ces regroupements sont décidés par les assemblées générales d'associés dans les conditions prévues pour la modification des statuts et selon les dispositions réglementaires.
Ils comportent l'obligation, pour les associés, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement.
Si le ou les associés ayant pris cet engagement et ne le remplissent pas, les opérations de regroupement peuvent étre annulées à la demande de tout intéressé. Dans ce cas, les achats et les ventes de rompus peuvent étre annulés à la demande des associés qui y ont procédé ou de leurs ayants cause, a l'exception des associés défaillants, sans
préjudice de tous dommages-intéréts s'il y a lieu.
La valeur nominale des actions regroupées ne peut étre supérieure à un montant fixé par décret en Conseil d'Etat.
Pour faciliter ces opérations, la Société doit, avant la décision de l'assemblée générale, obtenir d'un ou de plusieurs associés l'engagement de servir pendant un délai de deux ans, au prix fixé par l'assemblée, la contrepartie tant à l'achat qu'à la vente des offres portant sur les rompus ou des demandes tendant à compléter le nombre de titres
appartenant a chacun des associés intéressés.
A l'expiration du détai fixé par le décret, les actions non présentées en vue de leur regroupement perdent leur droit de vote et leur droit au dividende est suspendu.
Les dividendes dont le paiement a été suspendu sont, en cas de regroupement ultérieur, versés aux propriétaires des actions anciennes dans la mesure oû ils n'ont pas été atteints par la prescription.
Lorsque les propriétaires de titres n'ont pas la libre administration de leurs biens, la demande d'échange des
anciens titres et les achats ou cessions de rompus nécessaires pour réaliser le regroupement sont assimilés à des actes de simple administration, sauf si les nouveaux titres sont demandés sous la forme au porteur en échange de titres nominatifs.
Les titres nouveaux présentent les mémes caractéristiques et conférent de plein droit et sans l'accomplissement d'aucune formalité les mémes droits réels ou de créance que les titres anciens qu'ils remplacent.
Les droits réels et les nantissements sont reportés de plein droit sur les titres nouveaux attribués en remplacement des titres anciens qui en sont grevés.
7. Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre
supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.
ARTICLE 12 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobiliéres émises par la société' sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 13 - LIBERATION DES ACTIONS
1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de
fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV
CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 14- DEFINITI0NS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simpie des actions de la Société
intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liguidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
c Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simpie des actions de la Société
intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 16 - INALIENABILITE DES ACTIONS
Pendant une durée de 3 années a compter du 1er Juin 2015, les associés ne pourront céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société.
Les dispositions du présent article sont inapplicables en cas d'exclusion d'un associé dans les conditions fixées à l'article 22 des statuts ;
Les dispositions du présent article sont inapplicables en cas d'exclusion d'un associé dans les conditions fixées à l'article 22 des statuts ;
ARTICLE 17 - PREEMPTI0N
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés, sauf Opération de reclassement au sens de l'article 14 c), est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TRois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article AGREMENT DES CESSIONS Ci-apréS.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les Deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois, prévu au 3 ci-dessus, et avant celle du délai de trois mois, fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats
de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du
cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-aprés,
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de QUARANTE-CINQ (45) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées, les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux, le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TRois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article AGREMENT DES CESSIONS Ci-apréS.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les Deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de deux mois, prévu au 3 ci-dessus, et avant celle du délai de trois mois, fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats
de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du
cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-aprés,
5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de QUARANTE-CINQ (45) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
ARTICLE 18 - AGREMENT DES CESSIONS
1. Les cessions d'actions entre associés ne sont soumises à aucun agrément. Les actions ne peuvent étre cédées a toute autre personne qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité
extraordinaire, à l'exception des cessions intervenant dans le cadre d'une Opération de reclassement au sens de l'article 14 c) des présents statuts qui restent libres.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au
Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TRois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalisé au plus tard dans les QUARANTE-CINQ (45) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A
défaut d'accord, les parties désigneront ensemble un expert amiable indépendant ayant pour mission de fixer le prix des actions. Ses frais et honoraires seront supportés par moitié par chacune des parties.
Si l'expert ainsi désigné amiablenent ne veut ou ne peut exécuter la mission confiée, quel qu'en soit le motif, il sera remplacé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil par ordonnance du président du tribunal de commerce de du Havre statuant en la forme des référés, sans recours possible, a la reguéte de la
partie la plus diligente.
extraordinaire, à l'exception des cessions intervenant dans le cadre d'une Opération de reclassement au sens de l'article 14 c) des présents statuts qui restent libres.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au
Président de la Société, indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TRois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit @tre réalisé au plus tard dans les QUARANTE-CINQ (45) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des
cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A
défaut d'accord, les parties désigneront ensemble un expert amiable indépendant ayant pour mission de fixer le prix des actions. Ses frais et honoraires seront supportés par moitié par chacune des parties.
Si l'expert ainsi désigné amiablenent ne veut ou ne peut exécuter la mission confiée, quel qu'en soit le motif, il sera remplacé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil par ordonnance du président du tribunal de commerce de du Havre statuant en la forme des référés, sans recours possible, a la reguéte de la
partie la plus diligente.
ARTICLE 19 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle
ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société dans un délai de Dix (10) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
La Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article EXCLUSION D'UN ASSOCIE.
2. Dans le délai de Huit (8) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société
peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article ExclusioN D'un Associe. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société dans un délai de Dix (10) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
La Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article EXCLUSION D'UN ASSOCIE.
2. Dans le délai de Huit (8) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société
peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article ExclusioN D'un Associe. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 2 0 - RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS
- SANS OBJET -
ARTICLE 21 - DROIT DE SORTIE CONJOINTE
Dans l'hypothése oû l'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société a un tiers, ayant pour effet de réduire sa participation & moins de TRENTE-CINQ POUR CENT (35 %) du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions leur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, TRENTE (30) jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de
souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capitai et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant & lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de TRENTE (30) jours, & compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette facuité pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.
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A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé Cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, TRENTE (30) jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de
souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capitai et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant & lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de TRENTE (30) jours, & compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette facuité pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.
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ARTICLE 22 - EXCLUSION DE PLEIN DROIT D'UN ASSOCIE
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution avec liquidation, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé, sauf dissolution sans liguidation des lors qu'elle n'impligue pas changement de contrôle
L'exclusion de plein droit entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les QUARANTE-CINQ (45) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée par une décision collective des associés sans application de la clause de préemption et de la clause d'agrément prévues aux présents statuts
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut par un expert indépendant désigné par le cessionnaire et l'associé exclu. Ses frais et honoraires seront supportés par moitié par chacune des parties.
Si l'expert ainsi désigné amiablement ne veut ou ne peut exécuter la mission confiée, quel qu'en soit le motif, il sera
remplacé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil par ordonnance du président du tribunal de commerce du Havre statuant en la forme des référés, sans recours possible, a la requéte de la partie la plus diligente.
L'exclusion de plein droit entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les QUARANTE-CINQ (45) jours de la décision d'exclusion à toute personne désignée par une décision collective des associés sans application de la clause de préemption et de la clause d'agrément prévues aux présents statuts
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut par un expert indépendant désigné par le cessionnaire et l'associé exclu. Ses frais et honoraires seront supportés par moitié par chacune des parties.
Si l'expert ainsi désigné amiablement ne veut ou ne peut exécuter la mission confiée, quel qu'en soit le motif, il sera
remplacé par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil par ordonnance du président du tribunal de commerce du Havre statuant en la forme des référés, sans recours possible, a la requéte de la partie la plus diligente.
ARTICLE 2 3 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles INALIENABILITE DES ACTIONs, PREEMPTION,
AGREMENT DES CESSIONS, MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE deS présents statuts sOnt nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
AGREMENT DES CESSIONS, MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE deS présents statuts sOnt nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 24 - LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite.
TITRE V
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 2 5 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée
ou non de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.
1. Désignation
Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés, statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
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II. Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée.
III. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions
collectives des associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve. Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts
réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
IV. Révocation
Le Président peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
ou non de la Société.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.
1. Désignation
Le Président est désigné par décision de la collectivité des associés, statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
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II. Durée des fonctions
Le Président de la Société est nommé sans limitation de durée.
III. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions
collectives des associés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou
qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve. Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts
réservant ce pouvoir a l'assemblée générale.
IV. Révocation
Le Président peut étre révoqué, à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ;
exclusion du Président associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.
ARTICLE 26 - DIRECTEUR(S) GENERAL(AUX)
1) Désignation
Un ou plusieurs Directeurs Généraux de ia Société, personnes physiques ou morales, associés ou non, peuvent étre désignés par le Président pour une durée déterminée ou non.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Dans le cas d'une désignation d'un Directeur général, personne physique, ce dernier peut étre lié & la Société par un contrat de travail, correspondant à un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société
2) Révocation - Démission
a Révocation)
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif
La décision de révocation est prise par le Président.
Le ou les Directeurs Généraux personnes physiques sont révoqués de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou en cas d'incapacité ou de faillite personnelle.
b) Démission
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président QuARANTE-ciNQ (45) jours au moins avant la prise d'effet de la démission. Ce délai pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général démissionnaire.
3) Rémunération du ou des Directeurs Généraux
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre rémunérés ou non.
La rémunération éventuelle du ou des Directeurs Généraux est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.
4) Pouvoir du ou des Directeurs Généraux - Représentation de la Société
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers et des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société.
En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le ou les Directeurs Généraux ne pourront effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisés par le Président :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure a cINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investissement ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure à ciNQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier ;
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilege et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur a CINQUANTE MILLE (50.000) eUrOS ;
Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siege social de la Société ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les relations internes, le ou les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions conformément aux orientations définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il ou ils rendent compte.
Un ou plusieurs Directeurs Généraux de ia Société, personnes physiques ou morales, associés ou non, peuvent étre désignés par le Président pour une durée déterminée ou non.
Lorsque le Directeur général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.
Dans le cas d'une désignation d'un Directeur général, personne physique, ce dernier peut étre lié & la Société par un contrat de travail, correspondant à un emploi effectif et distinct des fonctions de direction de la Société
2) Révocation - Démission
a Révocation)
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif
La décision de révocation est prise par le Président.
Le ou les Directeurs Généraux personnes physiques sont révoqués de plein droit en cas d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, ou en cas d'incapacité ou de faillite personnelle.
b) Démission
Le ou les Directeurs Généraux peuvent démissionner de leurs fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président QuARANTE-ciNQ (45) jours au moins avant la prise d'effet de la démission. Ce délai pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur général en remplacement du Directeur général démissionnaire.
3) Rémunération du ou des Directeurs Généraux
Le ou les Directeurs Généraux peuvent étre rémunérés ou non.
La rémunération éventuelle du ou des Directeurs Généraux est fixée par la décision de nomination, sauf pour la rémunération due au titre de son contrat de travail, le cas échéant.
4) Pouvoir du ou des Directeurs Généraux - Représentation de la Société
Le ou les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers et des mémes pouvoirs que le Président pour engager la Société.
En outre, à titre de mesure d'ordre intérieur, non opposable aux tiers sauf s'il est possible de démontrer qu'ils avaient connaissance de la limitation de pouvoirs, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à rapporter cette preuve, le ou les Directeurs Généraux ne pourront effectuer les opérations suivantes, sans y avoir été préalablement autorisés par le Président :
Toute cession d'actifs dont la valeur serait supérieure a cINQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Tout investissement ou acquisition d'actifs qui représenterait une valeur supérieure à ciNQUANTE MILLE (50.000) euros ;
Conclusion, octroi, modification significative ou remboursement anticipé de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, de tout engagement financier ;
Conclusion ou octroi, dans le cadre de tout prét, avance, crédit-bail, crédit et, plus généralement, tout engagement financier, de toute caution, aval ou garantie, sûreté, privilege et autres droits quelconques ;
Conclusion de tout contrat qui représenterait individuellement un montant total de dépenses annuelles supérieur a CINQUANTE MILLE (50.000) eUrOS ;
Toute décision de prise de participation, adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer une responsabilité solidaire ou indéfinie ;
Transfert du siege social de la Société ;
Acquisition ou cession d'un fonds de commerce ou d'éléments du fonds de commerce ;
Prise ou mise en location-gérance d'un fonds de commerce ;
Acquisition et cession de participations ;
Acquisition ou cession d'actifs immobiliers et constitution de garantie sur ces actifs immobiliers ;
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du ou des Directeurs Généraux qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Dans les relations internes, le ou les Directeurs Généraux exercent leurs fonctions conformément aux orientations définies par le Président et sous l'autorité et selon les directives du Président, auquel il ou ils rendent compte.
ARTICLE 27 - POUVOIRS DU COMITE D'ADMINISTRATION
SANS OBJET-
ARTICLE 28 - REPRESENTATION S0CIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président ou de toute personne qu'il aura désignée.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie Comité d'entreprise doivent étre adressées
par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social TRENTE (30) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cina (5) jours de leur réception.
Le Comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie Comité d'entreprise doivent étre adressées
par un représentant du Comité au Président.
Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social TRENTE (30) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cina (5) jours de leur réception.
TITRE VI
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 2 9 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant directement ou indirectement, ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société ia contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce ainsi que toute convention intervenant directement ou indirectement entre la Société et l'un des membres du Conseil de surveillance doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil de surveillance.
Le Président, ou tout intéressé, doit aviser par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, de toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de
commerce , ainsi que de toute convention intervenant directement ou indirectement entre la Société et l'un des membres du Conseil de surveillance dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unigue (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre la société et son président ne donnent pas lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés).
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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Le Président, ou tout intéressé, doit aviser par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, de toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de
commerce , ainsi que de toute convention intervenant directement ou indirectement entre la Société et l'un des membres du Conseil de surveillance dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues avec l'associé unigue (ou les associés concernés en cas de pluralité d'associés) au cours de l'exercice écoulé.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Les conventions conclues entre la société et son président ne donnent pas lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes mais sont mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique (ou des associés).
Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
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ARTICLE 30 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des
comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque ia désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque ia désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requises pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
TITRE VII
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES
ASSOCIES
ARTICLE 31 - DECISI0NS COLLECTIVES 0BLIGATOIRES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président de la Société, du Directeur général et des membres du Conseil de surveillance ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre ia Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
création, modification du régime ou suppression d'actions de préférence.
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
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Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification
des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les
opérations suivantes :
l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription
ou d' attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobilieres donnant accés au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
transformation de la Société ;
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président de la Société, du Directeur général et des membres du Conseil de surveillance ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre ia Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote ;
création, modification du régime ou suppression d'actions de préférence.
Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.
15
Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification
des statuts, y compris toute opération de fusion et d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, ainsi que les
opérations suivantes :
l'émission d'obligations,
l'agrément préalable des cessions et transmissions de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital.
Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.
Toutes les autres décisions sont ordinaires, y compris celles afférentes aux rachats d'actions prévus par les dispositions Iégales et réglementaires en vigueur.
Les assemblées des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription
ou d' attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission. Ces assemblées ne délibérent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possédent au moins sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquieme des valeurs mobilieres donnant accés au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.
ARTICLE 32 - REGLES DE MAJORITE
Les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
celles prévues par les dispositions légales ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
la prorogation de la Société ;
la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
création, modification du régime ou suppression d'actions de préférence ;
amortissement et réduction du capital social
Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix
attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elie pourrait détenir.
celles prévues par les dispositions légales ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
la prorogation de la Société ;
la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
création, modification du régime ou suppression d'actions de préférence ;
amortissement et réduction du capital social
Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix
attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Les décisions spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions ayant le droit de vote.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elie pourrait détenir.
ARTICLE 33 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président de la Société.
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.
16
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, a zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant entre la date de réception, par la Société, des procurations et votes a distance et la date requise pour l'inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l'associé cédant demeureront valides et inchangés.
ARTICLE 34 - ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite Huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et
le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-
aprés.
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Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite Huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Les régles relatives à la représentation des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote par procuration, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration, sont celles applicables a la représentation des actionnaires aux assemblées dans les SA.
Les associés peuvent également participer à distance aux décisions collectives, au moyen d'un formulaire de vote à distance ou d'un document unique de vote, dans les conditions et selon les modalités prévues pour les SA.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et
le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance aprés avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-
aprés.
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ARTICLE 3 5 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des associés de cette catégorie.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
Au cas oû un seul associé serait concerné, celui-ci émet une décision en qualité d'associé unique.
La convocation, la réunion, la communication des décisions des assemblées spéciales sont soumise aux dispositions de l'article AssEMBLEES ci-dessus.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou votant par correspondance.
Au cas oû un seul associé serait concerné, celui-ci émet une décision en qualité d'associé unique.
La convocation, la réunion, la communication des décisions des assemblées spéciales sont soumise aux dispositions de l'article AssEMBLEES ci-dessus.
ARTICLE 36 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un
registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte
doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte
doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
ARTICLE 37 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable
comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés cina (5) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux
frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés cina (5) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des
rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux
frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
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ARTICLE 38 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis a leur disposition et les modalités de leur mise
à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par ies dispositions légales et réglementaires
à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par ies dispositions légales et réglementaires
TITRE VIII
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 39 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président établit et arréte sous sa seule responsabilité les comptes annuels de l'exercice.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels au vu du rapport de gestion du Président, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Conseil de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels au vu du rapport de gestion du Président, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Conseil de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 40 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
1. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la guote-part du capital qu'elle représente, dans les
bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes, selon ce qui est prévu aux présents statuts.
bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes, selon ce qui est prévu aux présents statuts.
TITRE IX
LIOUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 41 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est
une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. ll est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est
une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 42 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
STATUTS MIS A JOUR LE 30 JUIN 202 3
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