Acte du 1 février 2002

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société & responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

- Location d'engins de travaux publics et de tous véhicules avec ou sans chauffeur. - Terrassements, démolitions, négociant de terres. ainsi que la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles. d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilires ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaire ou connexes.

La dénomination de la Société est : VEIGA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale dait @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

D. C.

Le siege social est fixé : 47 boulevard de Stalingrad - 94400 Vitry sur Seine

Il peut @tre transféré en tout autre endroit du département ou en Ile de France par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait à la société les apports suivants :

1°) Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la somme de 50 000 F. soit 7 622,45 euros.

2°) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 7 377.55 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les réserves.

Total égal au montant du capital social, soit 15 000 euros.

Le capital social est fixé à la somme de 15 000 euros divisée en 500 parts sociales de 30 euros chacune.

Les 500 parts entiérement libérées sont réparties entre les associés ainsi qu'il suit :

250 parts - Mme Maria DA COSTA VEIRA épouse VEIGA,a concurrence de 250 parts - M. Antonio VEIGA DA COSTA, à concurrence de

Soit un total de 500 parts composant le capital social.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

250 parts - Mme Maria DA COSTA VEIRA épouse VEIGA,à concurrence de 250 parts - M. Antonio VEIGA DA COSTA, à concurrence de

Soit un total de 500 parts composant le capital social

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites

en totalité par eux, intégralement libérées puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais &tre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apr&s avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

I. - Le capital social peut &tre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par

majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de

chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

II. - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci à un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au jour o le tribuna statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus,les associés devront faire leur af faire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégraiement libérées, qu'elles représentent des avantages en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

A.c.J

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas ta dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTCLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confére à son propriétaire un drait égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de Il'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, à l'égard des tiers, pendant cinq ans, de ia valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de comissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le comissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguli&rement prises par les associés.

ARTCLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus

de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit. le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résuitats, o il est réservé à l'usufruitier. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toute cession de parts doit @tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposabie à la Société, elle doit lui @tre signifiée par exploit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut &tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au si≥ social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent tre transmises à titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié à la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur le dit projet. La décision de la Société, qui n'a pas à &tre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniêre des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société refuse de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec denande d'avis de réception qu'il dénonce à son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixe à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce

délai peut @tre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé à la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux 1égal.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des décisions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée iors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de ia souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux

A Vc D. C.y

assoc!é sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit tre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits associés, les héritiers ou ayant-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprês de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expédition ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est admininistrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut &tre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur représentation de toutes piêces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les articles qui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

D:C.Jt

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers le Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légisiatives ou

réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts. soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

ARTCLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent et doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et rêglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Comissaire aux Comptes présente à l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un des gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

-lénumération des conventions soumises à l'approbation de l'assembiée des associés :

-le nom des gérants ou associés intéressés ;

-la nature et l'objet desdites conventions :

-les modalités essentielies de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et comissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettantaux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées :

-l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises

en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable à la Société

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opératians courantes et conclues à des conditions normales.

A peine de nullité de contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elies les engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les assaciés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou à défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut, par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins

avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrêté par l'auteur de la convocation.Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si l'un d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales.

Si deux associés possédant ou représentant le m&me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions r&glementaires, établi ou signé par le ou les gérants et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés

Les associés disposent d'un délais de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délais ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque assacié a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui

des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Il peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions r&glementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes

par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assembiée pour statuer sur les camptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la namination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales. sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts au d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées:

-a l'unanimité, en cas de changement de natonalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif. en

commandite simple, en commandite par action ou en société civile.

- à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont détermines par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou cansultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressées ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et r&glementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'expioitation.La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans un délais d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice commencera le 1er octobre 1997 et sera clturé au 31 décembre 1998.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé & la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle.

C.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé. les résultats de cette activité, les progres réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir. les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels sont établis apr&s chaque exercice selon les m@mes farmes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si à la clture de l'execice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues. et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et les décrets.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces m&mes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre Ie produit et les charges de l'exercice et aprs déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi, et en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixés par elle ou à défaut par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délais maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit &tre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout interessé peut demander en justice la dissolutian de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité recquise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts

sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires à la formation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires & la transformation peuvent @tre chargés de l'établissement

du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut &tre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers; ils ne peuvent les réduire quà l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme(à défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut &tre décidée à tout moment par des associés représentant les trois- quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmis ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidatian est effectuée conformément a la loi.

Apr&s remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux af faires sociales ou à l'execution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Fait à Paris,le 25 septembre 2001 en autant d'exemplaires

que requis par la loi.

DC

LISTE DES SIEGES SOCIAUX

Depuis le 1er octobre 1997 jusqu'au 25 septembre 2001 :

57 rue Claude Decaen - 75012 PARIS

A partir du 25 septembre 2001 :

47 boulevard de Stalingrad - 94400 VITRY SUR SEINE

Signature Gérant

Vcsaxcat

La collectivité des associés, aprés avoir entendu le rapport de la gérance, décide d'exprimer en euros le capital social dont le montant s'éléve a 50 000 F pour 500 parts de 100 F de nominal, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éleve pour 1 euro a 6,55957 F.

Le capital social a 7 622,45 euros pour 500 part de 15,24 euros.

Résolution adoptée a l'unanimité

La coliectivité des associés décide d'augmenter le capital social de 7 377,55 euros pour le porter de 7 622,45 a 15 000 euros par incorporation de pareille somme de 7 377,55 euros prélevée sur les réserves (soit 48 393,56 F).

Résolution adoptée a l'unanimité.

1a collectivité des associés, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit les article 6 et 7 des statuts dont la nouvelle rédaction devient :

"Article 6 - Apports - Formation du capital

Il a été fait à la societé les apports suivants :

1) Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire pour la $omme de 50 000 F, soit 7 622,45 euros.

2°) Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2001, le capital social a été augmenté de la somme de 7 377,55 euros par incorporation de pareille somme prélevee sur les reserves.

Total égal au montant du capital social, soit 15 000 euros.

Le capital social est fixé à la somme de 15 000 euros divisée en 500 parts sociales de 30 euros chacune.

Les 500 parts entiérement libérées sont réparties entre les associés ainsi qu'il suit :

- Mme Maria DA COSTA VEIRA épouse VEIGA, & concurrence de 250 parts 250 parts - M. Antonio VEIGA DA COSTA, & concurrence de

Soit un total de 500 parts composant le capital social"

Résolution adoptée a l'unanimité.

Quatrieme Résolution :

Le siege social est transféré a l'adresse suivante :

47 boulevard de Stalingrad - 94400 Vitry sur Seine

D C.si

L'artiale 4 des statuts est modifié comme suit :

" Le siége social est situé : 47 boulevard de Stalingrad - 94400 Vitry sur Seine

Il peut £tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine

décision collective extraordinaire des associés.."

Résolution adoptée a l'unanimité

Cinquieme Résolution :

L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu le rapport du gérant sur les motifs les modalités et les conséquences de la transformation envisagée, approuve expressément ce rapport et décide de transformer la société en société a responsabilite limitée a capital fixe, a compter de ce jour.

Cette modification de la forme de la société ne modifie aucunement sa personnalité morale qui demeure la méme.

Résolution adoptée a l'unanimité.

Sixieme Résolution :

L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence de la décision qui vient d'etre prise de transformer la SARL a capital variable en SARL a capital fixe, et apres avoir pris connaissance des statuts qui lui ont été proposées, en approuve le texte et décide de les adopter comme statuts de la société sous sa forme nouvelle.

Ces nouveaux statuts, dont le texte sera certifié par les membres du bureau, demeureront annexés au procés verbal de l'assemblée.

Résolution adoptée a l'unanimité.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.

L'ordre du jour dont épuisé, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.

Le gérant Les associés L v eta8f&cvv&

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