BEEMOOV
Acte du 9 mai 2011
Début de l'acte
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Société a Responsabilité Limitée Au capital de 4.000 Euros Siége 57 Bd Gaston Serpette 44100 NANTES SIREN 492 377 908 RCS NANTES
Société a Responsabilité Limitée Au capital de 4.000 Euros Siége 57 Bd Gaston Serpette 44100 NANTES SIREN 492 377 908 RCS NANTES
Statuts
Suite a :
- l'AGE du 5 AVRIL 2011 (Transfert du sige social)
Pour copie certifiée conforme, Le 5AVRIL 2001
Monsieur Benoit GUIHARD, Co-Gérant
Monsieur Jean-Philippe TESSIER, Co-Gérant
T Tessiey
Cette Société continue d'exister entre les
STATUTS DE LA SOCIETE DITE propriétaires des 400 parts sociales qui composent actuellement son capital ainsi que de celles qui < BEEMOOV> pourront étre créées ultérieurement.
1.1.2 FORME LEGALE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE La Société < BEEMOOV > a été constituée sous la AU CAPITAL DE 4.000 EUROS forme d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE de droit francais. AYANT SIEGE 57 BD GASTON SERPETTE
44100 NANTES Elle est régie par les articles 1832 a 1873 du Code Civil, par la loi N°66-537 du 24 Juillet 1966 sur les IMMATRICULEE AU RCS DE NANTES Sociétés Commerciales ayant été intégrée au SOUS LE N° SIREN 492 377 908 RCS Nouveau Code de Commerce sous les articles L 210-1 a L 247-9, tous les textes subséquents pris NANTES pour son application ainsi que par les présents statuts.
1.1.3 IMMATRICULATION
ADOPTES PAR La Société
est immatriculée depuis le 16 octobre 2006 au Registre du DECISION COLLECTIVE DES Commerce et des Sociétés de NANTES, dans le ASSOCIES REUNIS EN ASSEMBLEE ressort duquel est actuellement fixé son siege. GENERALE EXTRAORDINAIRE 1.2 DENOMINATION SOCIALE LE 5 AVRIL 2011
La Société a pour dénomination sociale : DATE D'ENTREE EN VIGUEUR < BEEMOOV z DU PRESENT PACTE SOCIAL :
LE 1ER MAI 2011 Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dé- nomination sociale, précédée ou suivie 1 FORMATION -OBJET- immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales S.A.R.L. > DENOMINATION - SIEGE - DUREE et de l'énonciation du montant du capital social - EXERCICES COMPTABLES ainsi que des lieu et numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. 1.1 ACTE CONSTITUTIF - FORME - IMMATRICULATION II est ici rappelé :
1.1.1 ACTE CONSTITUTIF que la Société sus-dénommée était initialement dénommée < WEB-EXPECT >, La Société actuellement dénommée < BEEMOOV > a été constituée aux termesd'un qu'elle a ensuite modifié sa dénomination acte`sous seings privés en date a ORVAULT du 19 pour adopter celle de < BEEMOOV >, a septembre 2006 enregistré par le SIE DE NANTES compter du 25 mars 2009, suivant décision SUD EST le 2 octobre 2006, Bordereau n°2006/2 collective des associés réunis en Assemblée 386, Case n°43. Générale Extraordinaire le 25 mars 2009.
Cet acte a été régulierement publié dans le journal 1.3 QBJET d'annonces légales < L'ECHO DE L'OUEST > du 6 octobre 2006 et déposé au Greffe du Tribunal de La Société a pour objet: Commerce de NANTES.
< BEEMOOV > - STATUTS MIS A JOUR LE 5 AVRIL 2011
Toutes activités de services, d'étude et de 1.5 DUREE EXERCICES COMP- conseil en matire informatique ; la création et TABLES le développement de sites Internet et de Pages Web; la création, le développement et la La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT commercialisation de tous produits DIX années a compter de son immatriculation au informatiques et assimilés, de logiciels et de Registre du Commerce et des Sociétés, sauf progiciels. prorogation ou dissolution anticipée.
La création, l'acquisition, la prise a bail, L'exercice social commence le janvier de chaque Tinstallation, l'exploitation de tous année et finit.le 31 décembre de l'année suivante. établissements artisanaux, industriels et/ou commerciaux se rapportant a l'une ou l'autre Exceptionnellement, premier exercice des activités ci-dessus mentionnées. temps comprendra écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du
Et, plus généralement, toutes opérations, de Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre quelque nature qu'elles soient, juridiques, 2007. économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué En outre les actes accomplis pour le compte de la ou a tous autres objets similaires ou connexes, de Société pendant la période de constitution et nature a favoriser, directement ou indirectement repris par elle seront rattachés a cet exercice.
le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - 2 REPARTITION - PARTS 1.4 : SIEGE SOCIALES
Le siege social est fixé :
2.1 FORMATION DU. CAPITAL 57 Boulevard Gaston Serpette HISTORIQUE 44100 NANTES
2.1.1 APPORTS DE NUMERAIRE Il peut étre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des .associés, laquelle peut intervenir sous forme de ratification d'une Le montant des apports de numéraire consentis a la Société lors de sa constitution s'élve a la décision de la gérance, en cas de simple somme de .. 2 000 €. déplacement en tout autre endroit de la méme ville. Ces apports ont été intégralement libérés lors de
la constitution de ladite Société. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile. 2.1.2 APPORTS EN NATURE
I1 est ici rappelé : Le montant des apports en nature consentis a la
Société tant lors de sa constitution qu'a l'occasion que la Société sus-dénommée avait d'augmentations de capital ultérieures s'éleve a la initialement fixé son siege social 49 Chemin somme de 2 000 €. du Doucet - 44700 ORVAULT,
2.2 MONTANT ACTUEL DU CAPITAL que ce sige a été transféré 12 Rue Olivier -- SOCIAL 44100 NANTES suivant décision collective des
associés réunis en Assemblée Générale En conséquence tant des apports de numéraire Extraordinaire le 1er juin 2007. et/ou en nature qui lui ont été consentis que des
bénéfices et réserves qui ont été capitalisés ou des Que ce sige a été une nouvelle fois transféré réductions de capital intervenues ainsi qu'il est 57 BD Gaston Serpette - 44100 NANTES a compter du 1ER MAI 2011 suivant décision rappelé ci-dessus, le capital de la Société est actuellement fixé a la somme de QUATRE MILLE collective des associés réunis en Assemblée (4 000) EUROS et est divisé en 400 parts sociales Générale Extraordinaire le 5 AVRIL 2011. de 10 EUROS de valeur nominale chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 400 et attribuées aux associés tant en proportion de leurs
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Toute modification dans la répartition des parts composant le capital social devra faire l'objet Par dérogation aux dispositions de l'alinéa d'une mise a jour du présent article. précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise Les associés susnommés ont déclaré que toutes les par les associés représentant au moins la moitié parts représentant le capital leur appartenaient, des parts sociales. étaient réparties entre eux dans les proportions Si des parts avec primes sont créées, la décision indiquées ci-dessus correspondant tant a leurs apports respectifs qu'aux cessions de parts collective des associés portant augmentation de intervenues ultérieurement et étaient toutes capital fixe le montant de la prime et détermine entierement libérées. son affectation.
CAPITAL 2.4 REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 2.3 AUGMENTATION DU SOCIAL Le capital pourra étre réduit en vertu d'une
2.3.1 Principe décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions légales. Si la Le capital est augmenté soit par création de parts réduction du capital fait apparaitre des rompus, nouvelles, soit par majoration du montant du les associés devront faire leur affaire personnelle nominal des parts existantes. de toute acquisition ou de toute cession de parts Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un en numéraire, soit par compensation avec des nombre entier de parts nouvelles. créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, 2.5 PARTS SOCIALES réserves ou primes d'émission. 2.5.1 Propriété des parts sociales En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la Les parts sociales doivent etre libérées dans les qualité d'associé est reconnue a celui des époux conditions prévues aux dispositions légales qui souscrit. Cette qualité est également reconnue applicables aux SARL et réparties lors de leur pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint création ; mention de leur libération et de leur qui notifie a la Société son intention d'etre répartition, doit étre portée dans les statuts. Elles personnellement associé. ne peuvent étre représentées par des titres négociablés. Le titre de chaque associé résulte Si cette notification a lieu lors de la souscription, seulement des statuts, des actes modifiant le l' acceptation ou l'agrément des associés vaut pour capital social et des cessions régulierement les deux époux. consenties.
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Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. associés représentant au moins les trois quarts des Les propriétaires indivis sont tenus de se faire parts composant le capital social, cette majorité représenter aupres de la Société par un étant déterminée compte tenu de la personne et mandataire commun pris parmi eux ou en dehors des parts de l'associé cédant. d'eux. A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de transmission est notifié a la Société et a chacun la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa chaque indivisaire compte comme associé. Il en décision dans le délai de trois mois a compter de est de méme de chaque nu-propriétaire la derniere notification, le consentement a la L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache transmission est réputé acquis. aux parts dont la propriété est démembrée. Si la Société a refusé de consentir a la 2.5.2 Répartition des bénéfices et pertes transmission, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou Chaque part sociale donne droit a la meme de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les somme nette dans la répartition des bénéfices et conditions prévues a l'article 1843-4 du Code produits au cours de la Société et dans la Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut répartition de l'actif social en cas de liquidation. étre prolongé une seule fois par décision de la justice, sans que cette prolongation puisse excéder Sous réserve des dispositions de l'article L 223-9 six mois. alinéa 2 du Code de Commerce, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de La Société peut également, avec le consentement leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, interdit. de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter Les droits et obligations attachés aux parts les ces parts au prix déterminé dans les conditions suivent dans quelque main qu'elles passent. La prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne possession, d'une part, emporte de plein droit saurait excéder deux ans peut, sur justification l'adhésion aux présents statuts et aux résolutions etre accordé a la Société par décision de justice. régulierement prises par les associés. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir solutions prévues aux deux alinéas qui précedent l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de n'est intervenue, l'associé peut réaliser la la Société, ni en demander le partage ou la transmission initialement prévue, a condition licitation. toutefois qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait 2.6 TRANSMISSION DES PARTS recueillies en suite de succession, de liquidation SOCIALES de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou 2.6.1 Forme de la cession descendant.
La cession ou la transmission des parts doit étre Si cette condition n'est pas remplie, l'associé constatée par acte authentique ou sous seings cédant ne pourra se prévaloir des dispositions privés. Pour étre opposable a la Société, elle doit prévues ci-dessus concernant le rachat de ses Iui étre notifiée conformément aux dispositions de parts, et en cas de refus d'agrément, il restera l'article L221-14 modifié sur renvoi de l'article propriétaire de ses parts, objet de la cession L223-17 du Code de Commerce ; elle n'est projetée. opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Les dispositions qui précdent sont applicables à Registre du Commerce et des Sociétés. tous modes de transmission a titre gratuit entre vifs ou a titre onéreux, méme aux adjudications
2.6.2 Transmission entre vifs publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement. Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre gratuit ou onéreux, soit entre les associés, soit Toutefois, si Ies parts sont vendues en justice au profit de toute autre personne qu'avec le (Article 2346 du Code civil) ou si elles sont consentement de la majorité en nombre des
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attribuées en paiement (Article 2347 alinéa 1er du Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou Code civil), en exécution d'un nantissement ayant chacun des gérants est investi des pouvoirs les recu le consentement de la Société dans les plus étendus pour agir en toute circonstance, au conditions de majorité prévues pour l'agrément nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que des tiers, le cessionnaire se trouve de plein droit la Loi attribue expressément aux associés statuant agréé comme nouvel associé, a moins que la par décision collective dans les conditions Société ne préfere apres la cession racheter sans consignées sous le titre < Assemblées Générales> ci délai les parts en vue de réduire son capital apres. conformément aux dispositions de l'article L 223- 15 du Code civil. La collectivité des associés doit L'opposition formée par un gérant aux actes d'un étre consultée par la gérance ds réception de la autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a notification adressée par le cessionnaire a la moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout connaissance. dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction 3.1.2.2 Dans les rapports avec associés du capital social. Dans les rapports entre associés, le gérant ou 2.6.3 Revendication de la qualité d'associé chacun des gérants, a tous les pouvoirs par un conjoint commun en biens. nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, Le conjoint d'un associé commun en biens qui sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont revendique la qualité d'associé ainsi que plusieurs, de s'opposer a toute opération avant l'attribution de la moitié des parts souscrites ou qu'elle ne soit conclue. acquises par celui des époux qui a fait l'apport ou réalisé l'acquisition, postérieurement a cet apport Toutefois, de convention expresse et a titre de ou a cette acquisition devra étre agréé dans les mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, mémes conditions que celles consignées sous le les actes suivants nécessitent l'accord des associés titre < Transmission des parts sociales > ci-dessus. donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, 2.6.4 Liquidation d'une communauté de savoir : biens entre époux. Les achats, échanges, vente de fonds de com- En cas de liquidation de communauté de biens merce, d'immeubles, de droits sociaux donnant entre époux, les parts sociales ne se transmettent vocation a la jouissance et l'attribution de librement que dans la mesure ou l'époux droits immobiliers. cessionnaire ou attributaire a déja la qualité d'associé, que cette liquidation intervienne du Les sûretés réelles, hypotheques, vivant des époux ou au déces de l'un d'eux. nantissements, etc. sur les biens sociaux.
ADMINISTRATION DE LA Le désistement et la mainlevée sans paiement. 3 SOCIETE DECISIONS DES Les apports de quelque nature qu'ils soient a ASSOCIES - CONTROLE faire a des Sociétés constituées ou a constituer.
La prise de participation dans toute Société et 3.1 GERANCE la cession de participations.
3.1.1 Administration -. Les investissements quels que soient leur mode de financement dans la limite d'un La Société est gérée et administrée par une ou montant a fixer par l'assemblée. plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, par Tous les emprunts de quelque nature qu'ils décision adoptée par un ou plusieurs associés soient dans la limite d'un montant a fixer par représentant plus de la moitié du capital social l'assemblée,
3.1.2 Pouvoirs de la gérance Le ou les gérants seront tenus de respecter les pré- sentes dispositions d'ordre interne entre les 3.1.2.1 Dans ses rapports avec les tiers associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages intéréts.
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3.1.3 Obligations des gérants 3.2 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Sauf décision contraire des associés prise a la majorité ordinaire, le gérant ou chacun des 3.2.1 Mode de consultation gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer le temps nécessaire et tous ses soins aux affaires Les décisions collectives des associés sont prises sociales, et ne peut faire pour son compte en Assemblée Générale ou par voie de personnel ou celui des tiers, aucune opération consultation écrite; elles peuvent également entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi résulter du consentement unanime des associés quelconque dans une entreprise concurrente. donné par acte sous seings privés ou notarié, au choix de la gérance. 3.1.4 Délégation de pouvoirs
Le gérant ou s'ils sont plusieurs les gérants
agissant conjointement, peut sous sa Toutefois, la réunion d'une Assemblée est responsabilité personnelle, conférer toute obligatoire pour les décisions relatives délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire. a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elles sont demandées par un ou 3.1.5 Responsabilités des gérants plusieurs associés représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des Les gérants sont responsables individuéllement parts sociales, soit seulement la moitié des parts ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux sociales. dispositions législatives et réglementaires 3.2.2 Assemblées Générales régissant les Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les commises dans leur gestion. associés y sont convoqués par la gérance quinze
jours au moins avant la date de la réunion par Is peuvent etre révoqués par décision des lettre recommandée indiquant son ordre du jour. associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article L 223-25 du Code de Commerce. Les assemblées sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. En cas de redressement ou de liguidation
judiciaire de la Société, les gérants de droit ou de En cas de convocation d'une Assemblée Générale fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les peuvent étre déclarés responsables du passif documents sociaux visés sous le titre < Droit de social et soumis aux interdictions et déchéances Communication des Associés " ci-apres, sont dans les conditions prévues par la Loi du 25 adressés aux associés quinze jours au moins avant janvier 1985. la date de l'Assemblée.
3.1.6 Rémunération des gérants Toute Assemblée irrégulirement convoquée peut
étre annulée. Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel. lorsque tous les associés étaient présents ou dont le montant et les modalités de rglement représentés. sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. 3.2.3 Consultations écrites
Cette rémunération figurera aux frais généraux. En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis En outre, chacun des gérants a droit au de réception, le texte des résolutions proposées remboursement de ses frais de représentation et accompagné du rapport de la gérance ainsi que de déplacement sur justification. les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours minimum a compter de la date de réception des
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projets de résolutions pour émettre leur vote par Ces décisions sont adoptées, savoir : écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, le changement de nationalité de la Société, sa par les mots "oui" ou "non". La réponse est transformation en Société en Nom Collectif, adressée a la Société, également par lettre en commandite simple ou par actions ou en recommandée avec avis de réception. Société par Actions Simplifiée, l'augmentation des engagement des associés, la décision Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- d'une Société constituée avant le 4 aout 2005 dessus sera considéré comme s'étant abstenu. de se soumettre au régime de quorum et de majorité institué par la loi 2005-882 pour les 3.2.4 Participation et Représentation décisions d'assemblées modifiant les statuts : a l'unanimité des associés, Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a la transformation en Société anonyme : a la celui des parts sociales qu'il possede. majorité de plus de la moitié des parts si les capitaux propres figurant au dernier bilan Un associé ne peut se faire représenter en excedent 750 000 Euros dans le cas contraire, Assemblée Générale que par un autre associé ou dans les conditions exigées pour les par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. Le modifications statutaires, droit de vote ne peut pas etre exercé par un mandataire, en cas de consultation par D'autre part, pour étre valable, la décision de correspondance. transformation de la Société en Société d'une autre forme doit etre prise sur rapports d'un 3.2.5 Nature des décisions collectives Commissaire aux comptes inscrit, établis conformément aux dispositions légales et Les décisions collectives sont qualifiées réglementaires en vigueur. Ce Commissaire d'extraordinaires ou d'ordinaires. sera désigné a la requéte de la gérance, par ordonnance. du Président du Tribunal de 3.2.5.1 : Décisions collectives Extraordinaires Commerce.
Les décisions extraordinaires sont celles qui com- l'approbation des cessions de parts soumises a portent ou entrainent modification directe ou l'agrément des associés en vertu des indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la dispositions consignées sous le titre continuation de la Société en cas de perte de la < Transmission des parts sociales > ci-dessus : a moitié du capital social, ou a l'agrément des la majorité en nombre des associés cessions ou des transmissions de parts sociales tel représentant au moins les trois quarts des que consigné sous le titre < Transmission des parts parts composant le capital social. sociales > ci-dessus.
l'approbation des transmissions de parts Les modifications statutaires ne peuvent etre sociales dans les cas consignés sous le titre adoptées qu'aux conditions de quorum et de < Transmission des parts sociales > ci-dessus oû majorité suivantes : elles sont soumises a agrément : a la majorité qui y est indiquée. V sur premiere convocation: l'assemblée ne délibre vaiablement que si les associés l'augmentation de capital par incorporation présents ou représentés possdent au moins le de réserves ou de bénéfices : a la majorité des quart des parts sociales, associés représentant au moins la moitié des parts sociales. / sur deuxieme convocation : le quorum est fixé au cinquieme des parts. A défaut de ce 3.2.5.2 Décisions Collectives Ordinaires quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois Les décisions ordinaires sont toutes celles qui au plus a celle a laquelle elle avait été n'entrent pas dans la définition ci-dessus des convoquée. décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation, la nomination et Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les la révocation des gérants, sur l'approbation de modifications sont décidées a la majorité des deux tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la tiers des parts détenues par les associés présents définition de ses pouvoirs internes ainsi que les ou représentés.
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augmentations de capital par incorporation de 4 COMPTES ANNUELS - bénéfices ou de réserves. APPROBATION - AFFECTATION DES RESULTATS Ces décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts composant le capital social. Si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiere consultation, les 4.1 COMPTES ANNUELS - REGLES associés peuvent etre réunis ou consultés une COMPTABLES APPLICABLES seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis A la cloture de chaque exercice, la gérance établit quelle que soit la portion du capital représenté. les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette 3.2.6 Etablissement des proces-verbaux date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes Les décisions collectives des associés sont méthodes d'évaluation. Si des modifications constatées par des procs-verbaux établis par la interviennent, elles sont signalées, décrites et gérance sur un registre spécial, conformément a la justifiées. Méme en cas d'absence ou réglementation en vigueur, et signés par le ou les d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux gérants. amortissements et provisions nécessaires.
En cas de consultation écrite, la réponse de La gérance établit, en outre, un rapport de chacun des associés est annexée au procs-verbal. gestion.
Lorsqu'une décision collective résulte d'un acte 4.2 DROIT DE COMMUNICATION DES signé de tous les associés, la décision doit etre ASSOCIES mentionnée à sa date, sur le registre des
délibérations ou sur les feuilles mobiles avec Les associés ont un droit de communication, l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et temporaire ou permanent selon son objet dans les des signataires de l'acte. Un original de l'acte conditions fixées par les dispositions légales et signé par tous les associés doit étre conservé dans réglementaires qui leur assurent l'information les archives sociales, par exemple en annexe au nécessaire a la connaissance de la situation de la registre des délibérations, de manire a ce qu'il Société et a Iexercice de l'ensemble de leurs puisse étre consulté en méme temps que ce droits. La désignation d'un ou plusieurs experts registre. chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite Les copies ou extraits des procs-verbaux selon la réglementation en vigueur. constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés 4.3 CONVENTIONS ENTRE LA conformes par un seul gérant. DE SOCIETE ET L'UN SES GERANTS OU ASSOCIES 3.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES INTERDICTION D'EMPRUNT
La nomination d'un Commissaire aux comptes 4.3.1 Conventions entre la Société et l'un de titulaire et d'un commissaire aux comptes ses gérants ou associés suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements ; elle est facultative dans Le gérant - ou s'il en existe un, le Commissaire les autres cas mais elle peut toujours etre aux comptes - présente a l'Assemblée ou joint aux demandée en justice par un ou plusieurs associés documents communiqués aux associés, un possédant la quotité requise du capital. rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la Société et l'un de ses gérants ou associés. responsabilité, la révocation et rémunération des L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou commissaires aux comptes sont définis par la loi. l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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Les conventions non approuvées produisent Apres approbation des comptes, l'Assemblée néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et Générale détermine la part de ce bénéfice s'il y a lieu, pour Iassocié contractant, de attribuée aux associés sous forme de dividende et supporter individuellement ou solidairement, affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans selon les cas, les conséquences du contrat les proportions qu'elle détermine, soit a un ou préjudiciables a la Société. plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux soit au compte < reports bénéficiaires >. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Les modalités de mise en paiement des associé indéfiniment responsable, gérant, dividendes votés par l'Assemblée Générale sont administrateur, directeur général, membre du fixées par elle ou, a défaut, par la gérance directoire ou membre du conseil de surveillance, Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu est simultanément gérant, ou associé de la Société dans le délai maximal de neuf mois apres la a responsabilité limitée. clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés, et a défaut, par or 4.3.2 Interdiction d'emprunt des associés ou donnance du Président du Tribunal de gérants auprs de la Société Commerce, statuant sur requéte a la demande de la Gérance. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes DISPOSITIONS DIVERSES morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant 5.1 PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou SOCIAL avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société Cette interdiction s'applique également aux deviennent inférieurs a la moitié du capital social, représentants légaux des personnes morales la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux associées, :aux conjoints, ascendants ou comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre descendants des gérants et associés, ainsi qu'a mois qui suivent l'approbation des comptes ayant toute personne interposée. fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour les 4.4 AFFECTATION ET REPARTITION modifications des statuts, s'il y a lieu a dissolution DES BENEFICES anticipée de la Société.
Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est l'exercice, apparait dans le compte de résultat par tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme différence entre les produits et charges de exercice suivant celui au cours duquel la l'exercice et apres déduction des amortissements constatation des pertes est intervenue, de réduire et provisions. son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un concurrence d'une valeur au moins égale a la vingtieme (5 %) au moins pour constituer le fonds moitié du capital social. de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme Dans les deux cas, la résolution adoptée par les égale au dixieme du capital social ; il reprend son associés est publiée conformément a la Loi. cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette A défaut par le gérant ou le Commissaire aux fraction. comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout Le bénéfice distribuable est constitué par le intéressé peut introduire devant le Tribunal de bénéfice de l'exercice diminué des pertes Commerce une action en dissolution de la Société. antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et, s'il en existe, des réserves statutaires et augmentation des reports bénéficiaires.
< BEEMOOV > - STATUTS MIS A JOUR LE 5 AVRIL 2011 BG J t Avocats Associes - SJOA -19841 - BEEMOOV - STATUTS MAJ LE 5.04.2011.DOC - PAGE 9/10
5.2 DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce modifiés par l'article 34 de la Loi n°88-15 du 5 Janvier 1988,les articles 266 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
5.3 CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faite au parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.
BEEMOQV > - STATUTS MIS A JOUR LE 5 AVRIL 2011
- l'AGE du 5 AVRIL 2011 (Transfert du sige social)
Pour copie certifiée conforme, Le 5AVRIL 2001
Monsieur Benoit GUIHARD, Co-Gérant
Monsieur Jean-Philippe TESSIER, Co-Gérant
T Tessiey
Cette Société continue d'exister entre les
STATUTS DE LA SOCIETE DITE propriétaires des 400 parts sociales qui composent actuellement son capital ainsi que de celles qui < BEEMOOV> pourront étre créées ultérieurement.
1.1.2 FORME LEGALE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE La Société < BEEMOOV > a été constituée sous la AU CAPITAL DE 4.000 EUROS forme d'une SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE de droit francais. AYANT SIEGE 57 BD GASTON SERPETTE
44100 NANTES Elle est régie par les articles 1832 a 1873 du Code Civil, par la loi N°66-537 du 24 Juillet 1966 sur les IMMATRICULEE AU RCS DE NANTES Sociétés Commerciales ayant été intégrée au SOUS LE N° SIREN 492 377 908 RCS Nouveau Code de Commerce sous les articles L 210-1 a L 247-9, tous les textes subséquents pris NANTES pour son application ainsi que par les présents statuts.
1.1.3 IMMATRICULATION
ADOPTES PAR La Société
est immatriculée depuis le 16 octobre 2006 au Registre du DECISION COLLECTIVE DES Commerce et des Sociétés de NANTES, dans le ASSOCIES REUNIS EN ASSEMBLEE ressort duquel est actuellement fixé son siege. GENERALE EXTRAORDINAIRE 1.2 DENOMINATION SOCIALE LE 5 AVRIL 2011
La Société a pour dénomination sociale : DATE D'ENTREE EN VIGUEUR < BEEMOOV z DU PRESENT PACTE SOCIAL :
LE 1ER MAI 2011 Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dé- nomination sociale, précédée ou suivie 1 FORMATION -OBJET- immédiatement et lisiblement des mots "Société a responsabilité limitée" ou des initiales S.A.R.L. > DENOMINATION - SIEGE - DUREE et de l'énonciation du montant du capital social - EXERCICES COMPTABLES ainsi que des lieu et numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. 1.1 ACTE CONSTITUTIF - FORME - IMMATRICULATION II est ici rappelé :
1.1.1 ACTE CONSTITUTIF que la Société sus-dénommée était initialement dénommée < WEB-EXPECT >, La Société actuellement dénommée < BEEMOOV > a été constituée aux termesd'un qu'elle a ensuite modifié sa dénomination acte`sous seings privés en date a ORVAULT du 19 pour adopter celle de < BEEMOOV >, a septembre 2006 enregistré par le SIE DE NANTES compter du 25 mars 2009, suivant décision SUD EST le 2 octobre 2006, Bordereau n°2006/2 collective des associés réunis en Assemblée 386, Case n°43. Générale Extraordinaire le 25 mars 2009.
Cet acte a été régulierement publié dans le journal 1.3 QBJET d'annonces légales < L'ECHO DE L'OUEST > du 6 octobre 2006 et déposé au Greffe du Tribunal de La Société a pour objet: Commerce de NANTES.
< BEEMOOV > - STATUTS MIS A JOUR LE 5 AVRIL 2011
Toutes activités de services, d'étude et de 1.5 DUREE EXERCICES COMP- conseil en matire informatique ; la création et TABLES le développement de sites Internet et de Pages Web; la création, le développement et la La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT commercialisation de tous produits DIX années a compter de son immatriculation au informatiques et assimilés, de logiciels et de Registre du Commerce et des Sociétés, sauf progiciels. prorogation ou dissolution anticipée.
La création, l'acquisition, la prise a bail, L'exercice social commence le janvier de chaque Tinstallation, l'exploitation de tous année et finit.le 31 décembre de l'année suivante. établissements artisanaux, industriels et/ou commerciaux se rapportant a l'une ou l'autre Exceptionnellement, premier exercice des activités ci-dessus mentionnées. temps comprendra écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du
Et, plus généralement, toutes opérations, de Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre quelque nature qu'elles soient, juridiques, 2007. économiques et financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus indiqué En outre les actes accomplis pour le compte de la ou a tous autres objets similaires ou connexes, de Société pendant la période de constitution et nature a favoriser, directement ou indirectement repris par elle seront rattachés a cet exercice.
le but poursuivi par la Société, son extension ou son développement. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - 2 REPARTITION - PARTS 1.4 : SIEGE SOCIALES
Le siege social est fixé :
2.1 FORMATION DU. CAPITAL 57 Boulevard Gaston Serpette HISTORIQUE 44100 NANTES
2.1.1 APPORTS DE NUMERAIRE Il peut étre transféré en tout lieu sur décision extraordinaire des .associés, laquelle peut intervenir sous forme de ratification d'une Le montant des apports de numéraire consentis a la Société lors de sa constitution s'élve a la décision de la gérance, en cas de simple somme de .. 2 000 €. déplacement en tout autre endroit de la méme ville. Ces apports ont été intégralement libérés lors de
la constitution de ladite Société. La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile. 2.1.2 APPORTS EN NATURE
I1 est ici rappelé : Le montant des apports en nature consentis a la
Société tant lors de sa constitution qu'a l'occasion que la Société sus-dénommée avait d'augmentations de capital ultérieures s'éleve a la initialement fixé son siege social 49 Chemin somme de 2 000 €. du Doucet - 44700 ORVAULT,
2.2 MONTANT ACTUEL DU CAPITAL que ce sige a été transféré 12 Rue Olivier -- SOCIAL 44100 NANTES suivant décision collective des
associés réunis en Assemblée Générale En conséquence tant des apports de numéraire Extraordinaire le 1er juin 2007. et/ou en nature qui lui ont été consentis que des
bénéfices et réserves qui ont été capitalisés ou des Que ce sige a été une nouvelle fois transféré réductions de capital intervenues ainsi qu'il est 57 BD Gaston Serpette - 44100 NANTES a compter du 1ER MAI 2011 suivant décision rappelé ci-dessus, le capital de la Société est actuellement fixé a la somme de QUATRE MILLE collective des associés réunis en Assemblée (4 000) EUROS et est divisé en 400 parts sociales Générale Extraordinaire le 5 AVRIL 2011. de 10 EUROS de valeur nominale chacune, intégralement libérées, numérotées de 1 a 400 et attribuées aux associés tant en proportion de leurs
< BEEMOOV - STATUTS MIS A JOUR LE 5 AVRIL 2011 Bb 5.T AvOcats Associes - SJOA -19841 - BEEMOOV - STATUTS MAJ LE 5.04.2011.DOC -- PAGE 2/10
Toute modification dans la répartition des parts composant le capital social devra faire l'objet Par dérogation aux dispositions de l'alinéa d'une mise a jour du présent article. précédent, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise Les associés susnommés ont déclaré que toutes les par les associés représentant au moins la moitié parts représentant le capital leur appartenaient, des parts sociales. étaient réparties entre eux dans les proportions Si des parts avec primes sont créées, la décision indiquées ci-dessus correspondant tant a leurs apports respectifs qu'aux cessions de parts collective des associés portant augmentation de intervenues ultérieurement et étaient toutes capital fixe le montant de la prime et détermine entierement libérées. son affectation.
CAPITAL 2.4 REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL 2.3 AUGMENTATION DU SOCIAL Le capital pourra étre réduit en vertu d'une
2.3.1 Principe décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions légales. Si la Le capital est augmenté soit par création de parts réduction du capital fait apparaitre des rompus, nouvelles, soit par majoration du montant du les associés devront faire leur affaire personnelle nominal des parts existantes. de toute acquisition ou de toute cession de parts Les parts nouvelles sont souscrites et libérées soit anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un en numéraire, soit par compensation avec des nombre entier de parts nouvelles. créances liquides et exigibles, soit par apports en nature, soit par incorporation de bénéfices, 2.5 PARTS SOCIALES réserves ou primes d'émission. 2.5.1 Propriété des parts sociales En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs a deux époux, la Les parts sociales doivent etre libérées dans les qualité d'associé est reconnue a celui des époux conditions prévues aux dispositions légales qui souscrit. Cette qualité est également reconnue applicables aux SARL et réparties lors de leur pour la moitié des parts souscrites, a son conjoint création ; mention de leur libération et de leur qui notifie a la Société son intention d'etre répartition, doit étre portée dans les statuts. Elles personnellement associé. ne peuvent étre représentées par des titres négociablés. Le titre de chaque associé résulte Si cette notification a lieu lors de la souscription, seulement des statuts, des actes modifiant le l' acceptation ou l'agrément des associés vaut pour capital social et des cessions régulierement les deux époux. consenties.
< BEEMOOV > - STATUTS MIS A JOUR LE 5 AVRIL 2011
Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. associés représentant au moins les trois quarts des Les propriétaires indivis sont tenus de se faire parts composant le capital social, cette majorité représenter aupres de la Société par un étant déterminée compte tenu de la personne et mandataire commun pris parmi eux ou en dehors des parts de l'associé cédant. d'eux. A l'effet d'obtenir ce consentement, le projet de Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de transmission est notifié a la Société et a chacun la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, des associés. Si la Société n'a pas fait connaitre sa chaque indivisaire compte comme associé. Il en décision dans le délai de trois mois a compter de est de méme de chaque nu-propriétaire la derniere notification, le consentement a la L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache transmission est réputé acquis. aux parts dont la propriété est démembrée. Si la Société a refusé de consentir a la 2.5.2 Répartition des bénéfices et pertes transmission, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou Chaque part sociale donne droit a la meme de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les somme nette dans la répartition des bénéfices et conditions prévues a l'article 1843-4 du Code produits au cours de la Société et dans la Civil. A la demande de la gérance, ce délai peut répartition de l'actif social en cas de liquidation. étre prolongé une seule fois par décision de la justice, sans que cette prolongation puisse excéder Sous réserve des dispositions de l'article L 223-9 six mois. alinéa 2 du Code de Commerce, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de La Société peut également, avec le consentement leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, interdit. de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter Les droits et obligations attachés aux parts les ces parts au prix déterminé dans les conditions suivent dans quelque main qu'elles passent. La prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne possession, d'une part, emporte de plein droit saurait excéder deux ans peut, sur justification l'adhésion aux présents statuts et aux résolutions etre accordé a la Société par décision de justice. régulierement prises par les associés. Les sommes dues portent intérét au taux légal.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir solutions prévues aux deux alinéas qui précedent l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de n'est intervenue, l'associé peut réaliser la la Société, ni en demander le partage ou la transmission initialement prévue, a condition licitation. toutefois qu'il possede les parts qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait 2.6 TRANSMISSION DES PARTS recueillies en suite de succession, de liquidation SOCIALES de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou 2.6.1 Forme de la cession descendant.
La cession ou la transmission des parts doit étre Si cette condition n'est pas remplie, l'associé constatée par acte authentique ou sous seings cédant ne pourra se prévaloir des dispositions privés. Pour étre opposable a la Société, elle doit prévues ci-dessus concernant le rachat de ses Iui étre notifiée conformément aux dispositions de parts, et en cas de refus d'agrément, il restera l'article L221-14 modifié sur renvoi de l'article propriétaire de ses parts, objet de la cession L223-17 du Code de Commerce ; elle n'est projetée. opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Les dispositions qui précdent sont applicables à Registre du Commerce et des Sociétés. tous modes de transmission a titre gratuit entre vifs ou a titre onéreux, méme aux adjudications
2.6.2 Transmission entre vifs publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement. Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre gratuit ou onéreux, soit entre les associés, soit Toutefois, si Ies parts sont vendues en justice au profit de toute autre personne qu'avec le (Article 2346 du Code civil) ou si elles sont consentement de la majorité en nombre des
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attribuées en paiement (Article 2347 alinéa 1er du Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou Code civil), en exécution d'un nantissement ayant chacun des gérants est investi des pouvoirs les recu le consentement de la Société dans les plus étendus pour agir en toute circonstance, au conditions de majorité prévues pour l'agrément nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que des tiers, le cessionnaire se trouve de plein droit la Loi attribue expressément aux associés statuant agréé comme nouvel associé, a moins que la par décision collective dans les conditions Société ne préfere apres la cession racheter sans consignées sous le titre < Assemblées Générales> ci délai les parts en vue de réduire son capital apres. conformément aux dispositions de l'article L 223- 15 du Code civil. La collectivité des associés doit L'opposition formée par un gérant aux actes d'un étre consultée par la gérance ds réception de la autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a notification adressée par le cessionnaire a la moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout connaissance. dans les formes, délai et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction 3.1.2.2 Dans les rapports avec associés du capital social. Dans les rapports entre associés, le gérant ou 2.6.3 Revendication de la qualité d'associé chacun des gérants, a tous les pouvoirs par un conjoint commun en biens. nécessaires pour faire, dans l'intérét de la Société tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, Le conjoint d'un associé commun en biens qui sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont revendique la qualité d'associé ainsi que plusieurs, de s'opposer a toute opération avant l'attribution de la moitié des parts souscrites ou qu'elle ne soit conclue. acquises par celui des époux qui a fait l'apport ou réalisé l'acquisition, postérieurement a cet apport Toutefois, de convention expresse et a titre de ou a cette acquisition devra étre agréé dans les mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, mémes conditions que celles consignées sous le les actes suivants nécessitent l'accord des associés titre < Transmission des parts sociales > ci-dessus. donné par décision extraordinaire ou ordinaire, selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, 2.6.4 Liquidation d'une communauté de savoir : biens entre époux. Les achats, échanges, vente de fonds de com- En cas de liquidation de communauté de biens merce, d'immeubles, de droits sociaux donnant entre époux, les parts sociales ne se transmettent vocation a la jouissance et l'attribution de librement que dans la mesure ou l'époux droits immobiliers. cessionnaire ou attributaire a déja la qualité d'associé, que cette liquidation intervienne du Les sûretés réelles, hypotheques, vivant des époux ou au déces de l'un d'eux. nantissements, etc. sur les biens sociaux.
ADMINISTRATION DE LA Le désistement et la mainlevée sans paiement. 3 SOCIETE DECISIONS DES Les apports de quelque nature qu'ils soient a ASSOCIES - CONTROLE faire a des Sociétés constituées ou a constituer.
La prise de participation dans toute Société et 3.1 GERANCE la cession de participations.
3.1.1 Administration -. Les investissements quels que soient leur mode de financement dans la limite d'un La Société est gérée et administrée par une ou montant a fixer par l'assemblée. plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée, par Tous les emprunts de quelque nature qu'ils décision adoptée par un ou plusieurs associés soient dans la limite d'un montant a fixer par représentant plus de la moitié du capital social l'assemblée,
3.1.2 Pouvoirs de la gérance Le ou les gérants seront tenus de respecter les pré- sentes dispositions d'ordre interne entre les 3.1.2.1 Dans ses rapports avec les tiers associés, sous peine de révocation et de toute action en dommages intéréts.
< BEEMOOV > - STATUTS MIS A JOUR LE 5 AVRIL 2011 s. ?
3.1.3 Obligations des gérants 3.2 DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Sauf décision contraire des associés prise a la majorité ordinaire, le gérant ou chacun des 3.2.1 Mode de consultation gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer le temps nécessaire et tous ses soins aux affaires Les décisions collectives des associés sont prises sociales, et ne peut faire pour son compte en Assemblée Générale ou par voie de personnel ou celui des tiers, aucune opération consultation écrite; elles peuvent également entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi résulter du consentement unanime des associés quelconque dans une entreprise concurrente. donné par acte sous seings privés ou notarié, au choix de la gérance. 3.1.4 Délégation de pouvoirs
Le gérant ou s'ils sont plusieurs les gérants
agissant conjointement, peut sous sa Toutefois, la réunion d'une Assemblée est responsabilité personnelle, conférer toute obligatoire pour les décisions relatives délégation de pouvoirs, spéciale et temporaire. a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elles sont demandées par un ou 3.1.5 Responsabilités des gérants plusieurs associés représentant au moins soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des Les gérants sont responsables individuéllement parts sociales, soit seulement la moitié des parts ou solidairement, selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux sociales. dispositions législatives et réglementaires 3.2.2 Assemblées Générales régissant les Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes En cas de réunion d'une Assemblée Générale, les commises dans leur gestion. associés y sont convoqués par la gérance quinze
jours au moins avant la date de la réunion par Is peuvent etre révoqués par décision des lettre recommandée indiquant son ordre du jour. associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article L 223-25 du Code de Commerce. Les assemblées sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. En cas de redressement ou de liguidation
judiciaire de la Société, les gérants de droit ou de En cas de convocation d'une Assemblée Générale fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, les peuvent étre déclarés responsables du passif documents sociaux visés sous le titre < Droit de social et soumis aux interdictions et déchéances Communication des Associés " ci-apres, sont dans les conditions prévues par la Loi du 25 adressés aux associés quinze jours au moins avant janvier 1985. la date de l'Assemblée.
3.1.6 Rémunération des gérants Toute Assemblée irrégulirement convoquée peut
étre annulée. Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel. lorsque tous les associés étaient présents ou dont le montant et les modalités de rglement représentés. sont déterminés par décision collective ordinaire des associés. 3.2.3 Consultations écrites
Cette rémunération figurera aux frais généraux. En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec avis En outre, chacun des gérants a droit au de réception, le texte des résolutions proposées remboursement de ses frais de représentation et accompagné du rapport de la gérance ainsi que de déplacement sur justification. les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours minimum a compter de la date de réception des
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projets de résolutions pour émettre leur vote par Ces décisions sont adoptées, savoir : écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, le changement de nationalité de la Société, sa par les mots "oui" ou "non". La réponse est transformation en Société en Nom Collectif, adressée a la Société, également par lettre en commandite simple ou par actions ou en recommandée avec avis de réception. Société par Actions Simplifiée, l'augmentation des engagement des associés, la décision Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- d'une Société constituée avant le 4 aout 2005 dessus sera considéré comme s'étant abstenu. de se soumettre au régime de quorum et de majorité institué par la loi 2005-882 pour les 3.2.4 Participation et Représentation décisions d'assemblées modifiant les statuts : a l'unanimité des associés, Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a la transformation en Société anonyme : a la celui des parts sociales qu'il possede. majorité de plus de la moitié des parts si les capitaux propres figurant au dernier bilan Un associé ne peut se faire représenter en excedent 750 000 Euros dans le cas contraire, Assemblée Générale que par un autre associé ou dans les conditions exigées pour les par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial. Le modifications statutaires, droit de vote ne peut pas etre exercé par un mandataire, en cas de consultation par D'autre part, pour étre valable, la décision de correspondance. transformation de la Société en Société d'une autre forme doit etre prise sur rapports d'un 3.2.5 Nature des décisions collectives Commissaire aux comptes inscrit, établis conformément aux dispositions légales et Les décisions collectives sont qualifiées réglementaires en vigueur. Ce Commissaire d'extraordinaires ou d'ordinaires. sera désigné a la requéte de la gérance, par ordonnance. du Président du Tribunal de 3.2.5.1 : Décisions collectives Extraordinaires Commerce.
Les décisions extraordinaires sont celles qui com- l'approbation des cessions de parts soumises a portent ou entrainent modification directe ou l'agrément des associés en vertu des indirecte des statuts ou qui s'appliquent a la dispositions consignées sous le titre continuation de la Société en cas de perte de la < Transmission des parts sociales > ci-dessus : a moitié du capital social, ou a l'agrément des la majorité en nombre des associés cessions ou des transmissions de parts sociales tel représentant au moins les trois quarts des que consigné sous le titre < Transmission des parts parts composant le capital social. sociales > ci-dessus.
l'approbation des transmissions de parts Les modifications statutaires ne peuvent etre sociales dans les cas consignés sous le titre adoptées qu'aux conditions de quorum et de < Transmission des parts sociales > ci-dessus oû majorité suivantes : elles sont soumises a agrément : a la majorité qui y est indiquée. V sur premiere convocation: l'assemblée ne délibre vaiablement que si les associés l'augmentation de capital par incorporation présents ou représentés possdent au moins le de réserves ou de bénéfices : a la majorité des quart des parts sociales, associés représentant au moins la moitié des parts sociales. / sur deuxieme convocation : le quorum est fixé au cinquieme des parts. A défaut de ce 3.2.5.2 Décisions Collectives Ordinaires quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois Les décisions ordinaires sont toutes celles qui au plus a celle a laquelle elle avait été n'entrent pas dans la définition ci-dessus des convoquée. décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation, la nomination et Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les la révocation des gérants, sur l'approbation de modifications sont décidées a la majorité des deux tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la tiers des parts détenues par les associés présents définition de ses pouvoirs internes ainsi que les ou représentés.
< BEEMOOV > - STATUTS MIS A JOUR LE 5 AVRIL 2011
augmentations de capital par incorporation de 4 COMPTES ANNUELS - bénéfices ou de réserves. APPROBATION - AFFECTATION DES RESULTATS Ces décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts composant le capital social. Si la majorité requise n'est pas atteinte a la premiere consultation, les 4.1 COMPTES ANNUELS - REGLES associés peuvent etre réunis ou consultés une COMPTABLES APPLICABLES seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis A la cloture de chaque exercice, la gérance établit quelle que soit la portion du capital représenté. les comptes prévus par la loi, au vu de l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant à cette 3.2.6 Etablissement des proces-verbaux date. Les comptes annuels sont établis à chaque exercice selon les mémes formes et les mémes Les décisions collectives des associés sont méthodes d'évaluation. Si des modifications constatées par des procs-verbaux établis par la interviennent, elles sont signalées, décrites et gérance sur un registre spécial, conformément a la justifiées. Méme en cas d'absence ou réglementation en vigueur, et signés par le ou les d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux gérants. amortissements et provisions nécessaires.
En cas de consultation écrite, la réponse de La gérance établit, en outre, un rapport de chacun des associés est annexée au procs-verbal. gestion.
Lorsqu'une décision collective résulte d'un acte 4.2 DROIT DE COMMUNICATION DES signé de tous les associés, la décision doit etre ASSOCIES mentionnée à sa date, sur le registre des
délibérations ou sur les feuilles mobiles avec Les associés ont un droit de communication, l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et temporaire ou permanent selon son objet dans les des signataires de l'acte. Un original de l'acte conditions fixées par les dispositions légales et signé par tous les associés doit étre conservé dans réglementaires qui leur assurent l'information les archives sociales, par exemple en annexe au nécessaire a la connaissance de la situation de la registre des délibérations, de manire a ce qu'il Société et a Iexercice de l'ensemble de leurs puisse étre consulté en méme temps que ce droits. La désignation d'un ou plusieurs experts registre. chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite Les copies ou extraits des procs-verbaux selon la réglementation en vigueur. constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés 4.3 CONVENTIONS ENTRE LA conformes par un seul gérant. DE SOCIETE ET L'UN SES GERANTS OU ASSOCIES 3.3 COMMISSAIRES AUX COMPTES INTERDICTION D'EMPRUNT
La nomination d'un Commissaire aux comptes 4.3.1 Conventions entre la Société et l'un de titulaire et d'un commissaire aux comptes ses gérants ou associés suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rglements ; elle est facultative dans Le gérant - ou s'il en existe un, le Commissaire les autres cas mais elle peut toujours etre aux comptes - présente a l'Assemblée ou joint aux demandée en justice par un ou plusieurs associés documents communiqués aux associés, un possédant la quotité requise du capital. rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la Société et l'un de ses gérants ou associés. responsabilité, la révocation et rémunération des L'Assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou commissaires aux comptes sont définis par la loi. l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
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Les conventions non approuvées produisent Apres approbation des comptes, l'Assemblée néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et Générale détermine la part de ce bénéfice s'il y a lieu, pour Iassocié contractant, de attribuée aux associés sous forme de dividende et supporter individuellement ou solidairement, affecte, le cas échéant, la part non distribuée, dans selon les cas, les conséquences du contrat les proportions qu'elle détermine, soit a un ou préjudiciables a la Société. plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux soit au compte < reports bénéficiaires >. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un Les modalités de mise en paiement des associé indéfiniment responsable, gérant, dividendes votés par l'Assemblée Générale sont administrateur, directeur général, membre du fixées par elle ou, a défaut, par la gérance directoire ou membre du conseil de surveillance, Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu est simultanément gérant, ou associé de la Société dans le délai maximal de neuf mois apres la a responsabilité limitée. clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par l'unanimité des associés, et a défaut, par or 4.3.2 Interdiction d'emprunt des associés ou donnance du Président du Tribunal de gérants auprs de la Société Commerce, statuant sur requéte a la demande de la Gérance. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes DISPOSITIONS DIVERSES morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant 5.1 PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou SOCIAL avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société Cette interdiction s'applique également aux deviennent inférieurs a la moitié du capital social, représentants légaux des personnes morales la gérance et, a son défaut, le Commissaire aux associées, :aux conjoints, ascendants ou comptes, s'il en existe un, est tenu dans les quatre descendants des gérants et associés, ainsi qu'a mois qui suivent l'approbation des comptes ayant toute personne interposée. fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour les 4.4 AFFECTATION ET REPARTITION modifications des statuts, s'il y a lieu a dissolution DES BENEFICES anticipée de la Société.
Le bénéfice ou, le cas échéant, la perte de Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est l'exercice, apparait dans le compte de résultat par tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme différence entre les produits et charges de exercice suivant celui au cours duquel la l'exercice et apres déduction des amortissements constatation des pertes est intervenue, de réduire et provisions. son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves Sur ces bénéfices, diminués, le cas échéant, des si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué a pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé un concurrence d'une valeur au moins égale a la vingtieme (5 %) au moins pour constituer le fonds moitié du capital social. de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme Dans les deux cas, la résolution adoptée par les égale au dixieme du capital social ; il reprend son associés est publiée conformément a la Loi. cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette A défaut par le gérant ou le Commissaire aux fraction. comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout Le bénéfice distribuable est constitué par le intéressé peut introduire devant le Tribunal de bénéfice de l'exercice diminué des pertes Commerce une action en dissolution de la Société. antérieures et du prélvement prévu ci-dessus et, s'il en existe, des réserves statutaires et augmentation des reports bénéficiaires.
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5.2 DISSOLUTION - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction, et en cas de déces du gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles L 237-1 et suivants du Code de Commerce modifiés par l'article 34 de la Loi n°88-15 du 5 Janvier 1988,les articles 266 et suivants du décret 67-236 du 23 mars 1967.
Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
5.3 CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du sige social, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection de domicile, toutes notifications sont valablement faite au parquet de Monsieur le Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.
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