Acte du 12 septembre 2011

La société a la forme d'une société en nom collectif. Elle est régie par toutes dispositions légales et réglementaires en vigueur relatives aux sociétés en nom collectif et notamment celles des articles L. 221-1 à L. 221-17 du Code de commerce, celles du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour dénomination sociale SNC CAFE DES SPORTS

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société en nom collectif".

La société a pour objet, directement ou indirectement :

0ps

2

L'exploitation d'un fonds de commerce de café, bar, bimbeloterie, articles de fumeur et maroquinerie, brasserie, restauration rapide a consommer sur place ou a emporter, presse et francaise des jeux_situé a MONDEVILLE (14120) 20 rue Chapron, auquel est annexée la gérance d'un débit de tabacs exploité dans le méme local, et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

Le siége de la société est fixé a MONDEVILLE (14120) 20 rue Chapron

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par décision de la gérance sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire des associés et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une consultation des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation.

L'exercice social a une durée d'une année s'étendant du 01 octobre au 30 septembre. Par exception le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 septembre 2012.

Monsieur DE PAOLA Dominique apporte a la société la somme de 200 euros de fonds propres, comme lui ayant été donnés par ses parents.

Monsieur DE PAOLA Dominique et Madame BROYELLE Marie Pierre apportent à la société la somme de 29 800 provenant de fonds communs.

Soit au total une somme de TRENTE MILLE euros (30 000 euros)

La somme ci-dessus visée a été intégralement versée dés avant ce jour a un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque "CIC NORD OUEST 14120 MONDEVILLE".

D. - Intervention des conjoints communs en biens (Application des articles 1832-2 et 1424 du Code civil)

Aux présentes et a l'instant méme est intervenue Madame BROYELLE Marie Pierre, épouse de Monsieur DE PAOLA Dominique, mariée sous le régime de la communauté légale de biens avec Monsieur DE PAOLA Dominique, apporteur de deniers provenant de la communauté existant entre eux, a hauteur de vingt neuf mille huit cent euros.

Elle reconnait avoir été avertie, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport envisagé et de la possibilité qui lui a été offerte d'acquérir personnellement la qualité d'associé, pour la moitié des parts souscrites.

Elle déclare vouloir que la qualité d'associée dans la société lui soit personnellement reconnue pour la moitié des 298 parts souscrites par son conjoint. En conséquence, chacun des époux aura la qualité d'associé pour la moitié des dites parts, soit pour 149 parts chacun, les droits patrimoniaux attachés a l'ensemble desdites parts demeurant communs.

Le capital social est fixé a trente mille euros.

Il est divisé en 300 parts sociales de 100 euros chacune, numérotées de 1 a 300 attribues aux associés en rémunération de leurs apports :

- a Monsieur DE PAOLA Dominique, a concurrence de 2 parts numérotée de 1 a 2 représentatives de 1'apport provenant de biens propres .2 parts : soit au total :

- a Monsieur DE PAOLA Dominique, à concurrence de 149 parts numérotée de 3 & 151 représentatives de l'apport commun 149 parts ; soit au total ..

- a Madame BROYELLE Marie Pierre, à concurrence de 149 parts numérotées de 152 a 300 représentatives de l'apport commun. 149 parts Soit au total.

Total égal au nombre de parts composant le capital social 300 parts

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois sur décision extraordinaire des associés soit au moyen de la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, soit au moyen de l'élévation du montant nominal des parts anciennes dans les conditions prévues par la loi.

Les tiers Etrangers a la société qui souscriraient des parts sociales lors d'une augmentation de capital, devront étre agréés en qualité de nouveaux associés par décision unanime des associés.

Lé capital peut étre réduit en vertu d'une décision extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.

Les parts sociales ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et des mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

La société peut émettre dans le respect des conditions légales des parts sociales d'industrie sans valeur nominale et hors capital social, en rémunération d'apports en industrie.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

L'annulation ouvre droit à une part des réserves comptabilisées et des bénéfices de l'exercice en cours lors de l'événement générateur ou donne lieu a contribution a une fraction des pertes comptabilisées. Tous réglements à ce titre doivent intervenir dans les trois mois de la date d'approbation des comptes de l'exercice en cours lors de l'événement générateur.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts doivent désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. En cas de désaccord le mandataire est désigné par voie de justice à la demande du plus diligent des indivisaires. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le droit de vote appartient a l'usufruitier lors des décisions collectives relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats. Pour toutes autres décisions collectives le droit de vote appartient au nu-propriétaire.

Chaque part sociale donne droit a une meme fraction des bénéfices, des réserves et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la méme facon. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives d'associés ainsi qu'aux décisions de la gérance ; les associés ont tous la qualité de commercant. Héritiers, créanciers et représentants d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer de quelque maniére que ce soit dans les actes de la vie sociale. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

A l'égard des tiers, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales.

Le créancier ne peut toutefois poursuivre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci par acte extra-judiciaire.

Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Les associés ont le droit de s'informer et d'etre informés des affaires sociales dans les conditions prévues par les présents statuts dans le cadre des décisions collectives et plus généralement selon ce qui est précisé par la loi et les réglements. Tout associé peut exiger deux fois par an de consulter au sige social tous documents établis par la société ou recus par elle, et méme d'en prendre copie ainsi que de poser des questions écrites auxquelles il doit étre répondu également par écrit. Une copie certifiée conforme par la gérance des actes constatant les droits d'un associé sera délivrée a tout associé qui en fera la demande, aux frais du demandeur.

Outre les droits qui leur sont reconnus dans les présents statuts : Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un autre associé. L'associé dispose d'une seule voix, indépendamment du nombre de parts sociales de capital ou d'industrie dont il est titulaire. Tout associé peut demander la convocation d'une assemblée par lettre recommandée adressée a la gérance. Entre associés les pertes sont supportées par chacun d'eux dans les mémes proportions que leurs parts dans le capital social.

En cas d'apport de biens ou deniers communs, comme en cas d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises par son époux. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure a l'apport ou a l'acquisition, la collectivité des associés doit statuer a l'unanimité sur l'agrément du conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément l'époux associé ne participe pas au vote.

I. - Cession entre vifs Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. La cession n'est opposable à la société qu'aprs lui avoir été signifiée ou avoir été acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte.de cession au siêge social contre remise d'un récépissé par le gérant. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au registre du commerce et des sociétés ; lorsque la cession entraine retrait d'un associé ou entrée d'un nouvel associé, des formalités supplémentaires d'insertions doivent etre faites.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de tous les associés.

6

A cet effet, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts, notifie son projet a la gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception. La notification contient l'indication compléte du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts ainsi que le prix de cession envisagé. En cas de pluralité de cessionnaires proposés, le cédant précise s'il entend ou non que l'agrément ou le refus d'agrément s'applique indivisément a l'ensemble des cessionnaires. Par son silence il est réputé avoir opté pour l'indivisibilité. La gérance, dans le mois de la réception de la notification, convoque l'assemblée générale des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée et la modification corrélative des statuts ou consulte par écrit les associés sur ladite cession. Le cas échéant elle notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.

La cession proietée devra dans tous les cas étre agréée préalablement par le Directeur Régional des Douanes et Droits indirects.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de la cession. Si la cession est agréée, elle doit etre régularisée dans le mois a compter de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associ's.

II. - Transmission par décés Continuation de la société avec les seuls associés survivants La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé; elle continue entre les associés survivants.

Les parts sociales concernées ayant appartenu au défunt sont annulées de plein droit. Cette annulation entraine corrélativement la réduction du capital social et le remboursement des parts sociales annulées ; la valeur des parts est fixée a l'amiable au jour du décés ou, a défaut d'accord, par expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil La société dispose d'un délai de 3 mois a compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour rembourser les ayants droit. La valeur de remboursement des parts est majorée d'un intérét au taux légal calculé a compter du décés ; les frais d'expertise sont pris en charge par la société.

III. - Dissolution d'une communauté de biens entre époux En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou a l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a l'unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.

IV. - Associé survivant unique Les dispositions qui précédent s'appliquent lorsque le décés ne laisse subsister qu'un seul associé survivant lequel exerce, s'il y a lieu, la faculté d'agrément reconnue par les statuts. Le cas échéant, il dispose du délai d'un an prévu par l'article1844-5 du Code civil pour régulariser la situation.

L'incapacité, ou l'un des autres événements énoncés a l'article L. 221-16 du Code de commerce frappant un associé; ne met pas fin a la société. Les parts de cet associé sont

annulées par voie de réduction de capital et la valeur des droits sociaux a rembourser a l'associé exclu est fixée a l'amiable ou a dire d'expert, dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code civil.

Ce remboursement devra avoir lieu dans le délai de trois mois, a compter du jour de l'acceptation par les ayants droit du prix, ou de la notification a la société du rapport de l'expert, avec intérét au taux légal, calculé a partir du jour ou la société a été avertie de la survenance de l'événement générateur de l'annulation.

La valeur de remboursement a proposer par la société est fixée sur la base du bilan de l'exercice en cours lors de l'événement générateur.

Les associés peuvent avec l'accord de la gérance verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions de rémunération et de retrait de ces avances sont déterminées d'accord entre les associés préteurs et la gérance. Tout retrait de fonds est subordonné a un préavis de un mois.

Les associés désignent un ou plusieurs gérants,_personnes physiques associés, avec ou sans limitation de durée.

Sous réserve de son agrément par le Directeur Régional des Douanes et Droits Indirects, le premier gérant est Monsieur DE PAOLA Dominique, associé, qui exercera son mandat pour une durée non limitée.

Monsieur DE PAOLA Dominique, gérant maioritaire est préposé a la gestion du débit de tabac et devra étre agréé en cette qualité par le Directeur Régional des Douanes et Droits indirects et ne pourra étre remplacé dans cette fonction que par un autre associé gérant ayant obtenu l'agrément de l'Administration.

Toutes les modifications statutaires devront faire_l'obiet_.d'une saisine préalable _.de l'administration des douanes et droits directs afin de permettre la vérification du respect par les associés (nouveaux ou permutant dans leurs fonctions au sein du débit de tabac) des conditions d'agrément fixée par le décret 2010-720 du 28 juin 2010.

Article 18.. - Pouvoirs des gérants. Obligations. Rémunération 1. A l'égard des tiers, le gérant ou chacun des gérants engage la société par tous actes entrant dans l'objet social. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins qu'il soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

8

2. Dans les rapports entre associés, à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, le ou les gérants ne pourront, sans avoir été préalablement autorisés par décision prise a 1'unanimité des associés (décision extraordinaire) : - contracter tous emprunts ou préts d'un montant supérieur à 40 000 euros ; - donner des cautions, avals et garanties pour un montant supérieur & 40 000 euros ; - acquérir, échanger, vendre tous immeubles et fonds de commerce ; - constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce et autres sûretés réelles sur les biens de la société ; - passer tous baux d'immeubles de plus de douze ans ; effectuer toutes opérations de leasing ou autres opérations assimilées ainsi que toutes prises de participation de méme que toutes adhésions de la société a toutes personnes morales ou tous retraits comme toutes cessions de titres émis par de telles personnes. Toute contravention aux dispositions ci-dessus motive la révocation du ou des gérants contrevenants ainsi que leur condamnation a tous dommages-intéréts.

3. La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants ou de l'un d'eux, précédée de ia mention "Pour la société SNC CAFE DES SPORTS, le gérant". Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf à prendre toutes mesures pour le respect des dispositions qui précédent.

4. Le gérant, ou chacun des gérants peut recevoir une rémunération fixe ou proportionnelle aux bénéfices et/ou au chiffre d'affaires, dont les conditions et modalités sont fixées par décision collective extraordinaire des associés ; il a droit au remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacement sur présentation d'états.

Non-concurrence 5. Sauf a obtenir une dispense résultant d'une décision unanime des associés, tout gérant est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales. Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.

La révocation d'un gérant ayant la qualité d'associé intervient sur décision unanime des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés. La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime. Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu a des dommages-intéréts. Sauf décision contraire des associés, la révocation d'un gérant associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de continuation de la société, le gérant révogué peut demander a se retirer de la société avec le remboursement de ses parts sociales, s'il posséde la qualité d'associé gérant statutaire ou si tous les associés sont gérants. Sa demande est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés dans le mois, soit de la décision de révocation des associés, soit de la signification a lui faite de la décision judiciaire prononcant sa révocation. Elle est irrévocable. L'associé ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales de l'associé gérant révoqué ; le retrait peut avoir lieu aussi par voie d'annulation des parts sociales a rembourser dont le gérant révoqué est titulaire, avec effet trois mois aprés notification de la demande, avec réduction corrélative du capital social.

La valeur des parts sociales est déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Elle s'impose à toutes les parties concernées. Le paiement des sommes dues a lieu dans un délai de trois mois à compter de la date d'acceptation du prix ou de la notification au débiteur du rapport de l'expert, sans aucun intérét. S'il s'agit de parts d'industrie pouvant étre possédées également par le gérant associé révoqué, ce dernier recoit a ce titre également sa part de réserves comptabilisées et des bénéfices de l'exercice en cours ou contribue aux pertes comptabilisées dans les conditions prévues ci- dessus (art. 10). Le paiement intervient dans le méme délai que pour le rachat des parts sociales de capital.

2. Démission Les fonctions de gérant cessent également par sa démission laquelle ne met pas fin a la société, sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés. Donnée sans juste motif, la démission peut donner lieu a dommages-intéréts. Le gérant notifie sa démission a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception postée six mois au moins avant la date de clture de l'exercice en cours, date ou elle prend effet. En accord avec l'intéressé, les autres associés peuvent réduire ce délai. Le gérant révoqué ou démissionnaire peut exiger que toutes les formalités de publicité et autres soient accomplies relativement a la cessation de fonctions intervenue.

Le gérant, s'il cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit s'interdit pendant un délai de cinq années et dans un rayon de 7 kilométres du fonds de commerce, d'acquérir, posséder, exploiter aucune entreprise ayant une activité similaire a celle qu'exploite la société, a peine de dommages-intéréts au profit de la société, sans préjudice pour cette derniére de faire cesser la contravention.

En cas de démission du gérant préposé a la gestion du débit de tabac, il aura l'obligation de rester en fonction jusqu'a la date fixée par le Directeur des Douanes et Droits indirects pour son remplacement par un nouveau gérant.

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que, si les critéres sont remplis, des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles L. 232-1 à L. 232-5 du Code de commerce. La gérance est tenue, en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, à son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article L. 234-3 du Code de commerce Le ou chacun des gérants est responsable, conformément aux régles de droit commun, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

1. Contrôle des comptes Par décision ordinaire, les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaires et suppléants. Is doivent désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant si la société vient à dépasser, à la clture

10

d'un exercice, des chiffres fixés par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967. article 12, pour deux des critéres suivants : le total du bilan, le montant hors taxes de son chiffre d'affaires ou le nombre moyen de ses salari's au cours d'un exercice. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé. Le commissaire exerce sa mission pendant six exercices.

Il doit satisfaire aux autres conditions fixées par l'article L._.820-1 et suivants du Code de commerce concernant notamment les incompatibilités. Les délibérations prises a défaut de désignation réguliere d'un commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire nommé ou demeuré en fonction, contrairement aux dispositions des deux alinéas qui précédent, sont nulles. L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont expressément confirmées par une assemblée sur le rapport d'un commissaire réguliérement désigné. Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financiére et du patrimoine de la société a la fin de cet exercice. D'une maniére générale, les dispositions concernant les pouvoirs, les incompatibilités visées à l'article L. 822-10 du Code de commerce, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la révocation, la rémunération des commissaires aux comptes de sociétés anonymes sont applicables, sous réserve des régles propres a la forme de la présente société. Le commissaire aux comptes est avisé, au plus tard en méme temps que les associés des assemblées ou consultations. Il a accés aux assemblées. Les documents comptables prescrits par la loi sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée annuelle et le rapport de gestion un mois au moins avant réunion de cette assemblée.

2. Prévention des difficultés de l'entreprise

Le commissaire aux comptes demande aux gérants des explications sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation de l'entreprise, lesquels sont tenus de répondre dans les conditions fixées par l'article 251-2 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. La réponse est communiquée au comité d'entreprise s'il en existe, ou, a son défaut, aux délégués du personnel. Le commissaire aux comptes en informe le président du tribunal de commerce. En cas d'inobservation de ces dispositions ou si, en dépit des décisions prises, il constate que la continuité de l'exploitation demeure compromise, le commissaire établit un rapport spécial et invite, par écrit, le gérant a faire délibérer la prochaine assemblée générale sur les faits relevés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise, ou, à son défaut, aux délégués du personnel. La société peut adhérer, si elle le juge opportun, à un groupement de prévention agréé visé a l'article L. 611-1 du Code de commerce. Elle est soumise, le cas échéant, aux procédures de sauvegarde, de redressement et de conciliation visées au Livre VI du Code de commerce. Toute personne appelée au réglement amiable ou qui, par ses fonctions, en a connaissance est tenue au secret professionnel dans les conditions et sous les peines prévues aux articles 226- 13 et 226-14 du Code pénal

11

Les décisions collectives d'associés sont prises en assemblées ou par voie de consultation écrite, a l'initiative des gérants ou de l'un d'eux. Elles s'expriment également dans un acte signé de tous les associés. Les comptes annuels sont obligatoirement soumis à l'approbation d'une assemblée qui se tient dans les six mois de la clôture de l'exercice social. Les associés ont la faculté de demander la convocation d'une assemblée dans les conditions é'voquées a l'article 12 ci-dessus.

Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon l'objet auquel elles se rapportent.

1. Décisions collectives extraordinaires

Ce sont celles qui comportent ou entrainent directement ou indirectement modification des statuts notamment celles qui modifient la forme sociale, le capital social, la durée, celles relatives a la dissolution anticipée, a la prorogation, celles qui portent sur l'agrément des cessions de parts sociales de capital ou la création, l'annulation de parts d'industrie, celles relatives a la nomination et la révocation des gérants associés, a la nomination des gérants non-associés et a la fixation de leur rémunération, celles qui se prononcent sur toute opération de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif dans laquelle la société serait partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports. Les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité des associés.

2. Décisions collectives ordinaires Ce sont toutes celles qui n'entrent pas dans le champ d'application des décisions extraordinaires, notamment celles relatives à l'approbation des comptes annuels, a la fixation des dividendes a distribuer, a la nomination des commissaires aux comptes et a la révocation d'un gérant non associé, ce sont celles également qui donnent toutes autorisations a la gérance pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniére, ni du ressort des décisions extraordinaires.

Décisions prises a la majorité Les décisions ordinaires sont prises a la majorité en nombre des associés titulaires de parts sociales de capital et d'industrie.

Consultations écrites Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.

En cas de consultation écrite, le gérant adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, ainsi qu'au commissaire aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée, le rapport de la gérance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote. Dans les vingt jours de l'envoi de cette lettre, l'associé fait retour du bulletin de vote, dûment complété au pied de chaque résolution par l'une des mentions "adopté" "rejeté" ou "abstention". A défaut de retour dans ce délai, au siége social, du bulletin de vote, l'associé est réputé s'étre abstenu de voter sur toutes les résolutions proposées.

12

Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation, fait connaitre a la société, dans les mémes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 23.

1. Les associés sont convoqués en assemblée, quinze jours au moins a l'avance par lettre recommandée adressée a leur dernier domicile connu. La convocation fait état de l'ordre du jour, des lieu, date et heure de la réunion. Elle est accompagnée du rapport de la gérance et du texte du projet de résolution proposé par la gérance ou par un associé. S'il existe un commissaire aux comptes celui-ci est convoqué dans le méme délai par lettre recommandée avec avis de réception. Si l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels, la convocation est accompagnée également du bilan, du compte de résultat et de l'annexe et, éventuellement, dans le cas de l'article L...232-8 du Code de commerce, de l'inventaire des valeurs mobiliéres en portefeuille. De plus, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au sige social a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions de l'alinéa qui précéde sont inapplicables lorsque tous les associés sont gérants. L'assemblée est présidée par le gérant associé ou le plus agé des gérants associés présents a la réunion. A défaut, l'assemblée désigne un président de séance parmi les associés présents. L'assemblée peut désigner un secrétaire de séance, associé ou non.

2. Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal doit etre signé par chacun des associés présents. En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants. Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un procés-verbal notarié, il convient de porter sur le registre spécial a la date à laquelle est intervenu l'acte notarié, une mention indiquant la forme (procés-verbal établi par acte authentique) la nature, l'objet et les signataires de l'acte. Une expédition de cet acte doit étre jointe en annexe au registre des délibérations. Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. Les procs-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

3. Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents ou dissidents.

13

1. Les écritures de la société sont tenues conformément aux dispositions des articles L. 123-12 a L. 123-23 du Code de commerce.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse ll'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan, l'état des cautionnements, avals et garanties, l'état des sûretés consenties, puis l'annexe visée a l'article L. 123-12 du Code de commerce.

A ces documents, est en outre annexé un inventaire des valeurs mobiliéres détenues en portefeuille a la clture de l'exercice, si la moitié du capital social appartient ou vient à appartenir a une ou plusieurs sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et si le bilan de la société dépasse 3 000 000 euros, ou si la valeur d'inventaire ou la valeur boursiére de son portefeuille excéde 300 000 euros, en vertu des dispositions de l'article L. 232-8 du Code de commerce. La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de cet exercice et la date de son établissement, ainsi que ses activités en matiére de recherche et de développement. Les documents ci-dessus sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés réunie dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice écoulé

2. Par ailleurs, si la société vient a répondre a l'un des critéres définis a l'article 244 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 et tirés du nombre de salariés et du chiffre d'affaires, les gérants sont tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible (valeurs d'exploitation exclues) et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement établi en méme temps que le bilan annuel, et un plan de financement prévisionnel. Les articles 244-1 a 244-5 précisent la périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents. Ces documents sont analysés par les gérants dans les rapports écrits sur l'évolution de la société, qui les communiquent au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise. En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports appellent de sa part des observations, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport aux gérants ou dans son rapport annuel. Le commissaire peut demander que son rapport soit adressé aux associés ou qu'il en soit donné connaissance a l'assemblée des associés. Ce rapport est communiqué au comité d'entreprise. Lorsque les conditions définies aux articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce sont réunies, la société doit établir et publier les comptes consolidés, ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, lequel peut étre inclus dans le rapport de gestion.

14

1. Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, s'il y a lieu, du montant des sommes portées en réserve, puis augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée des associés peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux associés sous forme de dividende ; ce dernier est toujours prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le dividende est réparti en espéces entre les associés a proportion du nombre de parts sociales de capital et, s'il y a lieu d'industrie, qu'ils possédent. Le dividende ne peut (sauf décision unanime de tous les associés) étre réglé par la remise de biens en nature que si chaque associé peut recevoir un nombre entier de biens mis en distribution et si ces biens sont de méme nature.

L'assemblée peut affecter la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de la collectivité des associés se prononcant par décision ordinaire, soit au compte "report a nouveau". La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation par décision de justice.

3. Les pertes de l'exercice sont inscrites au bilan au compte "report a nouveau". L'assemblée

peut encore décider de les compenser avec tous fonds de réserves.

Par décision unanime, les associés peuvent enfin décider de prendre directement en charge la

perte de l'exercice a proportion du nombre de parts sociales, de capital et d'industrie, dont ils sont titulaires.

4. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a (1/3, 1/2) du capital social, tout associé est en droit de demander a la gérance par lettre recommandée, de convoquer une assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider la dissolution de la société. La gérance est tenue de procéder a cette convocation. Si la dissolution n'est pas votée, les associés pourront décider a l'unanimité l'annulation des parts sociales de l'associé demandeur de la dissolution, par rachat par la société de ses parts a un prix fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, et réduction corrélative du capital social. Le paiement des sommes dues se fait dans les mémes conditions

que pour le retrait d'un associé gérant statutaire révoqué.

15

1. La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par réalisation ou extinction de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs. Elle peut etre dissoute également par décision des associés prise dans les conditions évoquées a l'article 22 ci-dessus.

2. La réunion de toutes les parts en une méme main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. Si toutes les parts sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

1. La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit (sous réserve de la réunion de toutes les parts en une main visée ci-dessus). Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci. A compter de la dissolution, la dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes é'manant de la société et destinés aux tiers.

2. La dissolution ne met pas fin aux fonctions du commissaire aux comptes.

Liquidation assurée par le gérant en exercice La liquidation est assurée par le ou les gérants en exercice lors de la dissolution, lesquels sont nommés en qualité de liquidateurs par l'assemblée ayant décidé la dissolution, ou en cas de refus ou d'impossibilité par les gérants d'assurer cette fonction, par des personnes nommées en qualité de liquidateurs par décision ordinaire des associés, laquelle fixe leurs pouvoirs et régle le mode de liquidation de la société.

Sous réserve de ce qui précéde, la liquidation intervient dans les conditions fixées par le Code de commerce.

En fin de liquidation les associés statuent par décision collective ordinaire sur le compte définitif de liquidation, le quitus de gestion aux liquidateurs, avec décharge de leur mandat, et constatent la clôture de la liquidation. Si l'assemblée de clture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, à la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et charges sociales, s'il atteint au moins le montant non amorti du capital social, est employé a rembourser en espéces le montant non amorti des parts sociales de capital. Le solde, s'il en existe, constituant le boni de liquidation est réparti en espéces entre tous les associés a proportion du nombre de parts sociales et d'industrie dont ils étaient titulaires. Si le produit net de la liquidation n'atteint pas au moins le montant non amorti du capital social, la différence constitue un mali de liquidation, lequel est supporté par les associés au prorata de leur part dans le capital social.

16

Si la liquidation laisse un reliquat de passif non remboursé, ce reliquat, majoré de la perte en capital social non amorti, constitue le mali de liquidation qui est supporté par les associés au prorata de leur part dans le capital social.

Compétence judiciaire Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société ou pendant les opérations de liquidation entre les associés ou entre la société et les associés relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la

loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents, dans les conditions de droit commun.

Pour effectuer les dépôts et publications des présents statuts, conformément a la loi, tous pouvoirs spéciaux sont donnés a Monsieur DE PAOLA Dominique associé soussigné qui accepte.

La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avec indication des engagements qui en résultent pour la société et des personnes qui les ont effectués, a été tenu a la disposition des associés, lesquels les approuvent expressément. Par ailleurs, les associés donnent mandat a Monsieur DE PAOLA Dominique associé

soussigné a l'effet de souscrire au nom de la société les actes et engagements suivants :

D'acquérir de Monsieur et Madame KLACZAK, le fonds de commerce de Bar, Brasserie. jeux, Confiserie, journaux, loto, auquel est annexée la gérance d'un débit de Tabacs sis et exploité 20 rue Chapron 14120 MONDEVILLE, pour un prix total de 560 000 euros, éléments corporels et incorporels compris, payable comptant le jour de la signature de l'acte, de définir les conditions et consentir a toutes garanties réelles ou personnelles nécessaires a la réalisation de cette acquisition.

- de contracter auprés de tout organisme financier un prét d'un montant maximum de quatre cent mille euros (400 000 £) remboursable sur sept ans et moyennant un taux d'intérét maximum de 4.00 % hors assurance.

- De définir les conditions et consentir a toutes garanties réelles ou personnelles nécessaires a la réalisation de cette acquisition.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été effectués dés l'origine par la société qui les reprendra a son compte du seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

17

Tous frais concernant la constitution de la présente société seront portés au compte de premier établissement et seront amortis avant toute. distribution de bénéfices, dans les délais prescrits par la loi.

Les parties décident d'opter pour l'assujettissement de la société au régime fiscal de l'impt sur les sociétés.

Fait a SAINT CONTEST Le 2Zi&l2oll

En autant d'exemplaires que de parties plus un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce de CAEN, un pour la société et un pour la direction régionale des Droits Indirects.

Monsieur DE PAOLA Dominique Madame BROYELLE Marie Pierre

ENRECISTREMENT - CAEX NORD

ry

AffAIRE SUIYTE PAR Mme ANGERVILLE