CENSIER PUBLICINEX
Acte du 29 mars 2019
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 15477 Numero SIREN : 389 452 061
Nom ou dénomination : CENSIER PUBLICINEX
Ce depot a ete enregistré le 29/03/2019 sous le numero de dep8t 37716
1905861401
DATE DEPOT : 2019-03-29
NUMERO DE DEPOT : 2019R037716
N° GESTION : 1992B15477
N SIREN : 389452061
DENOMINATION : CENSIER PUBLIC!NEX
ADRESSE : 104 bd de Menilmontant 75020 Paris
DATE D'ACTE : 2019/02/22
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
PROJET TRAITE DE FUSION
Greffe du tribunat de conmcrce de Paris Actc depoe ie :
2 9 MARS 20i9 ENTRE Sous 1e N* La société par actions simplifiée # CENSIER PUBLICINEX > 92b1s47 Capital : 500 000 Euros Siége social : 104 boulevard de Ménilmontant 75020 PARIS R.C.S. PARIS n°389 452 061
SOCIETE ABSORBANTE
ET
La société a responsabilité limitée " AQABA FILMS > Capital : 97 500,00 Euros Siege social : 17 rue Vasco De Gama - 75015 PARIS RC.S. PARIS n°322 117 680
SOCIETE DEVANT ETRE ABSORBEE
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société FINANCIERE CP, représentée par Madame Claude MONTHUS demeurant 57 boulevard du Bocage 13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président de la société
, société par actions simplifiée au capital de 500 000£, dont le siége social est fixé au 104 boulevard de Ménilmontant 75020 PARIS,immatriculéc au RCS de PARIS sous Ic numéro 389 452 061.
Dument habilitée a l'effet des présentes, ainsi qu'elle le déclare,
D'UNE PART
ET :
: Monsieur Julien CENSIER,dcmeurant 9 avenue Rampal 13012 MARSEILLE
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Cogérant de la société "AQABA FILMS", société a responsabilité limitée au capital de 97 500 Euros, dont le siege social est fixé 17 rue Vasco De Gama 75015 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 322 117 680.
Dument habilité a l'effet des présentes, ainsi qu'il le déclare,
D'AUTRE PART
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société et de la société < AQABA FILM >par voie d'absorption dc la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT
I - Société "CENSIER PUBLICINEX"
La société "CENSIER PUBLICINEX" a pour objct, ainsi qu'il résulte de l'article 4 dc ses statuts :
La création, l'acquisition, l'exploitation, la misc en gérance tc la ventc dc tous fonds de commercc d'édition et de publicité sous toutes scs formes :
Toute opération de gestion dc tout portefeuille de titres de toutc nature :
Toute prise de participation directe Ou indirectc dans toutc société ou entrcprise financicrc, commercial, industrielle, immobilierc ou foncicrc, par voic de création dc société nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achet de titres et droits sociaux de fusion, de scission, d'alliance ou autrement :
Et généralcment toutes les opérations financircs, commcrciales, industriclles, mobilieres, ou immobiliéres pouvant se rattacher directcment ou indircctement a 1'objet ci-dessus spécifié, ou a out autrc objet similaire ou connexc, ou de naturc a favoriser le développement du Patrimoine social.
Ellc a une durée dc quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé a courir & compter du 29 décembre 1992, pour sc tcrminer le 29 décembre 2091.
Son capital social s'él&ve désormais a la somme de 500 000 Euros, divisé cn 2 500 actions de 200 Euros de valcur nominale chacune, toutes de memc catégoric.
La Présidentc de la société est la SARL FINANClERE CP, représcntée par Madamc Claude MONTHUS
Le Commissaire aux Comptes titulaire cst Monsieur SOUVESTRE Jean-Marc.
Le Commissaire aux Comptes suppléant est la société BGP AUDIT & EXPERTISE.
II - Société "AQABA FILMS"
La société "AQABA FILMS" a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 dc ses statuts :
La distribution et la production de cassettes vidéo & l'usage des agenccs immobilieres permettant & ces dernires de présenter à Icurs clients un éventail des biens immobiliers à vcndre, ou a l'usage de toutes autres profcssions ou organismes et toutcs activités rclatives a la production et & la distribution de films publicitaires ou autres.
Ellc a une durée de quatre-vingt-dix-ncuf années qui a commencé a coujir & compter du 14 septembre 1981, pour sc terminer le 14 septembre 2080.
Son capital social s'éléve a la somme de 97 500 Euros, divisé en 6 500 parts de 15 Euros de valcur nominale chacunc, d'unc seule catégorie, entiércment libérées, numérotées 1 a 6 500.
Les co-gérants de la société sont : Monsieur Julien CENSIER
:Madame Claudc MONTHUS . Monsieur Christophe BAURES
111 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incités lcs associés de la société < CENSIER PUBLICINEX > et dc la société AQABA FILMS a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La société CENSIER PUBLICINEX détient la totalité des parts qui forment le capital social de la société absorbante.
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration inteme destinéc a permettre une simplification des structures actuelles.
Elle se traduira également par un allegement significatif des couts de gestion administrative du groupe.
AQABA FILMS > est la filiale de qui déticnt 6 500 parts sur Ies 6 500 parts émises par la société devant étrc absorbée.
1V -COMPTES UTILISES
Les comptcs dc la société et dc la société utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ccux arrétées a la date du 31 décembre 2018, date de clôture du dcrnier exercice social de chacune des sociétés intéressécs.
V - METHODES D'EVALUATION RETENUES
S'agissant d'une opération de restructuration intcrnc, les apports sont évalués a leur valcur nette comptable figurant dans les comptes de la société < AQABA FILMS > a la date du 31 décembre 2018, tels qu'ils figurent au bilan en annexe au présent traité.
Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci nc pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de scs droits dans la société absorbéc.
VI - DIVERS
Aucunc des sociétés concernées ne fait appel publiquemcnt a l'épargne
Aucunc de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées
CECI EXPOSE IL EST PASSE AUX CONVENTIONS RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE + AQABA FILMS > A LA SOCIETE < CENSIER PUBLICINEX >
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
La premiere, relative a Papport-fusion effectué par la société a la société;
La deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
La troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;
La quatrieme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ;
La cinquieme, relative aux déclarations par le reptésentant de la société absorbée ;
- La sixiéme, relative aux conditions suspensives ;
. La septiéme, relative au régime fiscal ;
. La huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT FUSION DE LA SOCIETE " AQABA FILMS > A LA SOCIETE < CENSIER PUBLICINEX >
Monsicur Julien CENSIER, agissant es qualités, au nom ct pour le compte de la société "AQABA FILMS", en vue de la fusion a intcrvenir cntrc cettc société et la société "CENSIER PUBLICINEX", au moyen de l'absorption de la prcmiere par la scconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société "CENSIER PUBLICINEX", ce qui est accepté au nom et pour lc compte de cette derniere par la societé FINANCIERE CP, és-qualité. Sous les mémcs conditions suspensives, de la toute
propriété de l'ensemble des biens, droits ct obligations, sans exception ni réserve, de la société AQABA FILMS , avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1" janvicr 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion étant précisé que Iénumération ci- apres n'a qu'un caracterc indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société "AQABA FILMS" dcvant étre intégralcmcnt dévolu a La société "CENSIER PUBLICINEX" dans l'état ou il se trouve a cette date de réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puissc &tre considérée comme limitative, les biens ct droits ci-aprés désignés. S'agissant de l'absorption d'une société contrléc, les biens apportés sont évalués a leur valcur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable génétal
1. ACTIF IMMOBILISE
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Tolal des immobilisalions incorporcllcs : 0 curos
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Total dcs immobilisations corporclles : 0 curos
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Total des immobilisations financicres : 3 888.22 curos
2. ACTIF NON IMMOBILISE
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Total de l'actif nan immabilisé : 269 702.26 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES
Immobilisations incorporelles : ...0e Immobilisations corporelles : 0 c
Immobilisations financieres : .... ..... 3 888.22 C Actif non immobilisé : ... ...269 702.26 e
Total 273 590.48 €
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société < AQABA FILMS > a la société # CENSIER PUBLICINEX > comprend l'enscmble des biens ct droits ci-dessus désignés,ceux qui en sont la représentation a ce jout, comme aussi au jout de la réalisation définitive de l'apport fusion sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIE
En outre, la société "CENSIER PUBLIClNEX" paiera, en l'acquit de la société "AQABA FILMS", les dettes de cette derniére figurant au passif de son bilan arrété au 31 décembre 2018, ainsi que les charges éventuelles ayant fait l'objet d'une provision pour tisques et charges et les éventuels impôts différés sur amortissernents dérogatoires apportés,
La société "CENSIER PUBLIClNEX" prendra en charge et acquittera aux lieu et placc dc la société "AQABA FILMS" la totalité du passif de celle-ci, ci-dessous indiqué.
Il est précisé, en tant que de bcsoin, qui la stipulation ci-dessous ne constituc pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créancicrs, lesquels sont au contraire tenus d'établir lcurs droits ct de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société < AQABA FILMS > ressort au 31 décembre 2018 a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 euros
Emprunts ct dettes financiéres : 0 euros
Avances et acomptes recus sur comnandes en cours : 0 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 13 055.41 euros
Dettes fiscales et sociales : 62 051.95 euros
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 euros
Autres dettes : 0 euros
Comptes de régularisation du passif :0 eutos
Total......... ......75 107.36 €
Monsieur Julien CENSIER, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2018 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a cette date.
1l certifie, notamment, que la société "AQABA FILMS" est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
III - ACTIF NET APPORTE
Le montant total de l'actif de la société "AQABA FILMS" dont la transmission a la société "CENS1ER PUBLIC1NEX" est prévue se détermine donc comme suit :
Montant total de l'actif de la société "AQABA FILMS" 273 590.48€
A retrancher :
Montant du passif de la société "AQABA FlLMS" 75 107.36 €
SOIT UN ACTIF NET APPORTE DE 198 483.12 €
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE RETROACTIVIRE
1 - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La société "CENSIER PUBLICINEX" sera propriétaire et aura la jouissance des biens ct droits immobiliers et mobiliers apportés par la société "AQABA FILMS" a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'audit jour, la société continuera de gérer avec les mémes principes, régle et conditions quc par Ie passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accotd préalable de la société.
De convention cxpresse, les parties entendent conférer un effet rétroactif a la présente opération de fusion ; en conséquence, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 janvier 2019 par la société "AQABA FILMS" seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour lc compte et aux profits ct risqucs de la société "CENSIER PUBLIC1NEX".
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques ct tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux bicns apportés incomberont a la société < CENSIER PUBLICINEX>, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des bicns lui en sera faite, les actifs et passifs qui cxisteront alors comme tenant lieu dc ceux existant au 1e janvier 2019
1l en scra de méme pour toutes les dettes ct charges de la société "AQABA FILMS", y compris ceiles dont l'origine serait antéricure au 1" janvier 2019, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette société.
Monsicur Julien CENSIER, és qualités, déclarc que la société "AQABA FILMS" qu'il représente n'a effectué depuis le 31 décembre 2018, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société, a l'exception des mesures prises en vue de préparer la restructuration interne objet des présentes.
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TROISIEME PARTIE
CHARGE ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE "CENSIER PUBLICINEX"
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit cn pareille matiére, ct notamment sous celles suivantes, que Madame Claude MONTHUS, agissant en qualité de représentant de la société "CENSIER PUBLICINEX", oblige celle-ci a accomplir ct exécuter, savoir :
1) La société "CENSIER PUBLICINEX" prendra lcs bicns et droits dans l'état ou Ic tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit ct notamment pour mauvais état des objets mobilicrs ou erreur dans leur designation.
2) Elle cxécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes policcs d'assurance contre Tincendie, les accidents et autres risques, ct tous abonncments quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Elle cxécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire clle-méme; toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société "AQABA FILMS", sans recours contre cette derniére.
3) Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportéc et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
4) La société "CENSIER PUBLICINEX" sera subrogéc purement ct simplemcnt dans tous Ies droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
5) La société "CENSIER PUBLICINEX" supportera et acquittera, a compter du jour dc son entrée cn jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport. fusion.
6) La société "CENSIER PUBLICINEX" aura scuic droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilicres et droits sociaux a elle apportés ct fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation & son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société "CENSIER PUBLICINEX" sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbéc, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts ct a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant cxister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société "CENSIER PUBLICINEX" devra, Ie cas échéant, faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de la participation des employeurs a l'effort de Construction,
en ce qui concerne les salaircs payés par la société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
Il - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE "AQABA FILMS"
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous Ics garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Lc représcntant de la société < AQABA FILMS> s'obligc, és qualités, a fournir a la société < CENSIER PUBLICINEX > tous renseignements dont cctte dernicre pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures ct a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des bicns et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes convcntions.
Il s'obligc, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition dc la société "CENSIER PUBLICINEX", tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
préscnts apports et i fournir toutes justifications ct signatures qui pourraient trc nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société "AQABA FILMS", es qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société "CENSIER PUBLICINEX" aussitôt aprés la réalisation définitivc de la fusion, tous lcs biens ét droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute naturc s'y rapportant.
4) Le rcprésentant de la société "AQABA FlLMS" oblige lc cas échcant cette derniere a faire tout
ce qui sera nécessairc pour permettre a la société "CENSIER PUBLICINEX" d'obtcnir le transfert a son profit ct le maintien aux mémcs conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts évcntuels accordés a la société absorbée.
5) Lc rcprésentant de la société "AQABA FILMS" déclarc désister purement et simplcment celle ci dc tous droits dc privilégc ct d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société "CENSIER PUBLICINEX" aux termcs du ptésent acte.
En conséqucncc, il dispense expressément de prendrc inscription au profit de la société absorbéc pour quclque cause que ce soit.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE # CENSIER PUBLICINEX > PAR LA SOCIETE " AQABA FILMS >
L'cstimation totale des biens et droits apportés par ma société < AQABA FILMS > s'élve à la somme dc 273 590.48 curos.
Lc passif pris cn charge par la société au titrc dc la fusion s'éIévc a la sommc de75 107.36 curos.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressott a la somme de 198 483.12 curos.
La Société CENSIER PUBLICINEX >, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 6 500 parts de la société < AQABA FILMS >, société absorbéc, et nc pouvant devenir propriétairc de ses propres parts, Madame Claude MONTHUS, és-qualité, déclarc quc soci&té CENSIER PUBLICINEX > renoncera, si la fusion se réalisc, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbéc. -
La différcnce entre la valeur ncttc dcs biens et droits apportés (soit dcux cent soixante-treizc mille cinq cent quatre-vingt-dix euros quarante-huit (273 590.48 curos)) ct la valcur comptablc dans les livres de la société absorbante des 6 500 parts dc la société dont elle était propriétaire (deux cent mille curos (200 000 euros)) différencc par conséquent égale à millc cinq cent dix-huit euros quatre-vingt-huit (1 518.88 £)
Cette différence constitucra un mali de fusion, analysé comme étant un mali technique, ct devant étre inscrite cn immobilisations incorporelles dans un sous-compte "mali de fusion" (sous- compte 207).
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Madame Claude MONTHUS, és qualités, déclare :
que la société "AQABA FlLMS" n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou dc liquidation judiciaire,
qu'cllc n'est pas actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité,
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque,
que les chiffres d'affaires et résultats de la société "AQABA FILMS" ont été les suivants au couts des trois derniers exercices :
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que les livres de comptabilité de la société "AQABA FlLMS" ont été visés par les représentants des deux sociétés et seront remis a la société absorbante aprés inventaire.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
Dépôt des préscntes au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social des sociétés parties a l'acte,
Avis de cettc opération inséré au BODACC 30 jours avant la réalisation de cette opération.
La constatation matériclle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante ct de la société absorbée obligent cellcs-ci & sc conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations & faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxcs résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui cst dit ci-aprés.
J1 - 1MPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1" janvier 2019
En conséquencc, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par 1'exploitation de la société < AQABA FILMS > société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbéc, retenue a la date du 31 décembre 2018 conformément aux articles 710-1 et 720 1 du Plan Comptable Général.
Les soussignés és-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présentc fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société "CENSIER PUBLICINEX" prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société "AQABA F1LMS",
de se substituer a ia société "AQABA FILMS" pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniére,
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absotbée,
de réintégrer, s'il y a lieu, dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de tattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auraicnt été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
d'inscrire a son bilan les éléments compris dans l'apport, autres que les immobilisations, pour leur valeur fiscale dans les écritures de la société "AQABA FfLMS"
dc reprcndrc a son bilan lcs écritures comptabIcs de la société "AQABA FILMS" relatives aux éléments d'actifs immobilisés (valeur d'origine, amortissernents et provisions pour dépréciation) et de continucr de calculer les dotations aux amortisscments et aux provisions a partir de la valcur d'origine quc ces biens avaient dans Ics écritures de la société "AQABA FILMS"
dc rcspecter lcs cngagements souscrits par la société "AQABA FILMS", cn cc qui concerne Ies éléments transmis dans lc cadre dc la préscnte fusion, a Poccasion d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'opérations assimilécs, placées sous le régime de faveur prévu par Ics articles 210 A ct suivants du Code Général des Impôts,
de procédcr clle-méme, conformémcnt a l'article 42 scpties 1 du Codc Général des Impôts, a concurrcnce de la fraction desdites sommcs restant a taxer a la date d'cffet de la fusion, a la réintégration des subvcntions d'équipemcnt qu'aurait obtenucs la société absorbéc. Elle s'engage a échclonncr cette réintégration sur les durécs prescrites par l'article 42 septics 1 susvisé.
JII - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Codc général des impots, les soussignés, s-qualité, au nom des sociétés qu'ils représcentent, s'engagent cxpressémcnt & joindre aux déclarations des sociétés absorbéc ct absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 scpties du Code général des impôts.
Si l'apport nc comporte pas de bicn dont le prix de revient fiscal n'cst pas reflété par la valeur comptable ct en l'absence de mali techniquc
Toutefois, cet état nc scra fourni qu'au titrc de lexercice dc réalisation de la fusion (Documentation administrative BO1-lS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, ticndra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CG1.
IV - TAXE SUR LA VALEUR AIOUTEE
Lcs rcpréscntants dc la société absorbée et de la société absorbante constatent quc la a
fusion cmportc apport en société d'unc univcrsalité totale de biens au scns dc l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immcubles, de biens meubles incorporels, de biens mobilicrs d'investisscmcnts et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositioas légales susvisées, commentécs au BOl-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbantc continuera la pcrsonne dc la société absorbéc notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continucra la pcrsonne de la société absorbée pour l'application dcs articles 266, 1-c, 268 et 297 A du Code général des impôts rclatif aux opérations taxables sur la marge.
16
h La société absorbante déclare qu'elle demandera lc rcmboursemcnt du crédit de taxc
déductible dont cst titulaire la société absorbéc, en application de la documentalion administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
V - ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
La société "CENSIER PUBLICINEX" remplira toutcs formalités légales dc pubiicité relatives aux apports effeetués au titre de la fusion.
La société "CENSIER PUBLICINEX".fera son.affaire pcrsonnelle dcs déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il apparticndra, pour faire mcttre a son nom Ies biens apportés.
La société "CENSIER PUBLICINEX" devra, en ce qui concerne lcs mutations dc valeurs mobiliercs et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs ct droits sociaux.
La société "CENSIER PUBLICINEX" rcmplira, d'unc maniere généralc, toutes formalités nécessaires cn vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens ct droits & elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représcntant de la société absorbéc déclare désister purement ct simplemcnt celc-ci de tous droits de privilêge ct d'action résolutoire pouvant profiter & ladite société sur les bicns ci-dessus apportés, pour garantir l'cxécution des chargcs ct conditions imposées à la société absorbantc aux termes du présent aete.
En conséquence, il dispensc expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelquc cause quc ce soit.
III - REMISE DE TITRES
II sera remis a la société "CENSIER PUBLICINEX",lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actcs constitutifs et modificatifs de la société "AQABA FILMS" ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valcurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieccs ou autres documcnts relatifs aux bicns ct droits apportés par la société "AQABA FlLMS" a la société "CENSIER PUBLICINEX".
IV - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société "AQABA FILMS" se trouvera dissoute dc plcin droit a l'issue de la réalisation de la fusion.
Du fait dc la reprise par la société "CENSIER PUBLICINEX" dc la totalité de l'actif et du passif de la société "AQABA FILMS", la dissolution de cette dcrniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
V - FRAIS
Tous les frais, droits ct honoraircs auxqucls donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ccux qui
en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société "CENSIER PUBLICINEX", ainsi que son représentant l'y oblige.
VI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes ct de leurs suites, et pour toutes significations ct notifications, le représcntant des sociétés en cause, ês qualités, élit domicile aux sieges rcspectifs desdites sociétés.
VII - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous Ics pcines édictées par l'articlc 1837 du Code Général des Impôts que le ptésent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports ct des passifs pris en charge.
VIII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des préscntes pour remplir toutes formalités et faire toutcs déclatations, significations, tous dépôts, publications et autrcs.
Fait a PARIS
En six exemplaircs (dont un pour chaque partie)
L'AN DEUX MILLE DIX NEUF
Fenier
Pour la société< AQABA FILMS > La société FINANCIERE CP Représentée par Mme Claudc MONTHUS
Pour la société < CENSIER PUBLICINEX > M.JuJi&n CENSIER
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1992 B 15477 Numero SIREN : 389 452 061
Nom ou dénomination : CENSIER PUBLICINEX
Ce depot a ete enregistré le 29/03/2019 sous le numero de dep8t 37716
1905861401
DATE DEPOT : 2019-03-29
NUMERO DE DEPOT : 2019R037716
N° GESTION : 1992B15477
N SIREN : 389452061
DENOMINATION : CENSIER PUBLIC!NEX
ADRESSE : 104 bd de Menilmontant 75020 Paris
DATE D'ACTE : 2019/02/22
TYPE D'ACTE : ACTE SOUS SEING PRIVE
NATURE D'ACTE : PROJET DE FUSION
PROJET TRAITE DE FUSION
Greffe du tribunat de conmcrce de Paris Actc depoe ie :
2 9 MARS 20i9 ENTRE Sous 1e N* La société par actions simplifiée # CENSIER PUBLICINEX > 92b1s47 Capital : 500 000 Euros Siége social : 104 boulevard de Ménilmontant 75020 PARIS R.C.S. PARIS n°389 452 061
SOCIETE ABSORBANTE
ET
La société a responsabilité limitée " AQABA FILMS > Capital : 97 500,00 Euros Siege social : 17 rue Vasco De Gama - 75015 PARIS RC.S. PARIS n°322 117 680
SOCIETE DEVANT ETRE ABSORBEE
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société FINANCIERE CP, représentée par Madame Claude MONTHUS demeurant 57 boulevard du Bocage 13821 LA PENNE SUR HUVEAUNE
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président de la société
, société par actions simplifiée au capital de 500 000£, dont le siége social est fixé au 104 boulevard de Ménilmontant 75020 PARIS,immatriculéc au RCS de PARIS sous Ic numéro 389 452 061.
Dument habilitée a l'effet des présentes, ainsi qu'elle le déclare,
D'UNE PART
ET :
: Monsieur Julien CENSIER,dcmeurant 9 avenue Rampal 13012 MARSEILLE
Agissant au nom, pour le compte et en qualité de Cogérant de la société "AQABA FILMS", société a responsabilité limitée au capital de 97 500 Euros, dont le siege social est fixé 17 rue Vasco De Gama 75015 PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 322 117 680.
Dument habilité a l'effet des présentes, ainsi qu'il le déclare,
D'AUTRE PART
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de la société
PREALABLEMENT AU PROJET DE FUSION, OBJET DES PRESENTES, LES SOUSSIGNES ONT EXPOSE CE QUI SUIT
I - Société "CENSIER PUBLICINEX"
La société "CENSIER PUBLICINEX" a pour objct, ainsi qu'il résulte de l'article 4 dc ses statuts :
La création, l'acquisition, l'exploitation, la misc en gérance tc la ventc dc tous fonds de commercc d'édition et de publicité sous toutes scs formes :
Toute opération de gestion dc tout portefeuille de titres de toutc nature :
Toute prise de participation directe Ou indirectc dans toutc société ou entrcprise financicrc, commercial, industrielle, immobilierc ou foncicrc, par voic de création dc société nouvelle, d'apport, de souscription ou d'achet de titres et droits sociaux de fusion, de scission, d'alliance ou autrement :
Et généralcment toutes les opérations financircs, commcrciales, industriclles, mobilieres, ou immobiliéres pouvant se rattacher directcment ou indircctement a 1'objet ci-dessus spécifié, ou a out autrc objet similaire ou connexc, ou de naturc a favoriser le développement du Patrimoine social.
Ellc a une durée dc quatre-vingt-dix-neuf années qui a commencé a courir & compter du 29 décembre 1992, pour sc tcrminer le 29 décembre 2091.
Son capital social s'él&ve désormais a la somme de 500 000 Euros, divisé cn 2 500 actions de 200 Euros de valcur nominale chacune, toutes de memc catégoric.
La Présidentc de la société est la SARL FINANClERE CP, représcntée par Madamc Claude MONTHUS
Le Commissaire aux Comptes titulaire cst Monsieur SOUVESTRE Jean-Marc.
Le Commissaire aux Comptes suppléant est la société BGP AUDIT & EXPERTISE.
II - Société "AQABA FILMS"
La société "AQABA FILMS" a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 dc ses statuts :
La distribution et la production de cassettes vidéo & l'usage des agenccs immobilieres permettant & ces dernires de présenter à Icurs clients un éventail des biens immobiliers à vcndre, ou a l'usage de toutes autres profcssions ou organismes et toutcs activités rclatives a la production et & la distribution de films publicitaires ou autres.
Ellc a une durée de quatre-vingt-dix-ncuf années qui a commencé a coujir & compter du 14 septembre 1981, pour sc terminer le 14 septembre 2080.
Son capital social s'éléve a la somme de 97 500 Euros, divisé en 6 500 parts de 15 Euros de valcur nominale chacunc, d'unc seule catégorie, entiércment libérées, numérotées 1 a 6 500.
Les co-gérants de la société sont : Monsieur Julien CENSIER
:Madame Claudc MONTHUS . Monsieur Christophe BAURES
111 - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incités lcs associés de la société < CENSIER PUBLICINEX > et dc la société AQABA FILMS a envisager la fusion peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
La société CENSIER PUBLICINEX détient la totalité des parts qui forment le capital social de la société absorbante.
La présente fusion constitue donc une opération de restructuration inteme destinéc a permettre une simplification des structures actuelles.
Elle se traduira également par un allegement significatif des couts de gestion administrative du groupe.
AQABA FILMS > est la filiale de
1V -COMPTES UTILISES
Les comptcs dc la société
V - METHODES D'EVALUATION RETENUES
S'agissant d'une opération de restructuration intcrnc, les apports sont évalués a leur valcur nette comptable figurant dans les comptes de la société < AQABA FILMS > a la date du 31 décembre 2018, tels qu'ils figurent au bilan en annexe au présent traité.
Cette fusion se traduisant par l'absorption d'une société dont la totalité des parts est la propriété de la société absorbante, il ne sera procédé par cette derniere a aucune augmentation de capital, celle-ci nc pouvant recevoir les parts devant lui revenir en échange de scs droits dans la société absorbéc.
VI - DIVERS
Aucunc des sociétés concernées ne fait appel publiquemcnt a l'épargne
Aucunc de ces sociétés n'a émis de parts bénéficiaires ou privilégiées
CECI EXPOSE IL EST PASSE AUX CONVENTIONS RELATIVES AUX APPORTS FAITS A TITRE DE FUSION PAR LA SOCIETE + AQABA FILMS > A LA SOCIETE < CENSIER PUBLICINEX >
PLAN GENERAL
Les conventions seront divisées en huit parties, savoir :
La premiere, relative a Papport-fusion effectué par la société
La deuxieme, relative a la propriété et a l'entrée en jouissance ;
La troisieme, relative aux charges et conditions de l'apport-fusion ;
La quatrieme, relative à la rémunération de cet apport-fusion ;
La cinquieme, relative aux déclarations par le reptésentant de la société absorbée ;
- La sixiéme, relative aux conditions suspensives ;
. La septiéme, relative au régime fiscal ;
. La huitiéme, relative aux dispositions diverses.
PREMIERE PARTIE
APPORT FUSION DE LA SOCIETE " AQABA FILMS > A LA SOCIETE < CENSIER PUBLICINEX >
Monsicur Julien CENSIER, agissant es qualités, au nom ct pour le compte de la société "AQABA FILMS", en vue de la fusion a intcrvenir cntrc cettc société et la société "CENSIER PUBLICINEX", au moyen de l'absorption de la prcmiere par la scconde, fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la société "CENSIER PUBLICINEX", ce qui est accepté au nom et pour lc compte de cette derniere par la societé FINANCIERE CP, és-qualité. Sous les mémcs conditions suspensives, de la toute
propriété de l'ensemble des biens, droits ct obligations, sans exception ni réserve, de la société AQABA FILMS , avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis le 1" janvicr 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion étant précisé que Iénumération ci- apres n'a qu'un caracterc indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société "AQABA FILMS" dcvant étre intégralcmcnt dévolu a La société "CENSIER PUBLICINEX" dans l'état ou il se trouve a cette date de réalisation définitive de la fusion.
I - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2018, sans que cette désignation puissc &tre considérée comme limitative, les biens ct droits ci-aprés désignés. S'agissant de l'absorption d'une société contrléc, les biens apportés sont évalués a leur valcur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable génétal
1. ACTIF IMMOBILISE
Tolal des immobilisalions incorporcllcs : 0 curos
Total dcs immobilisations corporclles : 0 curos
Total des immobilisations financicres : 3 888.22 curos
2. ACTIF NON IMMOBILISE
Total de l'actif nan immabilisé : 269 702.26 euros
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIFS APPORTES
Immobilisations incorporelles : ...0e Immobilisations corporelles : 0 c
Immobilisations financieres : .... ..... 3 888.22 C Actif non immobilisé : ... ...269 702.26 e
Total 273 590.48 €
D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par la société < AQABA FILMS > a la société # CENSIER PUBLICINEX > comprend l'enscmble des biens ct droits ci-dessus désignés,ceux qui en sont la représentation a ce jout, comme aussi au jout de la réalisation définitive de l'apport fusion sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIE
En outre, la société "CENSIER PUBLIClNEX" paiera, en l'acquit de la société "AQABA FILMS", les dettes de cette derniére figurant au passif de son bilan arrété au 31 décembre 2018, ainsi que les charges éventuelles ayant fait l'objet d'une provision pour tisques et charges et les éventuels impôts différés sur amortissernents dérogatoires apportés,
La société "CENSIER PUBLIClNEX" prendra en charge et acquittera aux lieu et placc dc la société "AQABA FILMS" la totalité du passif de celle-ci, ci-dessous indiqué.
Il est précisé, en tant que de bcsoin, qui la stipulation ci-dessous ne constituc pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créancicrs, lesquels sont au contraire tenus d'établir lcurs droits ct de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de la société < AQABA FILMS > ressort au 31 décembre 2018 a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 0 euros
Emprunts ct dettes financiéres : 0 euros
Avances et acomptes recus sur comnandes en cours : 0 euros
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 13 055.41 euros
Dettes fiscales et sociales : 62 051.95 euros
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 0 euros
Autres dettes : 0 euros
Comptes de régularisation du passif :0 eutos
Total......... ......75 107.36 €
Monsieur Julien CENSIER, agissant és qualités, certifie que le montant du passif ci-dessus indiqué tel qu'il ressort des écritures comptables au 31 décembre 2018 est exact et sincére et qu'il n'existe aucun passif non enregistré a cette date.
1l certifie, notamment, que la société "AQABA FILMS" est en régle a l'égard des organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraite et qu'elle a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.
III - ACTIF NET APPORTE
Le montant total de l'actif de la société "AQABA FILMS" dont la transmission a la société "CENS1ER PUBLIC1NEX" est prévue se détermine donc comme suit :
Montant total de l'actif de la société "AQABA FILMS" 273 590.48€
A retrancher :
Montant du passif de la société "AQABA FlLMS" 75 107.36 €
SOIT UN ACTIF NET APPORTE DE 198 483.12 €
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE RETROACTIVIRE
1 - PROPRIETE - JOUISSANCE - RETROACTIVITE
La société "CENSIER PUBLICINEX" sera propriétaire et aura la jouissance des biens ct droits immobiliers et mobiliers apportés par la société "AQABA FILMS" a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'audit jour, la société
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accotd préalable de la société.
De convention cxpresse, les parties entendent conférer un effet rétroactif a la présente opération de fusion ; en conséquence, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1 janvier 2019 par la société "AQABA FILMS" seront considérées comme l'ayant été, tant pour ce qui concerne l'actif que le passif, pour lc compte et aux profits ct risqucs de la société "CENSIER PUBLIC1NEX".
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques ct tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux bicns apportés incomberont a la société < CENSIER PUBLICINEX>, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des bicns lui en sera faite, les actifs et passifs qui cxisteront alors comme tenant lieu dc ceux existant au 1e janvier 2019
1l en scra de méme pour toutes les dettes ct charges de la société "AQABA FILMS", y compris ceiles dont l'origine serait antéricure au 1" janvier 2019, date d'effet de la fusion, et qui auraient été omises dans la comptabilité de cette société.
Monsicur Julien CENSIER, és qualités, déclarc que la société "AQABA FILMS" qu'il représente n'a effectué depuis le 31 décembre 2018, date de l'arrété des comptes retenue pour déterminer l'actif net apporté, aucune opération de disposition des éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la société, a l'exception des mesures prises en vue de préparer la restructuration interne objet des présentes.
10
TROISIEME PARTIE
CHARGE ET CONDITIONS
I - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE "CENSIER PUBLICINEX"
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit cn pareille matiére, ct notamment sous celles suivantes, que Madame Claude MONTHUS, agissant en qualité de représentant de la société "CENSIER PUBLICINEX", oblige celle-ci a accomplir ct exécuter, savoir :
1) La société "CENSIER PUBLICINEX" prendra lcs bicns et droits dans l'état ou Ic tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit ct notamment pour mauvais état des objets mobilicrs ou erreur dans leur designation.
2) Elle cxécutera a compter de la méme date tous traités, marchés et conventions intervenus avec les tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes policcs d'assurance contre Tincendie, les accidents et autres risques, ct tous abonncments quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés.
Elle cxécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire clle-méme; toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la société "AQABA FILMS", sans recours contre cette derniére.
3) Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation apportéc et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
4) La société "CENSIER PUBLICINEX" sera subrogéc purement ct simplemcnt dans tous Ies droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
5) La société "CENSIER PUBLICINEX" supportera et acquittera, a compter du jour dc son entrée cn jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport. fusion.
6) La société "CENSIER PUBLICINEX" aura scuic droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilicres et droits sociaux a elle apportés ct fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation & son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
7) La société "CENSIER PUBLICINEX" sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbéc, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts ct a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant cxister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) La société "CENSIER PUBLICINEX" devra, Ie cas échéant, faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de la participation des employeurs a l'effort de Construction,
en ce qui concerne les salaircs payés par la société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
Il - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE "AQABA FILMS"
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous Ics garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Lc représcntant de la société < AQABA FILMS> s'obligc, és qualités, a fournir a la société < CENSIER PUBLICINEX > tous renseignements dont cctte dernicre pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures ct a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des bicns et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes convcntions.
Il s'obligc, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition dc la société "CENSIER PUBLICINEX", tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des
préscnts apports et i fournir toutes justifications ct signatures qui pourraient trc nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société "AQABA FILMS", es qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société "CENSIER PUBLICINEX" aussitôt aprés la réalisation définitivc de la fusion, tous lcs biens ét droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute naturc s'y rapportant.
4) Le rcprésentant de la société "AQABA FlLMS" oblige lc cas échcant cette derniere a faire tout
ce qui sera nécessairc pour permettre a la société "CENSIER PUBLICINEX" d'obtcnir le transfert a son profit ct le maintien aux mémcs conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts évcntuels accordés a la société absorbée.
5) Lc rcprésentant de la société "AQABA FILMS" déclarc désister purement et simplcment celle ci dc tous droits dc privilégc ct d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société "CENSIER PUBLICINEX" aux termcs du ptésent acte.
En conséqucncc, il dispense expressément de prendrc inscription au profit de la société absorbéc pour quclque cause que ce soit.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE # CENSIER PUBLICINEX > PAR LA SOCIETE " AQABA FILMS >
L'cstimation totale des biens et droits apportés par ma société < AQABA FILMS > s'élve à la somme dc 273 590.48 curos.
Lc passif pris cn charge par la société
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressott a la somme de 198 483.12 curos.
La Société CENSIER PUBLICINEX >, société absorbante, étant propriétaire de la totalité des 6 500 parts de la société < AQABA FILMS >, société absorbéc, et nc pouvant devenir propriétairc de ses propres parts, Madame Claude MONTHUS, és-qualité, déclarc quc soci&té CENSIER PUBLICINEX > renoncera, si la fusion se réalisc, a exercer ses droits, du fait de cette réalisation, en sa qualité d'associé de ladite société absorbéc. -
La différcnce entre la valeur ncttc dcs biens et droits apportés (soit dcux cent soixante-treizc mille cinq cent quatre-vingt-dix euros quarante-huit (273 590.48 curos)) ct la valcur comptablc dans les livres de la société absorbante des 6 500 parts dc la société
Cette différence constitucra un mali de fusion, analysé comme étant un mali technique, ct devant étre inscrite cn immobilisations incorporelles dans un sous-compte "mali de fusion" (sous- compte 207).
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Madame Claude MONTHUS, és qualités, déclare :
que la société "AQABA FlLMS" n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou dc liquidation judiciaire,
qu'cllc n'est pas actuellement ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité,
que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage quelconque,
que les chiffres d'affaires et résultats de la société "AQABA FILMS" ont été les suivants au couts des trois derniers exercices :
que les livres de comptabilité de la société "AQABA FlLMS" ont été visés par les représentants des deux sociétés et seront remis a la société absorbante aprés inventaire.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis aux conditions suspensives ci-aprés :
Dépôt des préscntes au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social des sociétés parties a l'acte,
Avis de cettc opération inséré au BODACC 30 jours avant la réalisation de cette opération.
La constatation matériclle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la société absorbante ct de la société absorbée obligent cellcs-ci & sc conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations & faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxcs résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion, dans le cadre de ce qui cst dit ci-aprés.
J1 - 1MPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1" janvier 2019
En conséquencc, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par 1'exploitation de la société < AQABA FILMS > société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les représentants des sociétés absorbée et absorbante rappellent que la société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbéc, retenue a la date du 31 décembre 2018 conformément aux articles 710-1 et 720 1 du Plan Comptable Général.
Les soussignés és-qualités, au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présentc fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société "CENSIER PUBLICINEX" prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société "AQABA F1LMS",
de se substituer a ia société "AQABA FILMS" pour la réintégration des résultats dont l'imposition a été différée chez cette derniére,
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absotbée,
de réintégrer, s'il y a lieu, dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values dégagées par la fusion sur l'apport des biens amortissables, sans omettre de tattacher au résultat de l'exercice méme de cession la fraction non encore taxée des plus-values afférentes a ceux de ces biens qui auraicnt été cédés avant l'expiration de la période de réintégration,
d'inscrire a son bilan les éléments compris dans l'apport, autres que les immobilisations, pour leur valeur fiscale dans les écritures de la société "AQABA FfLMS"
dc reprcndrc a son bilan lcs écritures comptabIcs de la société "AQABA FILMS" relatives aux éléments d'actifs immobilisés (valeur d'origine, amortissernents et provisions pour dépréciation) et de continucr de calculer les dotations aux amortisscments et aux provisions a partir de la valcur d'origine quc ces biens avaient dans Ics écritures de la société "AQABA FILMS"
dc rcspecter lcs cngagements souscrits par la société "AQABA FILMS", cn cc qui concerne Ies éléments transmis dans lc cadre dc la préscnte fusion, a Poccasion d'opérations antérieures de fusion, de scission, d'apport partiel d'actifs ou d'opérations assimilécs, placées sous le régime de faveur prévu par Ics articles 210 A ct suivants du Code Général des Impôts,
de procédcr clle-méme, conformémcnt a l'article 42 scpties 1 du Codc Général des Impôts, a concurrcnce de la fraction desdites sommcs restant a taxer a la date d'cffet de la fusion, a la réintégration des subvcntions d'équipemcnt qu'aurait obtenucs la société absorbéc. Elle s'engage a échclonncr cette réintégration sur les durécs prescrites par l'article 42 septics 1 susvisé.
JII - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Codc général des impots, les soussignés, s-qualité, au nom des sociétés qu'ils représcentent, s'engagent cxpressémcnt & joindre aux déclarations des sociétés absorbéc ct absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 scpties du Code général des impôts.
Si l'apport nc comporte pas de bicn dont le prix de revient fiscal n'cst pas reflété par la valeur comptable ct en l'absence de mali techniquc
Toutefois, cet état nc scra fourni qu'au titrc de lexercice dc réalisation de la fusion (Documentation administrative BO1-lS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, ticndra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CG1.
IV - TAXE SUR LA VALEUR AIOUTEE
Lcs rcpréscntants dc la société absorbée et de la société absorbante constatent quc la a
fusion cmportc apport en société d'unc univcrsalité totale de biens au scns dc l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immcubles, de biens meubles incorporels, de biens mobilicrs d'investisscmcnts et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositioas légales susvisées, commentécs au BOl-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la société absorbantc continuera la pcrsonne dc la société absorbéc notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, la société absorbante continucra la pcrsonne de la société absorbée pour l'application dcs articles 266, 1-c, 268 et 297 A du Code général des impôts rclatif aux opérations taxables sur la marge.
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h La société absorbante déclare qu'elle demandera lc rcmboursemcnt du crédit de taxc
déductible dont cst titulaire la société absorbéc, en application de la documentalion administrative. BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130.
V - ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
HUITIEME PARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
La société "CENSIER PUBLICINEX" remplira toutcs formalités légales dc pubiicité relatives aux apports effeetués au titre de la fusion.
La société "CENSIER PUBLICINEX".fera son.affaire pcrsonnelle dcs déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il apparticndra, pour faire mcttre a son nom Ies biens apportés.
La société "CENSIER PUBLICINEX" devra, en ce qui concerne lcs mutations dc valeurs mobiliercs et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs ct droits sociaux.
La société "CENSIER PUBLICINEX" rcmplira, d'unc maniere généralc, toutes formalités nécessaires cn vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens ct droits & elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représcntant de la société absorbéc déclare désister purement ct simplemcnt celc-ci de tous droits de privilêge ct d'action résolutoire pouvant profiter & ladite société sur les bicns ci-dessus apportés, pour garantir l'cxécution des chargcs ct conditions imposées à la société absorbantc aux termes du présent aete.
En conséquence, il dispensc expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelquc cause quc ce soit.
III - REMISE DE TITRES
II sera remis a la société "CENSIER PUBLICINEX",lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actcs constitutifs et modificatifs de la société "AQABA FILMS" ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valcurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieccs ou autres documcnts relatifs aux bicns ct droits apportés par la société "AQABA FlLMS" a la société "CENSIER PUBLICINEX".
IV - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société "AQABA FILMS" se trouvera dissoute dc plcin droit a l'issue de la réalisation de la fusion.
Du fait dc la reprise par la société "CENSIER PUBLICINEX" dc la totalité de l'actif et du passif de la société "AQABA FILMS", la dissolution de cette dcrniere ne sera suivie d'aucune opération de liquidation.
V - FRAIS
Tous les frais, droits ct honoraircs auxqucls donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ccux qui
en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société "CENSIER PUBLICINEX", ainsi que son représentant l'y oblige.
VI - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes ct de leurs suites, et pour toutes significations ct notifications, le représcntant des sociétés en cause, ês qualités, élit domicile aux sieges rcspectifs desdites sociétés.
VII - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment sous Ics pcines édictées par l'articlc 1837 du Code Général des Impôts que le ptésent acte exprime l'intégralité de la rémunération des apports ct des passifs pris en charge.
VIII - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des préscntes pour remplir toutes formalités et faire toutcs déclatations, significations, tous dépôts, publications et autrcs.
Fait a PARIS
En six exemplaircs (dont un pour chaque partie)
L'AN DEUX MILLE DIX NEUF
Fenier
Pour la société< AQABA FILMS > La société FINANCIERE CP Représentée par Mme Claudc MONTHUS
Pour la société < CENSIER PUBLICINEX > M.JuJi&n CENSIER