JAJ HOLDING
Acte du 7 décembre 2011
Début de l'acte
JAJ HOLDING S.A.R.L. AU CAPITAL DE 375 000 £UROS SIEGE SOCIAL : 264 RUE DE LA LAIE 76160 PREAUX
RCS ROUEN 484 081 369
RCS ROUEN 484 081 369
PROCES-VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE en date du 31 Octobre 2011
L'an deux mille onze et le trente et un octobre à onze heures, les associés de la société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siége social, sur convocation de la gérance.
Sont présents :
Monsieur Jean Andrew JOUANNET, propriétaire de 1 875 parts Madame Astrid PERRIN, propriétaire de 1 875 parts soit un total de 3 750 parts sur Ies trois mille sept cents cinquante (3 750) parts
composant le capital social.
Monsieur Jean Andrew JOUANNET préside la séance en sa qualité de gérant associé. II constate que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise de plus de la moitié des parts sociales.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : le rapport de la gérance, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée Situation au 30 juin 2011 Attestation concernant les comptes courants..
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions à la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Augmentation du capital social d'une somme de 165.000 @uros, pour le porter à 540.000 £uros par prélévement sur les comptes courants des associés, Réduction du capital social de 529.846 £uros par apurement du < Report à Nouveau > déficitaire, pour le ramener à 10.154 £uros Modifications des articles 7 et 8 des statuts de la société, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Pouvoir en vue des formalités, Questions diverses.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance.
Rapport de la gérance
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Conformément aux dispositions de l'article L.223-42 du Code de commerce, les capitaux propres de la société doivent étre reconstitués à hauteur d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social.
Depuis le 30 juin 2011 :
Les associés ont effectués des apports en compte courant pour un montant de 165.000 €uros :
. L'assemblée générale en date du 30 Juin 2011 a imputé le résultat bénéficiaire 2010, d'un montant de 58 185 €uros au compte < Report à Nouveau > dont le solde s'éléve aprés cette affectation a - 529.846 £uros.
En conséquence il est proposé de procéder à la reconstitution des capitaux propres de la société de la facon suivante :
Augmentation du capital social de 165.000 £uros, pour le porter à 540.000 £uros, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société (compte courant Astrid Perrin et Jean-Andrew JOUANNET),
. Réduction du capital social a hauteur des pertes antérieures, soit de 529.846 £uros.
Aprés ces opérations le capital social de la société et les capitaux propres s'éléveront a 10.154 €uros.
Si vous décidez ces modifications il vous appartiendra de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la société. >
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
Sont présents :
Monsieur Jean Andrew JOUANNET, propriétaire de 1 875 parts Madame Astrid PERRIN, propriétaire de 1 875 parts soit un total de 3 750 parts sur Ies trois mille sept cents cinquante (3 750) parts
composant le capital social.
Monsieur Jean Andrew JOUANNET préside la séance en sa qualité de gérant associé. II constate que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise de plus de la moitié des parts sociales.
Monsieur le président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée : le rapport de la gérance, le texte des résolutions proposées au vote de l'assemblée Situation au 30 juin 2011 Attestation concernant les comptes courants..
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises à la disposition des associés plus de quinze jours avant la date de la présente assemblée et que ces derniers ont eu la possibilité de poser, pendant ce méme délai, toutes questions à la gérance, ce dont l'assemblée lui donne acte.
Puis Monsieur le président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Augmentation du capital social d'une somme de 165.000 @uros, pour le porter à 540.000 £uros par prélévement sur les comptes courants des associés, Réduction du capital social de 529.846 £uros par apurement du < Report à Nouveau > déficitaire, pour le ramener à 10.154 £uros Modifications des articles 7 et 8 des statuts de la société, Constatation de la reconstitution des capitaux propres, Pouvoir en vue des formalités, Questions diverses.
Puis le Président donne lecture du rapport de la gérance.
Rapport de la gérance
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Conformément aux dispositions de l'article L.223-42 du Code de commerce, les capitaux propres de la société doivent étre reconstitués à hauteur d'une valeur au moins égale à ia moitié du capital social.
Depuis le 30 juin 2011 :
Les associés ont effectués des apports en compte courant pour un montant de 165.000 €uros :
. L'assemblée générale en date du 30 Juin 2011 a imputé le résultat bénéficiaire 2010, d'un montant de 58 185 €uros au compte < Report à Nouveau > dont le solde s'éléve aprés cette affectation a - 529.846 £uros.
En conséquence il est proposé de procéder à la reconstitution des capitaux propres de la société de la facon suivante :
Augmentation du capital social de 165.000 £uros, pour le porter à 540.000 £uros, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société (compte courant Astrid Perrin et Jean-Andrew JOUANNET),
. Réduction du capital social a hauteur des pertes antérieures, soit de 529.846 £uros.
Aprés ces opérations le capital social de la société et les capitaux propres s'éléveront a 10.154 €uros.
Si vous décidez ces modifications il vous appartiendra de modifier les articles 7 et 8 des statuts de la société. >
Aprés échange de vues et personne ne demandant plus la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée des associés, ayant constaté que le capital social était intégralement libéré et. aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social de 165.000 £uros, afin de le porter de 540.000 £uros par la création de 1650 parts nouvelles de 100 £uros chacune, entiérement libérées au moment de la souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
La souscription des parts nouvelles est réservée :
- à Monsieur Jean-Andrew JOUANNET, déja associé, à concurrence de 825 parts, numérotées de 3751 à 4575,
- a Madame Astrid PERRIN, déjà associée, à concurrence de 825 parts, numérotées de 4576 a 5400
Total égal au nombre de parts à souscrire 1650 parts.
Les souscripteurs ont libéré le montant de leur souscription respective à ladite augmentation de capital, savoir:
- Monsieur Jean Andrew JOUANNET : la somme de 82.500 @uros qui a été virée par le débit de son compte courant au compte " Capital ", ladite somme constituant une créance liquide et exigible sur la société,
- Madame Astrid PERRIN : la somme de 82.500 €uros qui a été virée par le débit de son compte courant au compte " Capital ", ladite somme constituant une créance liquide et exigible sur la société,
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Le total des sommes versées par compensation s'éléve à 165.000 @uros correspondant à l'intégralité des souscriptions.
La collectivité des associés constate en conséquence que l'augmentation de capital est définitive, le capital s'éléve à 540.000 £uros divisé en 5400 parts de cent @uros.
Pour se conformer à la loi, la collectivité des associés déclare expressément que les 1650 parts nouvelles ci-dessus créées, ont été réparties entre les associés, dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont libérées intégralement.
La souscription des parts nouvelles est réservée :
- à Monsieur Jean-Andrew JOUANNET, déja associé, à concurrence de 825 parts, numérotées de 3751 à 4575,
- a Madame Astrid PERRIN, déjà associée, à concurrence de 825 parts, numérotées de 4576 a 5400
Total égal au nombre de parts à souscrire 1650 parts.
Les souscripteurs ont libéré le montant de leur souscription respective à ladite augmentation de capital, savoir:
- Monsieur Jean Andrew JOUANNET : la somme de 82.500 @uros qui a été virée par le débit de son compte courant au compte " Capital ", ladite somme constituant une créance liquide et exigible sur la société,
- Madame Astrid PERRIN : la somme de 82.500 €uros qui a été virée par le débit de son compte courant au compte " Capital ", ladite somme constituant une créance liquide et exigible sur la société,
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Le total des sommes versées par compensation s'éléve à 165.000 @uros correspondant à l'intégralité des souscriptions.
La collectivité des associés constate en conséquence que l'augmentation de capital est définitive, le capital s'éléve à 540.000 £uros divisé en 5400 parts de cent @uros.
Pour se conformer à la loi, la collectivité des associés déclare expressément que les 1650 parts nouvelles ci-dessus créées, ont été réparties entre les associés, dans les proportions sus-indiquées et qu'elles sont libérées intégralement.
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés décide d'amortir a concurrence de 529.846 €uros le Report a Nouveau négatif figurant au passif en réduisant le capital de 529.846 £uros qui se trouve ainsi ramené de 540.000 a 10.154 £uros
Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des parts, qui passe de 100 @uros à 1.88 @uros.
L'assemblée générale déclare que la répartition des parts sociales entre les associés demeure inchangée. Le capital s'éléve à 35.154 £uros divisé en 5.400 parts sociales de 1.88 €uros.
Adoptée a l'unanimité.
Cette réduction de capital est réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des parts, qui passe de 100 @uros à 1.88 @uros.
L'assemblée générale déclare que la répartition des parts sociales entre les associés demeure inchangée. Le capital s'éléve à 35.154 £uros divisé en 5.400 parts sociales de 1.88 €uros.
Adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des associés, en conséquence de la résolution qui précéde, décide de modifier ainsi qu'il suit les articles 7 et 8 des statuts de la société.
< Article 7-APPORTS
L- Lors de la constitution
Les soussignés font à la société les apports nature suivants :
- Monsieur Jean-Andrew JOUANNET apporte à la société sous les garanties ordinaires de fait et de droit les 1850 parts sociales qu'il posséde dans la SARL JEAN JOUANNET 5/7, rue Toupin a DARNETAL (76160).
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à la somme de 187.500 @uros (cent quatre vingt sept mille cinq cent £uros), Monsieur Jean Andrew JOUANNET s'est vu attribué 1.875 parts sociales de 100 £uros chacune, numérotées de 1 a 1875.
- Madame Astrid PERRIN apporte à la société sous les garanties ordinaires de fait et de droit les 1850 parts sociales qu'elle posséde dans la SARL JEAN JOUANNET 5/7, rue Toupin a DARNETAL (76160).
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à la somme de 187.500 @uros (cent quatre vingt sept mille cinq cent €uros), Madame Astrid PERRIN s'est vu attribué 1.875 parts sociales de 100 @uros chacune, numérotées de 1876 a 3750.
L'évaluation des parts sociales a été faite aux vues du rapport de Monsieur Philippe MONGAUZE, commissaire aux apports et déposé conformément à la loi, au siége social de la société en formation trois jours au moins avant la signature des statuts.
Ledit commissaire a été désigné par ordonnance du tribunal de commerce de ROUEN en te du 21 Juin 2005.
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Récapitulation des apports en nature :
Monsieur Jean Andrew JOUANNET la somme de 187.500 €uros
Madame Astrid PERRIN la somme de 187.500 €uros
Soit au total la somme de 375.000 £uros (trois cent soixante quinze mille £uros)
Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé d'application.
Il - lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Octobre 2011 :
1') Le capital social a été augmenté d'une somme de 165.000 £uros, pour le porter à 540.000 @uros, libérée par compensation avec des créances liquides exigibles sur la société et la création de 1650 parts nouvelles de 100 @uros chacune, à savoir :
. par Monsieur Jean-Andrew JOUANNET libération de la somme de 82.500 €uros (quatre vingt deux mille cinq cent @uros) et attribution de 825 parts nouvelles, . par Madame Astrid PERRIN libération de la somme de 82.500 @uros (quatre vingt deux mille cinq cent £uros) et attribution de 825 parts nouvelles,
2°) Le capital social a été réduit d'une somme de 529.846 @uros pour le ramener à 10.154 £uros par apurement du < Report à Nouveau > déficitaire et réduction de la valeur nominale des parts à 1.88 £uros,
Article 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 10.154 £uros (dix mille cent cinquante quatre €uros).
Il est divisé en 5.400 parts sociale (cinq mille quatre cent) de 1.88 @uros (Un £uro et quatre vingt huit centimes), numérotées de 1 à 5400, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Jean Andrew JOUANNET, à concurrence de deux mille sept
cent parts sociales, numérotées de 1 à 1875, et de 3751 à 4575, ci...... 2.700 - Madame Astrid PERRIN, à concurrence de deux mille cent sept cent
parts sociales, numérotées de 1876 a 3750, et 4576 à 5400, ci..... 2.700 - Total égal au nombre de parts sociales composant le capital : cing mille
quatre cent, ci . 5.400
Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont intégralement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées. >
Adoptée à l'unanimité.
< Article 7-APPORTS
L- Lors de la constitution
Les soussignés font à la société les apports nature suivants :
- Monsieur Jean-Andrew JOUANNET apporte à la société sous les garanties ordinaires de fait et de droit les 1850 parts sociales qu'il posséde dans la SARL JEAN JOUANNET 5/7, rue Toupin a DARNETAL (76160).
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à la somme de 187.500 @uros (cent quatre vingt sept mille cinq cent £uros), Monsieur Jean Andrew JOUANNET s'est vu attribué 1.875 parts sociales de 100 £uros chacune, numérotées de 1 a 1875.
- Madame Astrid PERRIN apporte à la société sous les garanties ordinaires de fait et de droit les 1850 parts sociales qu'elle posséde dans la SARL JEAN JOUANNET 5/7, rue Toupin a DARNETAL (76160).
En rémunération de l'apport ci-dessus désigné, évalué à la somme de 187.500 @uros (cent quatre vingt sept mille cinq cent €uros), Madame Astrid PERRIN s'est vu attribué 1.875 parts sociales de 100 @uros chacune, numérotées de 1876 a 3750.
L'évaluation des parts sociales a été faite aux vues du rapport de Monsieur Philippe MONGAUZE, commissaire aux apports et déposé conformément à la loi, au siége social de la société en formation trois jours au moins avant la signature des statuts.
Ledit commissaire a été désigné par ordonnance du tribunal de commerce de ROUEN en te du 21 Juin 2005.
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Récapitulation des apports en nature :
Monsieur Jean Andrew JOUANNET la somme de 187.500 €uros
Madame Astrid PERRIN la somme de 187.500 €uros
Soit au total la somme de 375.000 £uros (trois cent soixante quinze mille £uros)
Dispositions de l'article 1832-2 du Code civil
Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé d'application.
Il - lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 Octobre 2011 :
1') Le capital social a été augmenté d'une somme de 165.000 £uros, pour le porter à 540.000 @uros, libérée par compensation avec des créances liquides exigibles sur la société et la création de 1650 parts nouvelles de 100 @uros chacune, à savoir :
. par Monsieur Jean-Andrew JOUANNET libération de la somme de 82.500 €uros (quatre vingt deux mille cinq cent @uros) et attribution de 825 parts nouvelles, . par Madame Astrid PERRIN libération de la somme de 82.500 @uros (quatre vingt deux mille cinq cent £uros) et attribution de 825 parts nouvelles,
2°) Le capital social a été réduit d'une somme de 529.846 @uros pour le ramener à 10.154 £uros par apurement du < Report à Nouveau > déficitaire et réduction de la valeur nominale des parts à 1.88 £uros,
Article 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de 10.154 £uros (dix mille cent cinquante quatre €uros).
Il est divisé en 5.400 parts sociale (cinq mille quatre cent) de 1.88 @uros (Un £uro et quatre vingt huit centimes), numérotées de 1 à 5400, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Jean Andrew JOUANNET, à concurrence de deux mille sept
cent parts sociales, numérotées de 1 à 1875, et de 3751 à 4575, ci...... 2.700 - Madame Astrid PERRIN, à concurrence de deux mille cent sept cent
parts sociales, numérotées de 1876 a 3750, et 4576 à 5400, ci..... 2.700 - Total égal au nombre de parts sociales composant le capital : cing mille
quatre cent, ci . 5.400
Les associés déclarent que les parts ainsi créées sont intégralement souscrites et libérées et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiquées. >
Adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
Comme conséquence des résolutions qui précédent, la collectivité des associés constate que les capitaux propres sont reconstitués et sont maintenant supérieurs à la moitié du capital social.
Adoptée à l'unanimité
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Adoptée à l'unanimité
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CINQUIEME RESOLUTION
La collectivité des associés donne tous pouvoirs a la gérance ou au porteur d'une copie des présentes à l'effet d'effectuer les formalités légales prescrites par la loi.
Adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés ou leurs mandataires.
Jean Andrew JOUANNET Astrid PERRIN
Enregistré a : SIE DE ROUEN EST Le 29/11/2011 Bordereau n*2011/1 875 Case n*27 Ext 13867 Enregistrement : 375€ Penalités : Total liquid6 : trois cent soixante-quinze euros Montant roqu : trois cent soixante-quinze curos L'Agente LAgent des ime ARTUZE!
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FACE ANNULÉE
Article 905 du C G 1 Arréte du 20 3-1958
Adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la gérance et les associés ou leurs mandataires.
Jean Andrew JOUANNET Astrid PERRIN
Enregistré a : SIE DE ROUEN EST Le 29/11/2011 Bordereau n*2011/1 875 Case n*27 Ext 13867 Enregistrement : 375€ Penalités : Total liquid6 : trois cent soixante-quinze euros Montant roqu : trois cent soixante-quinze curos L'Agente LAgent des ime ARTUZE!
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FACE ANNULÉE
Article 905 du C G 1 Arréte du 20 3-1958