Acte du 19 octobre 2007

1l existe entre les propriétaires des parts ci-aprs dénombrées une société & responsabilité limitée régie par les dispositions du Code de Commerce applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société a été constituée par acte établi sous seing privé a LYON (69), le 2003.

La société est dénommée u HAUSSMANN FINANCE >.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots " Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation " S.A.R.L. " et de l'énonciation du montant du capital social.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

toute opération de conseil en investissement immobilier et d'entremise en vue de faciliter la conclusion d'actes juridiques portant sur des biens d'autrui de nature immobiliere ou sur les fonds de commerce, le placement de produits immobiliers de toute nature, l'activité d'administrateur de biens, l'achat en vue de la revente de tous biens immobiliers, et généralement toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes de nature a favoriser son extension ou son développement.

Le siege social est fixe a LYON (69001) 6, Place Colbert.

I1 pourra @tre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 annees a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500 Euros) et formant le capital d'origine ont tous été apportés en numéraire.

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Le capital social est fixé a TRENTE MILLE EUROS (30.000 Euros). Il est divisé en SEPT CENT CINQUANTE_parts sociales (750) de QUARANTE Euros (40 Euros) chacune et numérotées de 1 a 750.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2007, le capital social est porté a CENT MILLE EUROS (100.000 Euros) par la création de MILLE SEPT CENT CINQUANTE parts sociales (1.750) de QUARANTE EUROS (40 Euros) chacune et numérotées de 751 a 2500. Leur répartition figure ci-apres.

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

a Monsieur TCHERNIAVSKY Sébastien, demeurant a ECULLY (69130) 16, avenue Guy de Collongue 2.250 parts sociales portant les numéros 1 a 675 et 751 a 2325, ci. 2250

- a Mademoiselle SZYMKOWICZ Valérie, demeurant a ECULLY (69130) 16, avenue Guy de Collongue 250 parts sociales portant les numéros 676 a 750 et 2326 a 2500, ci.. .250

Total égal au nombre de parts composant le capital social.... ....2500

Les associés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant a ieurs apports respectifs et sont libérées, a la date de l'acte constitutif, dans la proportion indiquée a l'article 33.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivants les modalités fixées par les dispositions en vigueur.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11 doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant 1'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une opération de fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions du Code de Commerce rendant temporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux

apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la societé par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la durée de 1'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé s'il n'est pas soumis a l'agrément. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit etre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées, à titre onéreux ou a titre gratuit, a un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre déterminees compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxime alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. En cas d'expertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant a ce titre quinze jours aprs avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a la disposition du cédant, l'achat est realisé a moins que le cédant ne renonce a son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme dêlai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformement a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la societé par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du sige social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matire commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat

émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excde le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque -l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient les parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de I adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1e du code civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvei associé, a moins que la société ne préfere apres la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit étre consultée par la gérance ds réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Les parts sociales sont transmises librement par succession au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé. Tous autres héritiers, conjoint, ou ayants droit ne deviennent associs que s'ils ont recu l'agrément de la majorité en nombre des associés survivants. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis a l'agrément, doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités héréditaires et de son état civil auprs de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ses qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis a l'agrément. Ceux des indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualite d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.

Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la sociéte n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis a l'agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du déces, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la societé sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothese d'un refus d'agrément en cas de transmission entre vifs, les héritiers, conjoint ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

3 - En cas de dissolution de communauté par le déces de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé des héritiers et du conjoint survivant qui ont déja la qualité d'associé ; tout attributaire n'ayant pas

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cette qualité doit être agréé conformément aux dispositions prévues en cas de transmission par déces 1l en est de méme pour les héritiers, si la liquidation résulte du décs du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des epoux ne peut attribuer définitivement au conjoint de 1 associe des parts sociales que si ce conjoint est associe ou agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues en matiere de transmission entre vifs. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4 -- Si durant la communauté de biens existant entre deux époux, le conjoint de l'époux associé notifié son intention d'etre personnellement associé, postérieurement a l'apport ou l'acquisition de parts effectué par son conjoint associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil, il doit etre agrée par une decision prise à la majorité des parts sociales apres déduction des parts de l'époux associé qui ne participe pas au vote.

5 - La transmission de parts ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de dissolution apres réunion de toutes les parts en une seule main est soumise a l'agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, a moins qu'elle n'en soit dispensée parce que bénéficiant a des personnes associées.

Le décs, l'incapacité, la mise en rglement amiable, en redressement et en liquidation judiciaire ou la faillite personnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entraine cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés ou gérants sont soumises a contrle dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéte. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. Sauf cas particulier a

soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorite ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, désignés parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associes représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de 1'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société. Toutefois, les emprunts a 1'exception des crédits en banque et des prets ou dépôts consentis par les associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des societés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces sociétés, ne peuvent etre réalisés ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse &tre opposée aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou pour celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente. Hls peuvent, d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut etre révoqué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clôture d'un exercice, la date de cessation de la fonction est reportée au dermnier jour de ce trimestre. Par décision prise a la majorite ordinaire, la collectivité des associes peut dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les

assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant d'un texte en vigueur ou d'une décision de justice.

La collectivité des associés procede au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associes représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requête de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, régulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiees d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée doit etre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique clairement l'ordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prevues par le Code de Commerce peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce, statuant en référe, peut désigner un mandataire charge de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elie est présidée par l'associe, présent et acceptant, qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé. Une feuille de présence indiguant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le

nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois le proces-verbal de l'assemblée tient tieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera consideré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter du Code de Commerce. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associe peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I1 peut également etre donné pour deux assemblées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans &tre eux-mémes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les textes en vigueur. Au procés-verbal d'une consultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut etre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumise a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est par décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article 11.

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions que la révocation elle-méme.

La décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de reserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

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Les associes ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre faite selon la législation en vigueur.

Le contrle de la societé est exercé le cas échéant par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce.

L'exercice social commence le 1" mai et se termine le 30 avril de chaque année.

Par exception, le premier exercice débutera le jour de l'imnmatriculation de la société et se terminera le 30 avril 2004.

A la clôture de chaque exercice, la gérance établit les comptes prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées. Méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, déduction faite des amortissements et des provisions, constituent le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite " Réserve légale ". Ce prélvement cesse d'tre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

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Ce benéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur proposition de la gérance, peut, en tout ou en . partie, le reporter à nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts.

En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution

sont fixées par I 'assemblée des associés ou, a défaut, par la gerance.

La mise n paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois à compter de la cloture de l'exercice. Ce délai peut &tre prolonge par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répetition ne peut etre exigée des associés pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut etre prononcée par decision collective extraordinaire des associés.

En cas de réduction du capital en dessous du minimum légal, ou d'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres dans la proportion fixée par les dispositions du Code de Commerce, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, ia procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Meme en l'absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés.

La société est en liquidation ds l'instant de sa dissolution, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales. La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa cloture. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots " Société en liquidation ". Les associes, par décision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération..

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La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes sil en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation.

Pendant la durée de la société ou de sa liquidation, Toutes les contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mêmes, relatives aux affaires sociales ou a 1'interprétation ou l'exécution des clauses statutaires, seront jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.

Fait a Lyon, le 5 septembre 2007

Certifie conforme a l'original Madermoiselle SZYMKOWICZ Valérie,Gérante

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités légales.

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SARL HAUSSMANN FINANCE

Société a responsabilite limitée au capital de 30.000 Euros

Siege social : 6, place Colbert 69001 LYON RCS Lyon 448 464 016

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, approuve les comptes annuels tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport. En conséquence, elle donne a la gérance quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 30 avril 2007, s'élevant a 231.632,92 Euros.

réserve légale : 7.000 Euros, autres réserves : 169.132,92 Euros, dividendes : 55.500 Euros. Chaque part recevra donc un dividende de 74 Euros, ouvrant droit a la réfaction de 40 %.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Aprés lecture du rapport spécial sur les conventions régies par l'article L 223-19 du Code du Commerce, l'Assemblée Générale approuve lesdites conventions.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

VS

L'Assemblée Générale Ordinaire donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal & l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital de 30.000 Euros a 100.000 Euros par incorporation de 70.000 Euros de réserves, par la création de 1.750 parts sociales nouvelles de 40 Euros chacune.

Cette résolution est adoptee a l'unanimite.

L'article 7 des statuts est modifié ainsi :

Le capital social est fixé a TRENTE MILLE EUROS (30.000 Euros). Il est divisé en SEPT CENT CINQUANTE parts sociales (750) de QUARANTE Euros (40 Euros) chacune et numérotées de 1 a 750. Par décision de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 septembre 2007, le capital social est porte a CENT MILLE EUROS (100.000 Euros) par la création de MILLE SEPT CENT CINQUANTE parts sociales (1.750) de QUARANTE EUROS (40 Euros) chacune et numérotées de 751 a 2500. Leur répartition figure ci-apres.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L.'article 8 des statuts est modifié ainsi :

Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :

- a Monsieur TCHERNIAVSKY Sébastien, demeurant a ECULLY (69130) 16, avenue Guy de Collongue 2.250 parts sociales portant les numéros 1 a 675 et 751 a 2325, ci.... 2250

- a Mademoiselle SZYMKOWICZ Valérie, demeurant a ECULLY (69130) 16, avenue Guy de Collongue 250 parts sociales portant les numéros 676 a 750 et 2326 a 2500, ci.. 250

U s

Total égal au nombre de parts composant le capital social. 2500

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent proces. verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 10 heures trente.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par les associés.

Les associés

Enregistré a : SIE DE LYON 5EME Le 01/10/2007 Bordercau n 2007/845 Caso n 37 Ext 5892 Bnaregistreanent : 375e Penalitta :

Total tipridd : trois cont soix mto-qo

Montand re pu : trois ceat soixante c

Le Contrleur