Acte du 8 mars 2017

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, et aprés constatation gue toutes les conditions requises sont remplies, décide a l'unanimité conformément a 'article L. 227-3 du Code de Commerce, ta transformation de ta Société en SOCIéTé PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE sans création d'un étre moral nouveau. Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires s'appliquant aux Sociétés par Actions Simplifiée et par ses nouveaux statuts, ci-aprés soumis à l'approbation de l'Assemblée et soumise de plein droit au régime fiscal de l'impt sur les sociétés. La Société conservant sa personnalité juridique, continue donc d'exister sous sa forme nouvelle sans aucun changement ni dans son actif ni dans son passif entre les titulaires actuels des parts composant le capital social qui deviendront propriétaires des actions substituées auxdites parts, et les personnes qui pourront devenir propriétaires par la suite tant de ces actions que de celles qui seraient créées ultérieurement. Sa dénomination sociale, son objet, sa durée et son siége social sont sans changement. Le capital social reste fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 @). Il sera désormais divisé en CINQ MILLE ACTIONS de VINGT EUROS chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées, qui seront réparties entre les titulaires actuels des 5.000 PARTS composant le capital social, proportionnellement au nombre de parts dont ils sont détenteurs, c'est-a-dire a raison d'une action pour une part.

La transformation prendra effet à compter du 22 Février 2017, par le seul fait de l'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire, sous les résolutions qui suivent, des statuts de la Société sous sa forme nouvelle et de la désignation de la Présidente qui dirigera désormais la Société aux lieu et place des co- Gérants dont les fonctions prendront fin.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

CESSATION DES FONCTIONS DES CO-GERANTS

En conséquence de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale constate, à compter du 22 Février 2017, la fin du mandat et donc la cessation des fonctions de co-Gérants de Monsieur Jean-Francois CERISE et de Mademoiselle Caroline CERIse, sans indemnités, et leur donne quitus de l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice 2016/2017.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité. Paraphes : CO

3.

L'Assemblée Générale, en conséquence de ia premiére résolution ci-dessus et aprés avoir entendu la lecture des statuts de la Société sous sa forme nouvelle, déclare les approuver purement et simplement dans leur intégralité.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

REALISATION DEFINITIVE DE LA TRANSFORMATION

L'Assemblée Générale décide que la transformation de la Société prend effet à compter du 22 Février 2017. En conséquence, les dispositions statutaires et légales régissant la Société sous sa forme nouvelle s'appliqueront à la présentation, au contrôle et à l'approbation des comptes et du bilan de l'exercice clos le 31 Mars 2017 ainsi qu'a la répartition et à l'affectation des résuitats de cet exercice.

Les anciens co-Gérants présenteront un rapport à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée à approuver les comptes arrétés au 31 Mars 2017.

L'Assemblée Générale, statuant sur l'approbation de ces comptes, conférera en tant que de besoin quitus de leur gestion aux co-Gérants.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

NOMINATION DE LA PRESIDENTE

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Présidente, a compter du 22 Février 2017, pour une durée non fimitée, et avec tes pouvoirs prévus aux statuts : La Société < CERISE FINANCES >, Société par Actions Simplifiée dont le siége social est à MENESPLET (24700) Rue de Bosfraisse, immatriculée au RCS de PERIGUEUX numéro 451.383.376, . Représentée par Mademoiselle Caroline CERisE, Présidente.

Laquelle Mademoiselle Caroline CERISE s-qualités, présente à l'Assemblée, déclare accepter cette fonction et ne faire l'objet d'aucune des incompatibilités prévues par la Loi, lui empéchant d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

REMUNERATION DE LA PRESIDENTE

L'Assemblée Générale décide que la rémunération de la Présidente sera fixée lors d'une prochaine réunion des associés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

NOMINATION D'UN DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de Directeur Général, a compter du 22 Février 2017, pour une durée non limitée : Monsieur Jean-Francois CERISE, demeurant à MENESPLET (24700) Carrefour de Bosfraisse. De nationalité francaise, né le 23 Février 1956 à MENESPLET (24).

Lequel présent à l'Assemblée déclare accepter cette fonction et ne faire l'objet d'aucune des incompatibilités prévues par la Loi, lui empéchant d'exercer lesdites fonctions.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Paraphe

4.

L'Assemblée Générale décide que Monsieur Jean-Francois CERISE, Directeur Général, disposera à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que la Présidente, tels qu'ils sont définis à l'article < 15 > des statuts. L'Assemblée Générale décide que la rémunération du Directeur Général, Monsieur Jean-Francois CERIsE, sera fixée lors d'une prochaine réunion des associés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale confirme que les fonctions de : La Société < H. AUDIT >, Commissaire aux Comptes Titulaire, La Société < HOCHE & ASSOCIES >, Commissaire aux comptes Suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 Mars 2018.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

POUVOIRS

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a la Présidente à l'effet de réaliser les opérations décidées dans les résolutions qui précédent et donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent procés-verbal pour effectuer toutes les formalités légales de publicité et autres prévues par la Loi.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

@ @ @

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à douze Heures. De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés pour valoir ce que de droit.

LES GERANTS SORTANTS Mr Jean-Frarcois CERISE Mme Caroline CERISE

LES ASSOCIES La Société < CERISE FINANCES > Représentée par Melle Caroline CERISE Monsieur Jean-Frahcois CERISE ACCEPTATION DES FONCTIONS DE PRESIDENTE ACCEPTATION DES FONCTION$ E DIRECTEUR GENERAL

Accepration &es I nctions ole

Knesiclente

LA SECRETAIRE le Marie-Laurenge BRUs

H.Audit Expertise Comptable Commissariat aux Comptes

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LA TRANSFORMATION DE LA SARL # CERISE TECHNIQUES> EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIEE

Cré@vallée Nord - 371 boulevard des Saveurs CS 30001 - 24059 PERIGUEUX CEDEX Tel. : 05.53.08.88.88 - Fax : 05.53.04.15.89 E-mail : hoche@hoche.com

6, Rue René Martrenchar - 33150 CENON Tél. : 05.57.54.33.70 - Fax : 05.57.54.33.71 E-mail : cenon@hoche.com CERISE TECHNIOUES 2,allée Alan Turing - 63170 AUBlERE Tél. : 04.73.92.54.47 - Fax : 04.73.91.23.26 Assemblée Générale Extraordinaire E-mail : clermont@hoche.com du 17 février 2017 40, Rue Lauriston 75116 PARIS E-mail : hoche@hoche.com

SAS au capital de 30.000 e 489 993 360 RCS PERIGUEUX Ce rapport contient 2 pages Site : www.hoche.com

BERGERAC - BORDEAUX - CLERMONT FERRAND - LA TESTE DE BUCH - LIMOGES - PARIS - PERIGUEUX - SARLAT - SEILHAC

CERISE TECHNIQUES Rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la SARL " CERISE TECHNIQUES" en société par actions simplifiée

CERISE TECHNIQUES

Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 £uros Siége social : Carrefour de Bosfraisse 24 700 MENESPLET

RCS PERIGUEUX 398 537 209

Aux Associés,

En notre qualité de commissaire aux comptes désigné en application des dispositions de l'article L. 223-43 du code de commerce, nous avons établi le présent rapport sur la situation de votre société.

Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté notamment a analyser la situation de la société au regard de caractéristiques financiéres et d'exploitation.

La synthese de cette analyse est la suivante :

- Les derniers comptes annuels clos au 31 mars 2016 qui ont été certifiés en date du 12 aout 2016 font apparaitre un chiffre d'affaires de 2.104.579 £, en baisse de -12% par rapport a 1'exercice précédent, un résultat net de 24.471 £ ainsi que des capitaux propres de 829.725 £.

- La situation comptable intermédiaire établie au 30 septembre 2016, qui n'a fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité, révele un chiffre d'affaires en hausse de 11% par rapport a l'exercice précédent pour la méme période. L'activité est plus soutenue sur le nouvel exercice et le niveau du résultat net sensiblement amélioré versus N-1 pour la méme période.

Sur la base de la situation au 30 septembre 2016, la trésorerie disponible s'eléve a 159 Ke. Le niveau des fonds propres reste structuré (908 K€) et le niveau d'endettement faible (environ 50 KE).

- A la date de notre rapport, le capital social se décompose comme suit :

Cerise Finances 68,34% Ellen Cerise 16,26% Jean-Francois Cerise 15,40% 100 %

CERISE TECHNIQUES Rapport du Commissaire aux comptes sur la transformation de la SARL " CERISE TECHNIQUES en société par actions simplifiée

Une assemblée générale de la société CERISE FINANCES a été convoquée en date du 17 février 2017 afin de se prononcer sur l'apport des parts détenues par les personnes physiques à la société CERISE FINANCES.

Sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale de ladite opération d'apport, le capital de la société CERISE TECHNIQUES serait intégralement détenu par la société CERISE FINANCES a la date de l'assemblée générale destinée a approuver le projet de transformation en SAS.

La société détient une créance sur la société CERISE FINANCES dont le montant s'établit au 30 septembre 2016 a 503 K£. La gouvernance de la société nous a indiqué que le recouvrement de cette avance passe par des remontées de dividendes de CERISE TECHNIQUES au profit de la société CERISE FINANCES. L'opération en capital décrite ci-dessus favorisera les remontées de dividendes entre les deux sociétés (filialisation a 100% et plus de remontée de dividendes a des personnes physiques).

Fait a PERIGUEUX, Le 2 février 2017

Le Commissaire a la transformation H. AUDIT

Catalyne BOUTY Associée

1H

< CERISE TECHNIQUES >

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100.000 EUROS SIEGE SOCIAL : Carrefour de Bosfraisse 24700 MENESPLET

398.537.209 R.C.S. PERIGUEUX

REFONTE DES STATUTS

par Assemblée Générale Extraordinaire du 17-FEVR+ER -2017

gorajuris SOCIETE D'AVOCATS

1 rue Max Barel -< La Brégére > -BOULAZAC -24759 TRELISSAC CEDEX Tél. : 05.53.53.60.27 - Fax : 05.53.09.46.01 - E-mail : avocats@agorajuris.com Bureau secondaire : 29 avenue Marceau Feyry - 24100 BERGERAC

SOMMAIRE

ARTICLE 1 FORME

ARTICLE 2 OBJET

ARTICLE 3 DENOMINATION

ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL

ARTICLE 5 DUREE

ARTICLE 6 APPORTS ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL

ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS

ARTICLE 10 FORME DES ACTIONS

ARTICLE 11 TRANSMISSION DES ACTIONS

ARTICLE 12 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

ARTICLE 13 INDIVISION - DEMEMBREMENT

ARTICLE 14 PRÉSIDENT

ARTICLE 15 STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT

ARTICLE 16 DIRECTEUR GENERAL ET DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ARTICLE 17 CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 18 DECISIONS DES ASSOCIES

ARTiCLE 19 MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION ARTICLE 20 INFORMATION DES ASSOCIES

ARTICLE 21 EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 22 ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

ARTICLE 23 CONTROLE DES COMPTES

ARTICLE 24 APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RÉSULTATS

ARTICLE 25 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 26 DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 27 CONTESTATIONS

< CERISE TECHNIQUES >

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 100.000 EUROS SIéGE SOCIAL : Carrefour de Bosfraisse 24700 MENESPLET

398.537.209 R.C.S. PERIGUEUX

STATUTS

ARTICLE 1 -.FORME

La S.A.R.L. < CERISE TECHNIQUES > a été constituée suivant acte sous-seing privé en date à MENESPLET (Dordogne) le 6 Octobre 1994, enregistrée à RIBERAC le 6 Octobre 1994, Bordereau 413/1. Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 Février 2017, ladite Société a été transformée en SOCIÉTE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE à compter du 22 Février 2017. Cette Société existe actuellement entre les propriétaires des actions composant son capital social et toutes celles qui pourront étre créées par la suite. Elle est régie par les présents statuts et par les seules dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de Commerce. Il est expressément précisé que la société peut, à tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet en tous pays :

- la conception, la réalisation, la vente de systémes et d'installations domotiques utilisant a titre principal ou accessoires des équipements électriques, électroniques, mécaniques et hydrauliques.

- La vente, l'installation et la maintenance d'équipements pour café, htels, restaurants, ainsi que tous matériels de génie climatique et de sanitaire.

- La fabrication, commercialisation et distribution, aux particuliers et professionnels, de capteurs et/ou systémes a énergie solaire, notamment photovoltaique ; fabrication, commercialisation et distribution, aux particuliers et professionnels, d'équipements a vocation d'énergie renouvelable ; installation des équipements et systémes visés ci-avant.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations

pouvant se rattacher a son objet par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou

d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de

prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La société ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

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ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est : < CERISE TECHNIQUES >

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la

dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social. Les mémes documents doivent aussi porter les mentions du siége social, du numéro d'immatriculation et de l'indication du greffe ou elle est immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége de la société est fixé a Carrefour de Bosfraisse - 24700 MENESPLET.

Tout transfert en un autre lieu sera décidé en France par le Président, à l'étranger par la collectivité des associés.

ARTICLE 5 - DURÉE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

ARTICLE 6 -APPORTS

I - Lors. de la constitution de la Société, il a été. apporté une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Frs).

l - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Novembre 2001, il a été capitalisé prélevée.sur Ies réserves antérieures, une somme de QUINZE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE FRANCS et SOIXANTE CENTIMES (15.595,70 Frs).

Total égal au montant du capital social : SOIXANTE CINQ MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT QUINZE

FRANCS et SOIXANTE DIX CENTIMES (65.595,70 Frs),soit DIX MILLE EUROS(10.000 @).

IlI - Aux termes d'un projet de fusion en date du 23 Janvier 2012, approuvé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Mars 2012, la S.A.R.L. < CERISE ENERGIES > a fait apport-fusion a la Société < CERISE TECHNiQUES > de la totalité de son actif, moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté par ladite Société s'est élevé au montant de 192.401 £.

Il a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 20.000 Euros, pour le porter de 10.000 Euros a 30.000 Euros, par création de 1.000 parts sociales nouvelles de 20 Euros chacune, attribuées à l'associée unique de la Société absorbée, la S.A.S. < CERISE FINANCES >. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 172.401 Euros.

IV - L'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 Mars 2012 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 70.000 @ pour le porter de 30.000 € & 100.000 @, par incorporation de la somme de 70.000 @ prélevée sur le poste < Autres Réserves >.

Cette augmentation de capital a été réalisée par création de 3.500 parts sociales nouvelles de 20 @ chacune de valeur nominaie, numérotées de 1.501 a 5.000 inclus, attribuées gratuitement aux associés actuels & raison de 7 parts nouvelles pour 3 parts anciennes.

S.A.S. < CERISE TECHNIQUES > REFONTE DES STATUTS

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V -Aux termes d'un contrat d'apport en date du 31 Janvier 2017 : Monsieur Jean-Francois CERiSE a fait apport de la pleine propriété de 811 parts sociales sur les 813 lui appartenant dans Ia Société < CERISE TECHNIQUES >, au profit de la S.A.S. < CERISE FINANCES > ; . Madame Ellen CERISE a fait apport de ia pleine propriété des 770 parts sociales lui appartenant dans la Société < CERISE TECHNIQUES >,au profit de la S.A.S.< CERISE FINANCES > ; pour un montant total évalué à DEUX CENT CINQUANTE DEUX MILLE NEUF CENT SOIXANTE EUROS (252.960 €).

VI - Aux termes d'un acte authentique recu par Maitre Sophie LAVAL-CASSADOUR, Notaire associé & MONTMIRAIL (51210), en date du 21 Février 2017, Monsieur Jean-Francois CERISE a fait donation de la pleine propriété de DEUX (2) parts sociales lui appartenant dans la Société < CERISE TECHNIQUES >, au profit de Mademoiselle Caroline CERISE et de Mademoiselle Maylis CERISE a concurrence d'UNE (1) part sociale chacune.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital de la Société est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000,00@) divisé en CINQ MiLLE ACTIONS (5.000) de VINGT EUROS (20,00 @) chacune, entiérement souscrites et libérées.

ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, dans les limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues à l'article 18 des présents statuts.

Lors de toute décision d'augméntatin du capital par apport en numéraire, sauf si elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la collectivité des associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du code du travail, lorsque la société a des salariés. En outre, la collectivité des associés doit se réunir pour se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise au cours de la troisiéme année civile suivant la précédente décision des associés ayant statué sur un tel projet de résolution si, au vu du rapport présenté a la collectivité des associés par le président en application de l'article L. 225-202 du Code de Commerce, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de Commerce représentent moins de trois pour cent du capital. Ce délai est repoussé a cinq ans si, une assemblée générale extraordinaire s'est prononcée dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en numéraire depuis moins de trois ans sur un projet de résolution tendant a la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, etre intégralement libéré. Le ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, conformément aux dispositions iégislatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a ta modification corrélative des statuts. La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi; ies associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.

ARTICLE 9 - LIBÉRATION DES ACTIONS

Le montant des actions à souscrire en numéraire lors des augmentations de capital est payable au siége social ou aux caisses désignées a cet effet, un quart au moins a la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission; le solde restant à verser est appelé par le président aux conditions et

S.A.S. < CERISE TECHNIQUES > REFONTE DES STATUTS

modalités qu'il fixera, sans que la tibération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque associé, trente jours au moins a l'avance. A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir ie versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les dispositions du code de commerce. Ainsi l'associé qui ne se sera pas exécuté apres une mise en demeure sera privé du droit de vote.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont transmissibles à l'égard de la société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre cté et paraphé, tenu < chronologiquement > dit < registre des mouvements >. Toute transmission et cession d'actions, meme au profit d'un associé, d'un héritier ou du conjoint d'un associé, est soumise a l'agrément de l'Assemblée Générale dans les conditions fixées a l'article 18. L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa gualification,.y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession). La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, Registre du Commerce et des Sociétés), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de ieur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas. Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour faire agréer ou non la personne désignée ; et notifier la décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans ie délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser. En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés). Si la société n'agrée pas la personne désignée, le président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues

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a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité parle président à signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la collectivité des associés a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application des articles 2346 et suivants du code civil.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente. Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions. La possession d'une action_emporte de plein. droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits à un compte ouvert à son nom. Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société.

ARTICLE 13 - INDIVISION - DEMEMBREMENT

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer le droit d'information prévu par ies présents statuts (art.20). Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions. Le droit d'information prévu par l'article 20 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier qui sont tous deux convoqués a toutes les Assemblées. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

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ARTICLE 14 - PRESIDENT

La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, nommé pour une durée limitée ou non. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. En cas de décés du président ou d'incapacité temporaire ou permanente d'exercer ses fonctions, celui-ci est remplacé dans ladite fonction par le directeur général désigné pour une durée indéterminée ou pour Ie temps de l'incapacité du président. A défaut de directeur général, l'assemblée générale est réunie sans délai par l'associé le plus diligent ou par le commissaire aux conptes si la société en est dotée, pour nommer un nouveau président. Le président sortant est rééligible. Le président ne peut étre révoqué que par décision collective prise à la majorité prévue à l'article 18 en ce compris les droits de vote attachés aux actions éventuellement détenues par le président, à titre personnel.

Le président peut démissionner sans juste motif, sous réserve de notifier sa décision a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception plus de six mois avant la clture de l'exercice social en cours ; étant précisé que sa démission ne prendra effet qu'a la clture de l'exercice en cours. Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités que s'ils étaient président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce. La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne

physique, a moins que la société ne préfére désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour @tre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un_représentant personne physique pour la durée de son propre.mandat de président. Le

nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable & la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique (nom et qualités).

ARTICLE 15 - STATUT ET POUVOIRS DU PRESIDENT

La rémunération du président est librement fixée par décision collective des associés de la société. Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des associés.

Le président est représentant légal de la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément à l'article L. 227-6 du Code de Commerce. Le Président est assisté d'un Directeur Général, sauf a exercer lui-méme les fonctions de Direction Générale.

Il exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les

présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées a l'article 18. Le président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L2323-67 du Code du Travail auprés du Président ou du Directeur Général.

ARTICLE 16 - DIRECTEUR GÉNÉRAL ET DIRECTEUR GÉNÉRAL DELÉGUE

Les associés peuvent donner mandat à une personne physique (ou à plusieurs) associée ou non, pour assister le Président dans ses fonctions, à titre de directeur général et/ou directeur général délégué.

S.A.S. < CERISE TECHNIQUES > REFONTE DES STATUTS

Dans l'acte de nomination gui fera l'objet des publications légales, les associés fixent la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général et du directeur général délégué. Ils déterminent Ieur rémunération et la modifient s'il y a lieu. Le directeur général exercera les pouvoirs confiés par l'article L. 227-6 du Code de Commerce au Président.

Le directeur général et le directeur général délégué sont révocables à tout moment et sans motivation par les associés.

En cas de démission ou révocation du président, le directeur général et le directeur général délégué conservent leurs fonctions et attributions ; ils provoquent une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions. Le directeur général délégué n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs. Le directeur général se voit confier le pouvoir légal de représenter la Société envers les tiers, à condition que sa nomination soit publiée au registre du commerce et des sociétés, et aura les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter et engager la Société pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet sociai, et notamment agir en justice au nom de la Société, assurer la gestion de la Société, effecteur les opérations commerciales, industrielles ou financiéres, la direction et la gestion du personnel.

ARTICLE 17 -CONVENTIONS RÉGLEMENTEES

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée au cours de l'exercice entre la société et son président ou ses autres dirigeants.ou l'un de ses associés disposant d'une-fraction des droits de vote supérieure a 10 %, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le président ou le commissaire aux comptes si la société est tenue d'en désigner un ou en a désigné un volontairement. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite a la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels seront transmis au commissaire aux comptes. Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes. L'associé intéressé prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

ARTICLE 18 - DECISIONS DES ASSOCIES

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; l'agrément d'un nouvel associé ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires ; la nomination, la révocation, la rémunération du Président, du Directeur Général et Directeur Général Délégué ainsi qu'il est prévu aux articles 14, 15 et 16 ;

S.A.S. < CERISE TECHNIQUES > REFONTE DES STATUTS

la nomination de commissaires aux comptes au cours de la vie sociale ;

l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 17 ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur Ies comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président et du Directeur Général en application des articles 15 et 16 ci-dessus.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par l'auteur de la convocation. Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou

d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable. La décision de consulter les associés appartient au président et au directeur général sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et du directeur général et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

L'auteur de la convocation est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise a titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers. A cet égard, il appartient a l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Les décisions autres que celles ou la loi ou les présents statuts imposent une majorité qualifiée sont prises a la majorité absolue des voix des associés.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en ia personne d'un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée. En cas de consuitation écrite, l'associé vote personnettement. Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut @tre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision prise à l'unanimité est exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la SAS en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; le changement de nationalité de la société ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément à l'article L. 227-19 du Code de Commerce.

Une décision prise a la majorité des deux tiers des voix des associés est exigée pour :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; l'agrément d'un nouvel associé ; la fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ; la prorogation de la durée de la société ; la modification de dispositions statutaires.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

S.A.S. < CERISE TECHNIQUES > REFONTE DES STATUTS

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L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

ARTICLE 19 - MODALITES PRATIQUES DE CONSULTATION

a) Assemblées

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou du directeur général en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 18. Dés lors que les décisions soumises nécessitent le rapport du ou des commissaires aux comptes, ceux-ci sont convoqués a toute assemblée générale en méme temps que les associés et doivent étre avisés en méme temps que les associés de toute consultation collective. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci prend ses décisions sous forme unilatérale

aprés rapport du ou des commissaires aux comptes chaque fois qu'un tel rapport est imposé par une

disposition légale ou réglementaire. L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation. Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de huit jours. Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 18. L'assemblée est présidée par le président associé de la société ou à défaut par le directeur général, ou par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce proces-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siege social, coté et

paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l'auteur de la < convocation > adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 20. Dés lors que les décisions soumises nécessitent le rapport du ou des commissaires aux comptes, ceux-ci sont préalablement informés de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées. Ces associés disposent d'un délai de huit jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la

derniére page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par

ou par soit nettement exprimé; a défaut l'associé sera considéré comme
S.A.S. < CERISE TECHNIQUES > REFONTE DES STATUTS
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s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbal de la consultation. L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur
manifestation.
De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage. Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.
Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation.
Pour que l'E-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant
La encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des E-mail qui empécherait une manifestation claire de son
vote.
Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes
Les associés, à la demande du président, ou du directeur général, prennent les décisions dans un acte; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire-aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision, une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande. Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre; la nature précise de la décision a
adopter; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux. Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la
nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 20 - INFORMATION DES ASSOCIÉS
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du président et/ou du commissaire aux comptes si la société en est dotée, copies de ces documents sont adressées aux
associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés. Pour les consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, huit jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes le cas échéant, du tableau des résultats financiers de la Société au cours des cing derniers exercices. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la société. ll appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre
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ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier avril et finit le trente-et-un mars de l'année suivante.
ARTICLE 22 - ÉTABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président, et/ou le directeur général, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. 1l est établi un rapport de gestion.
ARTICLE 23 - CONTROLE DES COMPTES
Conformément a l'article 227-9 alinéa 2 du Code de Commerce, depuis le 1er Janvier 2009 seules sont
tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes, les S.A.S. dépassant à la clture d'un exercice social deux des seuils définis par le décret n° 2009-234 du 25 Février 2009. Y sont également tenues les s.A.s. qui contrôlent une ou plusieurs sociétés ou encore qui sont contrlées par une ou plusieurs sociétés au sens de l'article L. 233-16 Il et IiI du Code de Commerce.
ARTICLE 24 - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET AFFECTATION DES RESULTATS
Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de l'exercice. Cette décision peut étre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'articie 20 des statuts. La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la est descendue au- dessous de cette fraction. Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende. Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS A LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires. A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues à l'article L. 225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article L. 225-248 du Code de Commerce.
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ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
I - A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, ies associés, sur la proposition du président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.
La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
Il - En présence d'un associé unique, personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a
liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil.
ARTICLE 27- CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation soit entre les associés et la société ou le président, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
Fait a MENESPLET (Dordogne) L'AN DEUX MILLE DIX-SEPT, Le 21 Février.
CERTIFIE CONFORME, La Présidente
La Société < CERlSE FINANCES >
Représentée par Melle Caroline CERISE
S.A.S. < CERISE TECHNIQUES > REFONTE DES STATUTS