Acte du 27 mars 2015

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant, décide de porter le capital social de 6 500 000 euros, son montant actuel, a 9 000 000 euros, soit une augmentation de 2 500 000 euros, par création de 156 250 parts nouvelles de 16 euros chacune, numérotées de 406 251 & 562 500, émises au pair. et a libérer intégralement en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Cette résolution, mise aux voix; est adoptée a l'unanimité.

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L'AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE OU COMPENSATION

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du gérant et du rapport du commissaire

aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription, constate que d'un accord unanime entre les associés, l'intégralité des 156 250 parts nouvelles créées suite a la résolution qui précéde, sont immédiatement souscrites par :

la société MAISONS FRANCE CONFORT société anonyme au capital de 1.250.000 euros ayant son siége social 2 route d'Ancinnes a Alencon (61000) immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 095 720 314 RCS ALENCON

associée, qui a libéré la somme de 2 500 000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la société ainsi qu'il ressort de l'arrété de comptes établi par le gérant, Monsieur Jean-Christophe GODET, et certifié par le commissaire aux comptes dans son rapport sur

l'exactitude de l'arrété des comptes, qui demeureront annexés au présent procés-verbal.

L'assemblée générale constate ainsi que l'augmentation de capital de 2 500 000 euros par apport en numéraire ou compensation et création de 156 250 parts nouvelles est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale, en conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais ainsi libellés :

: ARTICLE 6 - APPORTS

1° A l'origine :

la société.MAISONS:FRANCE CONFORT 99.000 F a souscrit et apporté le somme de

- la société FC PROMOTION 1.000 F a souscrit et apporté la somme de

TOTAL égal au montant du capital social 9.000.000 € >

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé & NEUF MILLIONS D'EUROS (9.000.000 E).

Il est divisé en cinq cent soixante deux mille cinq cents parts (562.500) de seize euros (16 £) de valeur nominale chacune, attribuées aux associés en fonction de leurs droits respectifs, savoir :

a la société MAISONS FRANCE CONFORT

cinq cent.soixante deux mille quatre.cent quatre vingt dix parts sociales portant les numéros 1 a 990 et 1.001 a 562.500, ci 562.490 parts

a la société MJB

dix parts sociales: portant les numéros 991 a 1.000, ci 10 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 562.500 parts >

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

L'assemblée générale confére au porteur d'originaux, copies ou extraits des présentes, tous pouvoirs à 1'effet d'accomplir les formalités légales et réglementaires consécutives.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée et il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.

Pour la société MAISONS FRANCE CONFORT Pour la société MJB

Monsieur Patrick VANDROMME, président directeur général Jean BAYARD, président

Le gérant Monsieur Jean-Christpphe GODET

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'ALENCON Le 20/03/2015 Bordereau n°2015/304 Case n*1 Ext 1002 Enregistroment : 500€ Penalites : 54 € Total liquide - : cinq cent cinquante-quatre euros

Montant requ : cinq cent cinquante-quatre euros L'Inspectrice des finances publiques

Muriel MiR Inse des Fing

FONCIERE RESIDENCES

Société en nom collectif au capital de 6.500.000 euros

Siege social : 4, route d'Ancinnes - 61000 ALENCON 421 221 987 RCS ALENCON

ARRETE DE COMPTE COURANT

Je soussigné :

Monsieur Jean-Christophe GODET,

agissant en qualité de gérant de la société FONCIERE RESIDENCES, société en nom collectif au capital de 6 500 000 euros, ayant son siége social 4, route d'Ancinnes a Alencon (61000),

immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 421 221 987 RCS ALENCON,

arréte ainsi qu'il suit le solde créditeur à ce jour du compte courant de l'associé MAISONS

FRANCE CONFORT, en vue de la libération des parts nouvelles résultant de l'augmentation de

capital, par compensation avec sa créance liquide et exigible sur la Société, en conformité des conditions de l'émission.

SOLDE CREDITEUR DU COMPTE ASSOCIE COURANT au 31 décembre 2014 MAISONS FRANCE CONFORT Siege social :2 route d'Ancinnes - 61000 ALENCON 5.356.006,18 euros Société anonyme au capital de 1.250.000 euros hors intéréts de la période 2014 095 720 314 RCS ALENCON

Fait & Alencon

Le 31 décembre 2014

Monsieur Jean-Christophe GODET, gérant

FONCIERE RESIDENCES SNC 4, route d'Ancinnes 61 000 - ALENCON

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DE COMPTE (article R.225-134 du Code de commerce)

Arreté de compte établi au 31 Décembre 2014

In Extenso Alencon

30 Rue d'Alencon CONDE SUR SARTHE BP 321 61009 ALENCON CEDEX

In Extenso

FONCIERE RESIDENCES Siége social : 4, route d'Ancinnes 61 000 ALENCON

Rapport du commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de compte.

En. notre qualité de Commissaire aux comptes de votre société et en application de l'article R.225-134 du code de commerce, nous avons procédé au contrôle de l'arrété de compte au 31 Décembre 2014, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a été établi par le gérant le 31 Décembre 2014. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier l'exactitude. : .

Nous avons mis en xuvre ies diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences, qui ne constituent ni un audit ni un examen limité, ont consisté a vérifier que les créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.

Nous certifions l'exactitude de cet arrété de compte s'élevant a un solde créditeur de s 356 006,18 e avec la société MAISONS FRANCE CONFORT,2 Route d'Ancinnes a Alencon.

Alencon,le 31 Décembre 2014 Le commissaire aux comptes IN EXTENSO ALENCON

FONCIERE RESIDENCES

Société en nom collectif au capital de 6.500.000 euros Siege social : 4, route d'Ancinnes - 61000 ALENCON 421 221 987 RCS ALENCON

: ARRETE DE COMPTE COURANT

Je soussigné :

Monsieur Jean-Christophe GODET,

agissant en qualité de gérant de la société FONCIERE RESIDENCES, société en nom collectif au capital de 6 500 000 euros, ayant son siege social 4, route d'Ancinnes a Alencon (61000) immatriculée. au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 421 221 987 RCS ALENCON,

arréte ainsi qu'il suit ie solde créditeur a ce jour du compte courant de 1'associé MAISONS FRANCE CONFORT, en vue de la libération des parts nouvelles résultant de 1'augmentation de

capital..par compensation.avec sa créance liquide et exigible sur la Société, en conformité des conditions de l'émission.

SOLDE CREDITEUR DU COMPTE ASSOCIE COURANT au 31 décembre 2014

MAISONS FRANCE CONFORT Siége social :2 route d'Ancinnes - 61000 ALENCON 5.356.006,18 euros Société anonyme au capital de 1.250.000 euros hors intéréts de.la période 2014 095 720 314 RCS ALENCON

Fait à Alencon Le 31 décembre 2014

Monsieur Jean-Christophe GODET, gérant

FONCIERE RESIDENCES

Société en Nom Collectif au capital de 9.000.000 £ SIEGE SOCIAL : 4 route d'Ancinnes 61000 ALENCON RCS ALENCON 421 221 987

STATUTS

Mis a jour des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2014

CERTIFIE CONFORME

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ARTICLE 1 - CONSTITUTION ET FORME

Les soussignés forment entre eux une société en nom collectif régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales ou réglementaires s'appliquant aux sociétés en nom collectif et par les présents statuts.

ARTICLE 2 - 0BJET

La société a pour objet :

1'achat d'immeubles en vue de leur revente, les opérations de lotissement, et plus généralement les opérations de marchands de biens,

la construction d'immeubles en vue de leur revente, tant en promotion immobiliére qu'en vente en l'état futur d'achévement ou sous quelque forme que ce soit.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale est : < FONCIERE RESIDENCES >.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé à Alencon (61000) 4 route d'Ancinnes

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés

ARTICLE 5 - DUREE

10 La durée de la société est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du

commerce.

2° Par décision extraordinaire prise dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 ci-aprés, les associés peuvent à tout moment dissoudre la société par anticipation ou la proroger.

La dissolution anticipée peut encore intervenir a l'occasion de certains événements ainsi qu'il est exposé ci-aprés aux articles 15 et 23.

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30 Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

ARTICLE 6 - APPORTS

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5°) Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2013, le capital social a été augmenté de 2.000.000 € par augmentation de capital en numéraire ou par compensation et création de 125.000 parts nouvelles émises au pair de 16 €.

6° Suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2014, le capital social a été augmenté de 2.500.000 € par augmentation de capital en numéraire ou par compensation

et création de 156.250 parts nouvelles émises au pair de 16 £

TOTAL égal au montant du capital social 9.000.000 €

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a NEUF MILLIONS D'EUROS (9.000.000 £).

Il est divisé en cinq cent soixante deux mille cinq cents parts (562.500) de seize euros (16 £) de valeur nominale chacune, attribuées aux associés en fonction de leurs droits respectifs, savoir :

- a la société MAISONS FRANCE CONFORT

quatre cent six mille deux cent quarante parts sociales portant les numéros 1 a 990 et 1.001 a 562.500, ci 562.490 parts

- a la société MJB

dix parts sociales portant les numéros 991 & 1.000, ci 10 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 562.500 parts

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES - DROITS Y ATTACHES - RESPONSABILITE DES ASSOCIES

10 Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit à répartition de dividendes ainsi qu'au boni de liquidation, comme spécifié aux articles 22 et 24 ci-aprés.

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20 A l'égard des tiers, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes sociales. Le créancier ne peut toutefois poursuivre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la société, que huit jours au moins apres mise en demeure de celle-ci. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Entre associés, les pertes sont supportées par chacun d'eux comme il est dit a l'article 22 ci-aprés.

3° Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties. Une copie certifiée conforme par la gérance de ces actes sera délivrée a tout associé qui en fera la demande, aux frais de la société.

ARTICLE 9 - PARTS SOCIALES - CESSIONS

10 Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de

tous les associés. Ce consentement intervient dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 ci-apres.

Pour l'application de l'alinéa précédent, la cession doit s'entendre de tout événement ou de toute opération autre que l'un de ceux visés a l'article 10 ci-aprés, ayant pour effet ou pour résultat de transférer la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales d'un associé a toute personne quelconque.

L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification contient l'indication compléte des noms, prénoms, domicile, profession ou des dénominations, capital, siege, objet du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu, s'il y a lieu. En cas de pluralité de cessionnaires proposés, le cédant précise s'il entend ou non que l'agrément ou le refus d'agrément s'applique indivisiblement a l'ensemble desdits cessionnaires. Par. son silence, il sera réputé avoir opté pour l'indivisibilité.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification à elle faite en procédant dans les conditions prévues a l'article 18 ci-aprés. Le cas échéant, elle notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.

Le refus d'agrément d'un cessionnaire fait obstacle à la réalisation de la cession projetée et l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de ladite cession.

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20 La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues par la loi.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre aprés le dépôt, en annexe au registre du commerce, de deux originaux ou de deux expéditions de l'acte la constatant.

ARTICLE 10 - PARTS SOCIALES - TRANSMISSION

I - DECES D'UN ASSOCIE

A/ La société n'est pas dissoute de plein droit par le décés d'un associé

Elle continue entre les associés survivants si les héritiers et conjoint de l'associé décédé ne sont pas expressément agréés par la société dans les six mois a compter du décés.

L'agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants. La gérance doit provoquer la consultation et notifier son résultat aux héritiers et conjoint dans le délai évoqué au premier alinéa du présent paragraphe.

B/ A défaut de notification de l'agrément faite aux héritiers et au conjoint dans le délai imparti au paragraphe A ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu au défunt seront annulées et 1 remboursées par la société auxdits héritiers et conjoint a défaut d'avoir été acquises par les associés survivants avant l'expiration du délai fixé au paragraphe D du présent article.

C/ A défaut d'accord la valeur des parts de l'associé décédé est fixée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Le remboursement par la société de la valeur des parts annulées ou le paiement par les associés du prix des parts ayant appartenu au défunt, selon le cas, est payable au plus tard trois mois aprés notification a la société du rapport de l'expert fixant la valeur desdites parts, sans intérét.

D/ La valeur des parts telle que fixée par l'expert réguliérement désigné s'impose à toute les parties concernées et, d'autre part, les héritiers et conjoint sont tenus de céder les parts sociales provenant de la succession de leur auteur aux associés survivants, lorsque ceux-ci leur notifient leur décision en ce sens comme spécifié ci-dessus.

Cette décision est obligatoirement prise d'un commun accord entre les intéressés lesquels conviennent a leur gré de la répartition des parts entre eux tous ou entre l'un ou plusieurs d'entre eux.

E/ Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la société dans le mois du décés ; la gérance, de son cté, peut exiger à tout moment de tout intéressé et de tout notaire la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document approprié.

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En l'absence de toute indication contraire émanant des intéressés, toutes notifications aux héritiers et conjoint sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.

F/ Les dispositions du présent article sont applicables sans considération des circonstances dans lesquelles le défunt avant acquis la qualité d'associé.

II - DISSOLUTION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE

La dissolution pour quelque cause que ce soit d'une personne morale ayant la qualité d'associé est assimilée au décés d'un associé personne physique.

ARTICLE 11 - INCAPACITE - REDRESSEMENT JUDICIAIRE - LIQUIDATION JUDICIAIRE D'UN ASSOCIE

L'admission au redressement judiciaire, l'état de liquidation judiciaire, 1'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou l'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin a la société. Les parts de cet associé sont de plein droit annulées et leur valeur, déterminée dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code Civil, est remboursée par la société audit associé dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification a la société du rapport de l'expert chargé de déterminer le susdite valeur, sans intérét.

ARTICLE 12 - COMPTES COURANTS

Chacun des associés pourra verser a la caisse sociale, du consentement de la gérance, les sommes dont la société pourrait avoir besoin. Ces sommes pourront produire intérét avec accord des gérants, a compter du jour de leur versement, lesquels seront payables annuellement et figureront aux frais généraux.

Ces sommes ne pourront étre retirées, au cours de la société, qu'aprés un préavis de trois mois, a mois que d'autres conventions de remboursement n'aient été arrétées avec la gérance lors du versement de ces sommes.

La gérance aura toujours le droit de rembourser en totalité ou par fractions les comptes courants des associés.

ARTICLE 13 - GERANCE - DESIGNATION

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision extraordinaire des associés.

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ARTICLE 14 - GERANCE - POUVOIRS

10 A l'égard des tiers, le gérant ou chacun des gérants engage la société par tous actes entrant

dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des

tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

2° Dans les rapports entre associés a titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, les actes suivants nécessitent l'accord des associés donnés par décision ordinaire ou

extraordinaire selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, savoir :

tous préts quelconques consentis a des tiers, hors les sociétés du groupe et les salariés. tous gages et nantissements au bénéfice des associés comme des tiers, toutes prises de participations ou toute adhésion de la société a toute personne morale quelconque si ce n'est a des organisations syndicales ou assimilées.

3° La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant

précédée de la mention < pour la société Fonciére Résidences, le gérant >.

40 Le gérant consacre aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires, mais

ils ne peuvent entrer à un titre quelconque au service d'une entreprise ayant une activité similaire a celle exploitée par la société. Les gérants notifieront a chacun des associés par

lettre recommandée, les nom et adresse des entreprises dans lesquelles ils exercent des fonctions ou emplois a un titre quelconque, rémunérés ou non.

Les gérants s'interdisent expressément de prendre des intéréts financiers, industriels ou commerciaux - directement ou indirectement - dans toute entreprise industrielle ou commerciale ayant une activité similaire a celle exploitée par la société. Pour permettre le contrôle du respect de cette interdiction, ils notifieront à chacun des associés par lettre

recommandée les nom et adresse des entreprises dans lesquelles ils détiennent des intéréts.

5o Une personne morale gérante de la société est tenue de désigner par lettre recommandée a

chacun des associés les nom, qualité et adresse de son représentant permanent auprés de la société gérée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai un nouveau mandataire.

Le représentant de la personne morale gérante est soumis, en conformité de l'article L 221- 3 du code de commerce, aux mémes conditions, obligations et responsabilités que s'il était

gérant en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale.

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ARTICLE 15 - GERANCE - REVOCATION - DEMISSION

10 La révocation d'un gérant ayant la qualité d'associé intervient sur décision unanime des

autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés. La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.

Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intéréts.

2°

A/ La révocation d'un gérant ne met pas fin a la société a moins que - tous les associés étant gérants ou s'agissant d'un associé gérant statutaire - les autres associés, a l'unanimité, ne déclarent expressément que la révocation doit entrainer la dissolution selon ce qui est dit a l'article 18 alinéa 1er de la loi du 24 juillet 1966.

B/ En cas de continuation de la société, le révoqué peut demander a se retirer de la société lorsqu'il possédait la qualité d'associé-gérant statutaire ou lorsque tous les associés étaient gérants. Sa demande est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés dans le mois, soit de la décision des associés, soit de la signification a lui faite de la décision judiciaire définitive prononcant sa révocation. Elle est irrévocable.

Le retrait intervient obligatoirement par voie de cession de ses parts sociales a ses coassociés ou a telles autres personnes que ceux-ci lui désignent mais, si les coassociés n'ont désigné aucun cessionnaire avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la date de réception de la demande de retrait, ce dernier à lieu de plein droit avec effet du jour de l'expiration dudit délai de trois mois, par voie d'annulation des parts sociales du révoqué et réduction consécutive du capital social.

La valeur des parts sociales cédées ou annulées est fixée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Elle s'impose a toutes les parties concernées. Le paiement des sommes dues à lieu dans le délai de trois mois a compter de la date de notification au débiteur par rapport de l'expert chargé de déterminer la susdite valeur, sans aucun intérét.

30 Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission. La démission ne met pas fin

a la société a moins que - tout les associé étant gérants ou s'agissant d'un associé-gérant statutaire - les autres associés, a l'unanimité, ne décident la dissolution.

Le gérant notifie sa démission et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée six mois au moins avant la date de clture de l'exercice en cours, date a laquelle elle prend effet.

Le démissionnaire reste membre de la société au titre de simple associé en nom.

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L'incapacité, l'admission au réglement judiciaire, l'état de liquidation de biens l'interdiction d'exercer une profession commerciale frappant un gérant entrainent sa démission d'office.

Lorsque le démis posséde la qualité d'associé, il lui est fait application des dispositions de 1'article 11 ci-dessus.

5° Le révoqué comme le démissionnaire peut exiger par toute voie de droit, en faisant usage notamment des dispositions de l'article 6 alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966, toute modification statutaire et requérir toute publicité, rendues nécessaires par les évenements intervenus.

60 Sauf convention contraire des parties, toutes sommes dues à un autre titre que celui de la cession ou du remboursement de ses parts, par la société a un gérant qui cesse ses fonctions lui sont payées au plus tard, soit le jour du versement a l'intéressé du prix ou de la valeur de remboursement de ses parts sociales lorsque, étant associé, il se retire de la société, soit a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la révocation, sans aucun intérét.

ARTICLE 16 - GERANCE - REMUNERATION ET REMBOURSEMENT

La gérant ou chacun des gérants à droit à une rémunération fixe ou proportionnelle ou encore fixe et proportionnelle, dont les conditions sont débattues entre l'intéressé et la société représentée par la collectivité des associés statuant sur proposition du gérant, par voie de décision ordinaire.

Le ou chacun des gérants à le droit de se faire rembourser par frais généraux le montant de se frais de voyage et de déplacements, ainsi que ses frais de représentation, engagés dans l'intérét de la société et ce, sur présentation d'un état signé de lui accompagné, s'il y a lieu, de toutes piéces justificatives.

ARTICLE 17 - DECISIONS COLLECTIVES - NATURE

Les décisions des associés sont ordinairés ou extraordinaires :

1° Par décision ordinaire, les associés notamment :

- approuvent chaque année : le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice écoulé, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan de cet exercice ;

- fixent la rémunération du ou des gérants et les conditions de son versement ;

- révoquent le gérant non associé ;

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- donnent toutes autorisations a la gérance pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniére, ni du ressort des décisions extraordinaires,

- désignent quand il y a lieu, le ou les liquidateurs.

Les décisions ordinaires sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

2° Par décision extraordinaire, les associés notamment :

- modifient les statuts dans toutes leurs dispositions,

- autorisent toutes cessions des parts sociales,

-- nomment les gérants.

- révoquent les gérants ayant la qualité d'associés

- se prononcent sur la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, sur la dissolution anticipée ou sur la prorogation de la société, sur toute opération de fusion, de scission ou d'apport partie d'actif dans laquelle la société serait partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports.

Sous réserve des exceptions prévues dans d'autres dispositions des présents statuts, les décisions extraordinaires sont prises à l'unanimité de tous les associés.

ARTICLE 18 - DECSISIONS COLLECTIVES - MODE D'INTERVENTION

10 Les décisions collectives des associés s'expriment :

- soit par la participation de tous les associés a un méme acte ;

- soit par le moyen d'une consultation écrite ;

- soit en assemblée.

La réunion d'une assemblée est obligatoire : pour l'approbation des comptes annuels, dans le cas visé a l'article 5 ci-dessus, ou encore lorsqu'elle est demandée par un associé dans une lettre recommandée adressée a la gérance. Sous ces réserves, la gérance décide de l'opportunité du mode d'intervention des décisions collectives, toutefois - en cas de cessation des fonctions d'un gérant unique pour quelque cause que ce soit- l'assemblée est valablement convoquée par le plus diligent des associés en vue de pourvoir au remplacement dudit gérant.

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20 En cas de consultation écrite, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des

associés, par lettre recommandée, le rapport écrit de la gérance, le texte des résolutions proposées par elle ou par tout associé.

Dans un délai de quinze jours entiers a compter de l'envoi de la lettre recommandée, les associés doivent adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus par pli recommandé. Le vote est formulé par l'inscription au bas de chaque résolution de la mention < adopté > ou < repoussé >.

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

30 Les associés sont convoqués a l'assemblée quinze jours au moins & l'avance, par lettre recommandée adressée à leur dernier domicile connu. La convocation fait connaitre l'ordre du jour, les lieu, jour et heure de la réunion. Il y est annexé le rapport écrit de la gérance et le texte des résolutions proposées par la gérance ou par tout associé.

Lorsque l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels, il est, en outre, annexé a la convocation le compte de résultat, l'annexe comptable et le bilan de l'exercice écoulé. De plus, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa ainsi que celles relatives à l'envoi du rapport et du texte des résolutions proposées ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

L'assemblée est présidée par le gérant ou, s'ils sont plusieurs, par le plus agé des gérants présents a la réunion. L'assemblée peut désigner un secrétaire, associé ou non.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé justifiant d'un pouvoir spécial. Un associé ne peut représenter qu'un seul de ses coassociés. L'usufruitier de parts sociales participe seul aux décisions collectives ordinaires ; le nu-propriétaire participe seul aux décisions collectives extraordinaires.

4° Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de

réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa qui précédent.

En cas de consultations écrites, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

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Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un procés-verbal notarié, celui-ci doit étre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par les gérants.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

5o Les procés-verbaux prévus au paragraphe IV ci-dessus sont établis sur un registre spécial

tenu au siége social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.

6° Les décisions collectives réguliérement prises obligent toutes les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 19 - ANNEE SOCIALE

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social se termine le 31 décembre 1998.

ARTICLE 20 - INVENTAIRE - BILAN- APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Les écritures de la société seront tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe comptable.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1966, et méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

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Le compte de résultat et le bilan sont établis chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, les associs, par décision collective ordinaire, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononcent sur les modifications proposées.

Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

A cette fin, lesdits documents, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiquées aux associés lorsque tous les associés ne sont pas gérants, dans les conditions et délais prévus a 1'article 12 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, et rapportés a l'article 18-3° 2eme alinéa ci- dessus.

ARTICLE 21 - CONTROLE

Tout associé non gérant, s'il en existe, a le droit, deux fois pars an de prendre par lui-méme au siége social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle. Ce droit emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

L'associé non gérant peut également poser par écrit a la gérance, deux fois par an, des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit etre répondu également par écrit.

ARTICLE 22 - AFFECTATION - REPARTITION DES RESULTATS

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissements et provisions constituées en conformité des stipulations de l'article 20 constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserves.

Apres approbation des comptes, les associés décident s'il y a lieu de porter tout ou partie des bénéfices a un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales dont ils déterminent l'emploi et la destination ou de les reporter a nouveau.

Avant toute décision de distribution, les associés constatent l'existence de sommes distribuables. Lorsque la distribution doit porter sur des réserves, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

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Les sommes dont la distribution est décidée, sont réparties entre les associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social. Elles sont mises en paiement dans les neuf mois qui suivent

la cloture de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, a défaut d'une décision des associés affectant a leur compensation tout ou partie des réserves et du report bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées à un compte de

inscrit au bilan pour étre imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, d'un commun accord, peuvent néanmoins décider de les prendre directement en charge auquel cas elles sont supportées par eux dans la proportion de leurs droits dans le capital social.
ARTICLE 23 - PERTES ATTEIGNANT LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
10 Si, du fait de pertes constatées en comptabilité, l'actif net de la société devient inférieur a la
moitié du capital social, tout associé est en droit d'offrir a la société le choix entre l'annulation suivie du remboursement de ses parts sociales, et la dissolution anticipée. Il présente sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société ainsi qu'a chacun de ses coassociés, dans le mois de l'approbation des comptes de l'exercice ayant fait apparaitre la diminution de l'actif net au-dessous du seuil ci-dessus fixé.
Les coassociés peuvent éviter la dissolution en décidant l'annulation des parts sociales de l'associé demandeur et leur remboursement, sur la base d'une valeur fixée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil et payable un mois aprés notification a la société du rapport de l'expert désigné, sans aucun intérét.
L'annulation intervient avec effet du jour de clôture de l'exercice ayant enregistré la perte génératrice de la demande de dissolution, les résultats ultérieurs profitant ou incombant a la société.
A l'effet de permettre aux associés de se prononcer sur l'annulation éventuelle des parts sociales du demandeur, la gérance provoque une décision collective des associés dans le mois de la réception par la société de la lettre recommandée visée au premier alinéa du présent paragraphe. L'associé demandeur ne participe pas au vote et la décision est prise a l'unanimité des autres associés.
La gérance communique les résultats de la consultation a l'associé demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si & l'expiration du délai de deux mois à compter de la réception par la société de la notification visée au premier alinéa ci-dessus, l'associé demandeur n'a recu aucune communication du résultat de la consultation, ou si les associés n'ont pu se prononcer pour le rachat des parts du demandeur, la dissolution intervient de plein droit avec effet au jour de l'expiration du susdit délai de deux mois.
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20 Sauf convention contraire, toutes sommes dues a un titre quelconque par la société a
l'associé demandeur en dissolution et qui se retire de la société, lui seront payées au plus tard le jour du réglement du prix des parts par lui cédées.
ARTICLE 24 - LIQUIDATION
10 La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle- ci.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.
A compter de la dissolution, la dénomination sociales est suivie de la mention < société en
liquidation > puis de l'indication du nom du ou des liquidateurs.
20 La liquidation est faite par le ou les gérants en exercice lors de l'intervention de la
dissolution a moins que celle-ci ne soit décidée par voie de justice ou ne soit consécutive a la révocation d'un gérant unique auquel cas, comme encore lorsque le gérant unique en exercice refuse d'accepter le mandat de liquidateur, ou vient a décéder ou démissionne, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs par voie de décision collective ordinaire.
Le ou les liquidateurs exercent leur mandat pendant le temps nécessaire à l'accomplissement de leur mission, sans limitation de durée.
A l'exception des dispositions des articles 409 et 418 de la loi du 24 juillet 1966, puis des articles 279 et 280 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions des articles 390 et suivants de la susdite loi du 24 juillet 1966.
30 Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser les comptes courants des associés s'il en existe, ainsi que le montant de leurs droits dans le capital social.
Le solde, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés dans la proportion de leur participation dans le capital social.
Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci sont supportées par les
associés dans la méme proportion.
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ARTICLE 25 - CONTESTATIONS
Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés pendant la durée de la société ou sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents du siége social aprés une tentative préalable de conciliation.
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