Acte du 29 août 2013

GERANT

L'assemblée générale prend acte de la démission de son mandat de gérant de Monsieur Jo&l METEAU, avec effet au 30 juin 2013 a minuit, Monsieur METEAU faisant valoir ses droits & la

retraite.

Compte tenu de la nomination de Monsieur Jean-Christophe GODET en qualité de gérant le 4 février 2013, l'assemblée générale décide de ne pas remplacer Monsieur METEAU, Monsieur GODET étant

seul gérant de la société a compter du 1" juillet 2013 à 00 heures.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité

En matiére extraordinaire :

L'assemblée générale décide de transférer le siege social de son emplacement actuel au 4, route d'Ancinnes à Alencon (61000) a compter de ce jour, l'ancien siége devenant établissement principal de

la société.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit :

# ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé & Alencon (61000), 4, route d'Ancinnes

ts

Il peut &tre transféré en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la

gérance et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés. >

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale confere au porteur d'originaux, copies ou extraits des présentes, tous pouvoirs a l'effet d' accomplir les formalités légales et réglementaires consécutives.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

CLOTURE

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les

Gérants et par les associés présents.

Pour extrait certifié conforme,

Monsieur Jean@hristophe GODET, gérant

FONCIERE RESIDENCES Société en Nom Collectif au capital de 4.500.000 £ SIEGE SOCIAL : 4 route d'Ancinnes 61000 ALENCON

RCS ALENCON 421 221 987

Les soussignés forment entre eux une société en nom collectif régie par la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales ou reglementaires s'appliquant aux sociétés en nom collectif et par les présents statuts.

La société a pour objet :

l'achat d'immeubles en vue de leur revente, les opérations de lotissement, et plus généralement les opérations de marchands de biens,

la construction d'immeubles en vue de leur revente, tant en promotion immobiliere qu'en vente en l'état futur d'achévement ou sous quelque forme que ce soit.

La dénomination sociale est : < FONCIERE RESIDENCES >.

Le siege social est fixé & Alencon (61000) 4 route d'Ancinnes.

Il peut étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs par décision collective extraordinaire des associés

10 La durée de la société est de 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce.

2° Par décision extraordinaire prise dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 ci-aprés, les associés peuvent a tout moment dissoudre la société par anticipation ou la proroger.

La dissolution anticipée peut encore intervenir a l'occasion de certains événements ainsi

qu'il est exposé ci-apres aux articles 15 et 23.

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3o Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé, aprés avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

TOTAL égal au montant du capital social 4.500.000 €

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Le capital social est fixé a QUATRE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (4.500.000 £)

Il est divisé en deux cent quatre vingt un mille deux cent cinquante parts (281.250) de seize euros

(16 €) de valeur nominale chacune, attribuées aux associés en fonction de leurs droits respectifs

savoir :

a la société MAISONS FRANCE CONFORT

deux cent quatre vingt un mille deux cent quarante parts sociales portant les numéros 1 a 990 et 1.001 a 281.250, ci 281.240 parts

- & la société MJB dix parts sociales portant les numéros 991 a 1.000, ci 10 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, soit 281.250 parts

10 Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Elle ouvre droit a répartition de dividendes ainsi qu'au boni de liquidation, comme spécifié aux articles 22 et 24 ci-aprés.

2° A l'égard des tiers, les associés sont indéfiniment et solidairement responsables des dettes

sociales. Le créancier ne peut toutefois poursuivre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garanties par la sociéte, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci. Ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Entre associés, les pertes sont supportées par chacun d'eux comme il est dit a l'article 22 ci-aprés.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties. Une copie certifiée conforme par la geérance de ces actes sera délivrée a tout associé qui en fera la demande, aux frais de la société.

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10 Les parts sociales ne peuvent étre cédées, méme entre associés, qu'avec le consentement de

tous les associés. Ce consentement intervient dans les conditions prévues aux articles 17 et 18 ci-aprés.

Pour l'application de l'alinéa précédent, la cession doit s'entendre de tout événement ou de toute opération autre que l'un de ceux visés a l'article 10 ci-aprés, ayant pour effet ou pour résultat de transférer la pleine propriété, la nue-propriété ou l'usufruit des parts sociales d'un associé a toute personne quelconque.

L'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts notifie son projet a la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La notification contient l'indication compléte des noms, prénoms, domicile, profession ou des dénominations, capital, siége, objet du ou des cessionnaires proposés, le nombre de parts cédées ainsi que le prix convenu, s'il y a lieu. En cas de pluralité de cessionnaires proposés, le cédant précise s'il entend ou non que l'agrément ou le refus d'agrément s'applique indivisiblement a l'ensemble desdits cessionnaires. Par son silence, il sera réputé avoir opté pour I indivisibilité.

La gérance consulte les associés et propose les modifications nécessaires aux statuts dans le mois de la réception de la notification a elle faite en procédant dans les conditions prévues a 1'article 18 ci-apres. Le cas échéant, elle notifie le résultat de la consultation a tous les associés par lettre recommandée dans les huit jours de son intervention.

Le refus d'agrément d'un cessionnaire fait obstacle a la réalisation de la cession projetée et

1'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qui devaient faire l'objet de ladite cession.

20 La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la

société dans les formes prévues par la loi.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés le dépot, en annexe au registre du commerce, de deux originaux ou de deux expéditions de l'acte la constatant.

I - DECES D'UN ASSOCIE

A/ La société n'est pas dissoute de plein droit par le décés d'un associé.

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Elle continue entre les associés survivants si les héritiers et conjoint de l'associé décédé ne sont

pas expressément agréés par la société dans les six mois a compter du décés.

L'agrément résulte d'une décision unanime des associés survivants. La gérance doit provoquer la consultation et notifier son résultat aux héritiers et conjoint dans le délai évoqué au premier alinéa du présent paragraphe.

B/ A défaut de notification de l'agrément faite aux héritiers et au conjoint dans le délai imparti au paragraphe A ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu au défunt seront annulées et remboursées par la société auxdits héritiers et conjoint a défaut d'avoir été acquises par les associés survivants avant l'expiration du délai fixé au paragraphe D du présent article

C/ A défaut d'accord la valeur des parts de l'associé décédé est fixée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Le remboursement par la société de la valeur des parts annulées ou le paiement par les associés du prix des parts ayant appartenu au défunt, selon le cas, est payable au plus tard trois mois aprés notification a la société du rapport de l'expert fixant la valeur desdites parts, sans intérét.

D/ La valeur des parts telle que fixée par l'expert régulierement désigné s'impose a toute les parties concernées et, d'autre part, les héritiers et conjoint sont tenus de céder les parts sociales provenant de la succession de leur auteur aux associés survivants, lorsque ceux-ci leur notifient leur décision en ce sens comme spécifié ci-dessus.

Cette décision est obligatoirement prise d'un commun accord entre les intéressés lesquels conviennent a leur gré de la répartition des parts entre eux tous ou entre l'un ou plusieurs d'entre eux.

E/ Les héritiers et conjoint d'un associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la société dans le mois du décés ; la gérance, de son cté, peut exiger a tout moment de tout intéressé et de tout notaire la justification de la qualité desdits héritiers et conjoint par la production de tout document approprié.

En l'absence de toute indication contraire émanant des intéressés, toutes notifications aux héritiers et conjoint sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.

F/ Les dispositions du présent article sont applicables sans considération des circonstances dans lesquelles le défunt avant acquis la qualité d'associé.

II - DISSOLUTION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE

La dissolution pour quelque cause que ce soit d'une personne morale ayant la qualité d'associé est assimilée au décés d'un associé personne physique.

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L'admission au redressement judiciaire, l'état de liquidation judiciaire, l'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou 1'incapacité frappant un associé ne mettent pas fin a la société. Les parts de cet associé sont de plein droit annulées et leur valeur, déterminée dans les conditions visées a l'article 1843-4 du Code Civil, est remboursée par la société audit associé dans le délai de trois mois a compter du jour de la notification a la société du rapport de l'expert chargé de déterminer le susdite valeur, sans intérét.

Chacun des associés pourra verser a la caisse sociale, du consentement de la gérance, les sommes dont ia société pourrait avoir besoin. Ces sommes pourront produire intérét avec accord des gérants, à compter du jour de leur versement, lesquels seront payables annuellement et figureront aux frais généraux.

Ces sommes ne pourront etre retirées, au cours de la société, qu'aprés un préavis de trois mois, a mois que d'autres conventions de remboursement n'aient été arretées avec la gérance lors du versement de ces sommes.

La gérance aura toujours le droit de rembourser en totalité ou par fractions les comptes courants des associés.

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, désignés pour une durée déterminée ou non, par décision extraordinaire des associés.

10 A l'égard des tiers, le gérant ou chacun des gérants engage la société par tous actes entrant dans l'objet social.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des

tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

20 Dans les rapports entre associés à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers. les actes suivants nécessitent l'accord des associés donnés par décision ordinaire ou extraordinaire selon qu'ils portent ou non atteinte a l'objet social, savoir :

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tous préts quelconques consentis a des tiers, hors les sociétés du groupe et les salariés, tous gages et nantissements au bénéfice des associés comme des tiers, toutes prises de participations ou toute adhésion de la société a toute personne morale

quelconque si ce n'est a des organisations syndicales ou assimilées.

3o La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle du gérant précédée de la mention < pour la société Fonciere Résidences, le gérant >.

4° Le gérant consacre aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont nécessaires, mais ils ne peuvent entrer à un titre quelconque au service d'une entreprise ayant une activité similaire a celle exploitée par la société. Les gérants notifieront a chacun des associés par iettre recommandée, les nom et adresse des entreprises dans lesquelles ils exercent des fonctions ou emplois a un titre quelconque, rémunérés ou non.

Les gérants s'interdisent expressément de prendre des intéréts financiers, industriels ou

commerciaux - directement ou indirectement - dans toute entreprise industrielle ou commerciale ayant une activité similaire a celle exploitée par la société. Pour permettre le contrôle du respect de cette interdiction, ils notifieront a chacun des associés par lettre

recommandée les nom et adresse des entreprises dans lesquelles ils détiennent des intéréts.

50 Une personne morale gérante de la société est tenue de désigner par lettre recommandée a chacun des associés les nom, qualité et adresse de son représentant permanent auprés de la société gérée. En cas de révocation du mandat de ce représentant, elle doit désigner sans délai un nouveau mandataire.

Le représentant de la personne morale gérante est soumis, en conformité de l'article L 221- 3 du code de commerce, aux mémes conditions, obligations et responsabilités que sil était gérant en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne

morale.

10 La révocation d'un gérant ayant la qualité d'associé intervient sur décision unanime des autres associés. La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision ordinaire des associés. La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime.

Toute révocation décidée sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intéréts.

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2°

A/ La révocation d'un gérant ne met pas fin a la société a moins que - tous les associés étant gérants ou s'agissant d'un associé gérant statutaire - les autres associés, a l'unanimité, ne déclarent expressément que la révocation doit entrainer la dissolution selon ce qui est dit a l'article 18 alinéa 1er de la loi du 24 juillet 1966.

B/ En cas de continuation de la société, le révoqué peut demander a se retirer de la société lorsqu'il possédait la qualité d'associé-gérant statutaire ou lorsque tous les associés étaient gérants. Sa demande est notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception a chacun de ses coassociés dans le mois, soit de la décision des associés, soit de la signification a lui faite de la décision judiciaire définitive prononcant sa révocation. Elle est irrévocable.

Le retrait intervient obligatoirement par voie de cession de ses parts sociales a ses coassociés ou a telles autres personnes que ceux-ci lui désignent mais, si les coassociés n'ont désigné aucun cessionnaire avant l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la date de réception de la demande de retrait, ce dernier a lieu de plein droit avec effet du jour de l'expiration dudit délai de trois mois, par voie d'annulation des parts sociales du révoqué et réduction consécutive du capital social.

La valeur des parts sociales cédées ou annulées est fixée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Elle s'impose a toutes les parties concernées. Le paiement des sommes dues a lieu dans le délai de trois mois a compter de la date de notification au débiteur par rapport de l'expert chargé de déterminer la susdite valeur, sans aucun intérét.

Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission. La démission ne met pas fin a la société a moins que - tout les associé étant gérants ou s'agissant d'un associé-gérant statutaire - les autres associés, a l'unanimité, ne décident la dissolution.

Le gérant notifie sa démission et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception postée six mois au moins avant la date de cloture de l'exercice en cours, date a laquelle elle prend effet.

Le démissionnaire reste membre de la société au titre de simple associé en nom.

4- L'incapacité, l'admission au réglement judiciaire, l'état de liquidation de biens, l'interdiction d'exercer une profession commerciale frappant un gérant entrainent sa démission d'office.

Lorsque le démis posséde la qualité d'associé, il lui est fait application des dispositions de l'article 11 ci-dessus.

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50 Le révoqué comme le démissionnaire peut exiger par toute voie de droit, en faisant usage notamment des dispositions de l'article 6 alinéa 3 de la loi du 24 juillet 1966, toute modification statutaire et requérir toute publicité, rendues nécessaires par les événements intervenus.

Sauf convention contraire des parties, toutes sommes dues & un autre titre que celui de la cession ou du remboursement de ses parts, par la société a un gérant qui cesse ses fonctions lui sont payées au plus tard, soit le jour du versement a l'intéressé du prix ou de la valeur de remboursement de ses parts sociales lorsque, étant associé, il se retire de la société, soit a l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la révocation, sans aucun intérét.

La gérant ou chacun des gérants a droit à une rémunération fixe ou proportionnelle ou encore fixe et proportionnelle, dont les conditions sont débattues entre l'intéressé et la société représentée par la collectivité des associés statuant sur proposition du gérant, par voie de décision ordinaire.

Le ou chacun des gérants a le droit de se faire rembourser par frais généraux le montant de se frais de voyage et de déplacements, ainsi que ses frais de représentation, engagés dans l'intérét de la société et ce, sur présentation d'un état signé de lui accompagné, s'il y a lieu, de toutes piéces justificatives.

Les décisions des associés sont ordinaires ou extraordinaires :

1° Par décision ordinaire, les associés notamment :

- approuvent chaque année : le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice écoulé l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et le bilan de cet exercice ;

- fixent la rémunération du ou des gérants et les conditions de son versement ;

- révoquent le gérant non associé :

- donnent toutes autorisations a la gérance pour la réalisation de toutes opérations qui ne sont pas de la compétence de cette derniere, ni du ressort des décisions extraordinaires,

- désignent quand il y a lieu, le ou les liquidateurs.

Les décisions ordinaires sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers du capital social.

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2° Par décision extraordinaire, les associés notamment :

- modifient les statuts dans toutes leurs dispositions,

- autorisent toutes cessions des parts sociales.

- nomment les gérants,

révoquent les gérants ayant la qualité d'associés,

- se prononcent sur la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale, sur la dissolution anticipée ou sur la prorogation de la société, sur toute opération de fusion, de scission ou d'apport partie d'actif dans laquelle la société serait

partie prenante, soit comme apporteur, soit comme bénéficiaire des apports.

Sous réserve des exceptions prévues dans d'autres dispositions des présents statuts, les décisions extraordinaires sont prises a l'unanimité de tous les associés.

1° Les décisions collectives des associés s'expriment :

- soit par la participation de tous les associés a un méme acte ;

- soit par le moyen d'une consultation écrite ;

- soit en assemblée.

La réunion d'une assemblée est obligatoire : pour l'approbation des comptes annuels, dans le cas visé a l'article 5 ci-dessus, ou encore lorsqu'elle est demandée par un associé dans une lettre recommandée adressée a la gérance. Sous ces réserves, la gérance décide de l'opportunité du mode d'intervention des décisions collectives, toutefois - en cas de cessation des fonctions d'un gérant unique pour quelque cause que ce soit- l'assemblée est valablement convoquée par le plus diligent des associés en vue de pourvoir au remplacement dudit gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse au dernier domicile connu de chacun des associés, par lettre recommandée, le rapport écrit de la gérance, le texte des résolutions proposées par elle ou par tout associé.

Dans un délai de quinze jours entiers à compter de l'envoi de la lettre recommandée, les associés doivent adresser a la gérance leur acceptation ou leur refus par pli recommandé. Le vote est formulé par l'inscription au bas de chaque résolution de la mention < adopté > ou < repoussé >.

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Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

3o Les associés sont convoqués a l'assemblée quinze jours au moins a l'avance, par lettre recommandée adressée a leur dernier domicile connu. La convocation fait connaitre l'ordre du jour, les lieu, jour et heure de la réunion. Il y est annexé le rapport écrit de la gérance et le texte des résolutions proposées par la gérance ou par tout associé.

Lorsque l'assemblée doit se prononcer sur l'approbation des comptes annuels, il est, en outre, annexé a la convocation le compte de résultat, l'annexe comptable et le bilan de l'exercice écoulé. De plus, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie. Les dispositions du présent alinéa ainsi que celles relatives a l'envoi du rapport et du texte des résolutions proposées ne sont pas applicables lorsque tous les associés sont gérants.

L'assemblée est présidée par le gérant ou, s'ils sont plusieurs, par le plus agé des gérants présents a la réunion. L'assemblée peut désigner un secrétaire, associé ou non.

Tout associé peut se faire représenter aux réunions par un autre associé justifiant d'un pouvoir spécial. Un associé ne peut représenter qu'un seul de ses coassociés. L'usufruitier de parts sociales participe seul aux décisions collectives ordinaires ; le nu-propriétaire participe seul aux décisions collectives extraordinaires.

40 Toute délibération est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de

réunion, les noms et prénoms des associés présents, les documents et rapports soumis a discussion, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des

votes. Le proces-verbal doit étre signé par chacun des associés présents.

Lorsque tous les associés sont gérants, seules les délibérations dont l'objet excéde les pouvoirs reconnus aux gérants sont soumises aux dispositions de l'alinéa qui précédent.

En cas de consultations écrites, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé et qui est signé par les gérants.

Lorsqu'une décision est constatée dans un acte ou un procés-verbal notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procés-verbal dressé et signé par les gérants.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

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5o Les procés-verbaux prévus au paragraphe IV ci-dessus sont établis sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion des feuilles est interdite.

6° Les décisions collectives régulierement prises obligent toutes les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social se termine le 31 décembre 1998.

Les écritures de la société seront tenues conformement aux lois et usages du commerce. A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe comptable.

Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1966, et méme en cas d'absence ou d'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le compte de résultat et le bilan sont établis chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, les associés, par décision collective ordinaire, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouvelles et sur le rapport de la gérance, se prononcent sur les modifications proposées.

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Les documents ci-dessus visés sont soumis a l'approbation de l'assemblée des associés dans le délai de six mois a compter de la clture dudit exercice.

A cette fin, lesdits documents, ainsi que le texte des résolutions proposées, sont communiquées aux associés lorsque tous les associés ne sont pas gérants, dans les conditions et délais prévus a l'article 12 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, et rapportés & l'article 18-3° 2eme alinéa ci- dessus.

Tout associé non gérant, s'il en existe, a le droit, deux fois pars an de prendre par lui-méme au siége social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procés-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou recu par elle. Ce droit emporte celui de prendre copie. L'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

L'associé non gérant peut également poser par écrit & la gérance, deux fois par an, des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit étre répondu également par écrit.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges, y compris tous amortissements et provisions constituées en conformité des stipulations de l'article 20, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserves.

Aprés approbation des comptes, les associés décident s'il y a lieu de porter tout ou partie des bénéfices a un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales dont ils déterminent l'emploi et la destination ou de les reporter a nouveau.

Avant toute décision de distribution, les associés constatent l'existence de sommes distribuables Lorsque la distribution doit porter sur des réserves, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les sommes dont la distribution est décidée, sont réparties entre les associés dans la proportion de leurs droits dans le capital social. Elles sont mises en paiement dans les neuf mois qui suivent la clôture de l'exercice.

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Les pertes, s'il en existe, a défaut d'une décision des associés affectant a leur compensation tout ou partie des réserves et du report bénéficiaire des exercices antérieurs, sont portées a un compte de < pertes antérieures > inscrit au bilan pour etre imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs. Les associés, d'un commun accord, peuvent néanmoins décider de les prendre directement en charge auquel cas elles sont supportées par eux dans la proportion de leurs droits dans le capital social.

10 Si, du fait de pertes constatées en comptabilité, l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, tout associé est en droit d'offrir a la société le choix entre l'annulation suivie du remboursement de ses parts sociales, et la dissolution anticipée. I1 présente sa demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la société ainsi qu'a chacun de ses coassociés, dans le mois de l'approbation des comptes de

l'exercice ayant fait apparaitre la diminution de l'actif net au-dessous du seuil ci-dessus fixé.

Les coassociés peuvent éviter la dissolution en décidant l'annulation des parts sociales de l'associé demandeur et leur remboursement, sur la base d'une valeur fixée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil et payable un mois aprés notification a la société du rapport de l'expert désigné, sans aucun intérét.

L'annulation intervient avec effet du jour de cloture de l'exercice ayant enregistré la perte génératrice de la demande de dissolution, les résultats ultérieurs profitant ou incombant a la société.

A l'effet de permettre aux associés de se prononcer sur l'annulation éventuelle des parts sociales du demandeur, la gérance provoque une décision collective des associés dans le mois de la réception par la société de la lettre recommandée visée au premier alinéa du présent paragraphe. L'associé demandeur ne participe pas au vote et la décision est prise a l'unanimité des autres associés.

La gérance communique les résultats de la consultation a l'associé demandeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si a l'expiration du délai de deux mois a compter de la réception par la société de la notification visée au premier alinéa ci-dessus, l'associé demandeur n'a recu aucune communication du résultat de la consultation, ou si les associés n'ont pu se prononcer pour le rachat des parts du demandeur, la dissolution intervient de plein droit avec effet au jour de l'expiration du susdit délai de deux mois.

2° Sauf convention contraire, toutes sommes dues a un titre quelconque par la société a l'associé demandeur en dissolution et qui se retire de la société, lui seront payées au plus tard le jour du réglement du prix des parts par lui cédées.

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10 La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle- ci.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce.

A compter de la dissolution, la dénomination sociales est suivie de la mention < société en liquidation > puis de l'indication du nom du ou des liquidateurs.

2° La liquidation est faite par le ou les gérants en exercice lors de l'intervention de la dissolution a moins que celle-ci ne soit décidée par voie de justice ou ne soit consécutive a la révocation d'un gérant unique auquel cas, comme encore lorsque le gérant unique en exercice refuse d'accepter le mandat de liquidateur, ou vient a décéder ou démissionne, les associés désignent un ou plusieurs liquidateurs par voie de décision collective ordinaire.

Le ou les liquidateurs exercent leur mandat pendant le temps necessaire a l'accomplissement de leur mission, sans limitation de durée.

A l'exception des dispositions des articles 409 et 418 de la loi du 24 juillet 1966, puis des articles 279 et 280 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, la liquidation s'effectue conformément aux dispositions des articles 390 et suivants de la susdite loi du 24 juillet 1966.

3° Le produit net de la liquidation, apres l'extinction du passif et des charges sociales, est employé a rembourser les comptes courants des associés s'il en existe, ainsi que le montant de leurs droits dans le capital social.

Le solde, s'il en existe un, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés dans la proportion de leur participation dans le capital social.

Si les résultats de la liquidation accusent des pertes, celles-ci sont supportées par les associés dans la méme proportion.

Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s'élever entre les associés ou entre la société et les associés pendant la durée de la société ou sa liquidation, seront soumises aux tribunaux compétents du siége social apres une tentative préalable de conciliation.

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