Acte du 30 septembre 2022

Il est unilatéralement créé une société par actions simplifiée (la "Société") régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres telles que définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des actions. Elle peut, a toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d'actions nouvelles.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Principalement,

l'acquisition par tous modes de droits ou de biens immobiliers, batis ou en l'état futur

d'achévement, en vue de leur location, ou de participations dans toutes sociétés, telle

que visées a l'ARTICLE 8 et aux paragraphes 1,2 et 3 de l'article 206 du Code

général des impôts, dont l'objet principal est l'acquisition ou la construction de biens immobiliers en vue de leur location ;

la détention, l'administration, la gestion et la construction de tous biens ou droits

immobiliers ou de toutes participations dans toutes sociétés, telles que visées a

l'ARTICLE 8 et aux paragraphes 1, 2 et 3 de l'article 206 du Code général des impts,

ayant le méme objet, ainsi que la réalisation de travaux de construction, de rénovation

de reconstruction, de transformation, de restructuration et d'aménagement de biens immobiliers en vue de leur location ;

la conclusion de tout partenariat, avec tout tiers, sous quelque forme que ce soit, aux

fins de la réalisation des opérations visées aux deux paragraphes ci-dessus ;

la souscription de tous préts ou la signature de toute autre convention de ce type avec

un établissement de crédit, une institution financiére ou une société du groupe

exclusivement dans le cadre des activités mentionnées ci-dessus, étant précisé que la

Société peut elle-méme consentir un prét uniquement a une autre société du groupe ;

l'octroi de toutes cautions, garanties et plus généralement toutes opérations autorisées aux termes de l'article L. 511-7 3éme du Code monétaire et financier ;

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Subsidiairement,

la participation de la Société a toutes entreprises ou sociétés, créées ou a créer,

pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets précités ou a tous

objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet

serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce par tout moyen,

notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de

souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusions, alliances, associations,

sociétés en participation, groupements d'intérét économique ou autres ;

et généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles,

immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, aux

objets ci-dessus spécifiés ou a tout autre objet connexe ou complémentaire.

La Société prend la dénomination de : NBIM LOUIS SAS

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres,

factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale

précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou

des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social. En outre, doivent étre

indiqués le siége social, le greffe du tribunal auprés duquel la Société est immatriculée à titre principal au registre du commerce et des sociétés et le numéro d'identification qu'elle a recu.

Le siége social est sis 20 bis rue Louis Philippe, Neuilly sur Seine (92200)

Il peut étre transféré partout en France par décision du président, du directeur général ou du directeur général délégué, le cas échéant, lesquels sont habilités à modifier les statuts en

conséquence.

Toutefois, lorsque le transfert du siége social s'inscrit dans le cadre d'autres modifications

statutaires, compétence est également donnée a l'associé unique ou a la collectivité des associés pour transférer le siége social et modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son

immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation décidée par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

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L'associé unique, NBIM LOUIS SPPICAV dont le siége social est situé a Cxur Défense -

Tour B - La Défense 4 - 100, Esplanade du Général de Gaulle - 92932 Paris la Défense

Cedex, a effectué un apport en numéraire s'élevant a dix mille euros (10.000 euros), représentant le montant libéré des apports en numéraire soit, pour chaque action de

numéraire, la totalité de sa valeur nominale.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 29 juillet 2011, le capital social a été

augmenté en numéraire d'une somme de EUR 59.990.000 afin de le porter de EUR 10.000 a

EUR 60.000.000, par la création et l'émission de 5.999.000 actions nouvelles de numéraire

d'un montant de EUR 10 chacune, assortie d'une prime d'émission totale de

EUR 231.935.200.

Aux termes des décisions de l'associé unique en date du 13 décembre 2011, le capital social a

été augmenté en numéraire d'une somme de EUR 12.408.000 afin de le porter de

EUR 60.000.0000 a EUR 72.408.000, par la création et l'émission de 1.240.800 actions

nouvelles de numéraire d'un montant de EUR 10 chacune, assortie d'une prime d'émission

totale de EUR 49.632.000.

Aux termes d'une décision en date du 19 décembre 2013, l'Associé Unique a décidé

d'augmenter le capital social d'une somme de 23.883.320 euros par émission de 2.388.332

actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune. L'augmentation de capital a été réalisée par décisions du Président en date du 13 janvier 2014.

Aux termes d'une décision en date du 19 décembre 2013, l'Associé Unique a décidé de

réduire le capital social de 39.286.858,56 euros par réduction de la valeur nominale des

actions qui passe de 10 euros a 5,92 euros chacune. La réduction de capital a été réalisée suite

aux décisions du Président en date du 13 janvier 2014.

Aux termes d'une décision en date du 25 juin 2018, l'Associé Unique a décidé de réduire le

capital social de 26.094.947,72 euros par réduction de la valeur nominale des actions qui

passe de 5,92 euros a 3,21 euros chacune.

Aux termes d'une décision en date du 16 aout 2022, 1'Associé Unigue a décidé de réduire le

capital social de 1.733.243,76 euros par réduction de la valeur nominale des actions qui passe de 3,21 euros a 3,03 euros chacune.

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Le capital social est fixé a la somme de 29.176.269,96 euros. Il est divisé en 9.629.132 actions, de 3,03 euros de valeur nominale, toutes de méme catégorie et intégralement

libérées.

8.1 Augmentation de capital - régles générales :

Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisées

par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant

majoré d'une prime d'émission.

L'augmentation de capital résulte, sur le rapport du président, du directeur général ou

du directeur général délégué le cas échéant, d'une décision de l'associé unique ou

d'une décision collective des associés qui peuvent déléguer au président, au directeur général ou au directeur général délégué le cas échéant, la compétence ou les pouvoirs

nécessaires a l'effet de procéder a l'augmentation de capital, en une ou plusieurs fois,

d'en fixer les modalités et de modifier corrélativement les statuts dés qu'elle sera

réalisée.

8.2 Droit préférentiel de souscription :

En cas de pluralité d'associés, les associés ont, proportionnellement a leur

participation dans le capital, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

L'associé unique ou les associés peuvent, lorsqu'une augmentation de capital est

décidée, supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement.

Ils statuent à cet effet sur le rapport du président, du directeur général ou du directeur

général délégué le cas échéant, et sur celui du ou des commissaire(s) aux comptes, sous peine de nullité de la décision.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent

prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit préférentiel de souscription. Le

quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

8.3 Apports en nature - stipulation d'avantages particuliers :

En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs

commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du président,

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du directeur général ou du directeur général délégué le cas échéant, apprécient sous

leur responsabilité l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages

particuliers.

L'associé unique ou les associés se prononcent sur l'évaluation des apports en nature

et l'octroi des avantages particuliers et constatent, s'il y a lieu, la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'associé unique ou les associés réduisent l'évaluation et

la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des

modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet est requise. A défaut, l'augmentation du capital ne sera pas

réalisée. Les titres de capital émis en rémunération d'un apport en nature sont

intégralement libérés dés leur émission.

8.4 Réduction du capital :

L'associé unique ou les associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les

modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque

cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du

capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

9.1 Forme des actions :

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

9.2 Cession des actions :

Chaque associé peut céder ou transmettre librement ses actions par virement de

compte a compte.

9.3 Droits et obligations attachés aux actions :

Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans l'actif social et dans le boni de

liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs

apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et

aux décisions de l'associé unique ou des associés.

- 6-

10.1 Nomination :

La Société est dirigée par un président qui peut étre une personne physique ou une

personne morale. Le président peut étre choisi en dehors des associés.

Le président est nommé et peut étre révoqué à tout moment ad nutum par une décision

de la collectivité des associés prise a la majorité des voix des associés ou, le cas

échéant, par l'associé unique

Le président a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lui d'en informer

l'associé unique ou chacun des associés, le cas échéant.

10.2 Pouvoirs du président - délégation :

Le président représente la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus

étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet

social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents

statuts aux décisions des associés de sociétés par actions simplifiées et sous réserve

des pouvoirs conférés au Comité de Surveillance en vertu des présents statuts.

Le président ne prendra aucune des décisions suivantes ("Décisions Significatives")

sans l'accord préalable de l'associé unique ou de la majorité des associés le cas

échéant :

(a) l'acquisition par tous modes de tous biens ou droits immobiliers ou de participations a toutes sociétés détenant des biens immobiliers ainsi que la

cession de tous biens ou droits immobiliers ou de participations a de telles sociétés, a l'exception de l'acquisition par la Société (i) d'une quote-part

indivise de 50% de quatre actifs immobiliers situés respectivement 1-2-3 rue

des Italiens a Paris, 24-26 rue Le Peletier a Paris, Route de Vaugirard a

Meudon et 31-33 rue de Verdun a Suresnes et (ii) de 50% du capital social de

trois SCI dénommées SCI 16 Matignon, SCI PB 12 et Champs Elysées Rond

Point détenant chacune un actif immobilier situé respectivement, 16 avenue

Matignon a Paris, 4 place de la Pyramide a La Défense et 12-14 rond-point des Champs Elysées a Paris ;

- 7-

(b) la souscription de tous préts ou la signature de toute autre convention de ce type avec un établissement de crédit ou une institution financiére, étant précisé que l'accord préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés

n'est pas requis dans le cadre de la signature d'un tel prét ou d'une telle convention avec une société du groupe ;

(c) l'approbation de toutes décisions relatives aux questions mentionnées ci-dessus devant étre prises par la Société en sa qualité d'associé au sein d'une autre

société, a l'exception de celles relatives a la réalisation de l'opération

spécifiquement visée au paragraphe (a) (ii) ci-dessus.

Le président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a

tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée, dans les

limites de ses propres pouvoirs, tels que définis dans les présents statuts.

10.3 Durée des fonctions :

La durée des fonctions du président est librement déterminée lors de sa nomination

par décision de l'associé unique ou des associés, le cas échéant.

10.4 Rémunération du président :

La rémunération du président est fixée par l'associé unique ou par décision des

associés. Il peut également percevoir le remboursement de ses frais de déplacement et

de représentation, sur justification.

10.5 Contrat de travail :

Le président, personne physique, peut librement cumuler ses fonctions avec un contrat

de travail au sein de la Société. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou

consenti par l'associé unique ou les associés aprés la nomination en qualité de président.

L'associé unique ou les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que celles

applicables a la nomination du président, une personne ou plusieurs personnes autre(s) que le

président portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investi des

mémes pouvoirs que le président, en ce compris le pouvoir de représentation de la Société.

En application de l'article L. 227-1, 3eme alinéa, du Code de commerce les attributions du conseil d'administration sont exercées par le président de la Société, le directeur général ou le

directeur général délégué, étant précisé qu'en cas de désaccord entre les parties, la prépondérance est donnée au président.

- 8-

Les dispositions de l'ARTICLE 10 relatif au président (et plus particuliérement celles

relatives au pouvoir de représentation de la Société) sont applicables mutatis mutandis au

directeur général et/ou au directeur général délégué. Il est précisé que les rapports que le

président est amené a rédiger en vue de faciliter la prise de décisions de l'associé unique,

pourront étre rédigés et signés par le directeur général ou le directeur général délégué le cas

échéant, a l'exclusion du rapport de gestion annuel qui, en application de l'article L. 227-9, 3eme alinéa, du Code de commerce, sera obligatoirement établi par le président. En cas de

pluralité d'associés, le rapport de gestion pourra étre arrété par le président, le directeur

général ou le directeur général délégué.

Dans les présents statuts, le terme "dirigeants" désigne, outre le président, les directeurs

généraux et les directeurs généraux délégués, s'il en existe.

12.1 Nomination et révocation des membres du Comité de Surveillance

Le président, le directeur général et le directeur général délégué sont chacun membres

de droit du Comité de Surveillance pendant la durée de leurs mandats respectifs. Au

cas ou les fonctions de l'un d'entre eux en qualité de président, de directeur général ou

de directeur général délégué prendraient fin, ses fonctions en tant que membre du

Comité de Surveillance prendraient alors fin automatiquement et simultanément.

Le président de la Société est de plein droit président du Comité de Surveillance.

Si, a tout moment, le nombre total des personnes nommées en qualité de président, de

directeur général et de directeur général délégué est inférieur à trois (3), le Comité de

Surveillance ne sera pas constitué.

12.2 Rle du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance donne son autorisation préalable s'agissant des décisions

suivantes avant leur mise en xuvre par le président, le directeur général ou le

directeur général délégué :

(a) l'approbation du business plan, sa mise a jour annuelle, ainsi que tout changement relatif au business plan ;

(b) l'approbation du budget, sa mise a jour annuelle, ainsi que tout changement relatif au budget ;

- 9-

(c) toute question entrainant ou pouvant entrainer des dépenses pour la Société d'un montant supérieur a un million d'euros (1.000.000 euros) si de telles

dépenses n'ont pas été prévues dans le budget ;

(d) l'approbation de toute décision, autre qu'une Décision Significative, devant étre prise par la Société en sa qualité d'associé au sein d'une autre société, a

l'exception de celles relatives à la réalisation de l'opération spécifiquement visée au a l'ARTICLE 10.2 paragraphe (a) (ii) ;

(e) revue des comptes annuels de la Société avant leur soumission a l'associé unique ou aux associés pour approbation.

12.3 Réunions du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation du président, du directeur général

ou du directeur général délégué. Il examine toute question inscrite a l'ordre du jour

ainsi que toute autres questions au sujet desquelles les membres du Comité de Surveillance se considérent suffisamment informés pour voter des résolutions.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent étre convoqués par tout moyen, avec

respect d'un préavis d'au moins trois jours ouvrés, sauf si tous les membres du Comité de Surveillance renoncent a ce préavis. Les membres du Comité de Surveillance sont

réputés avoir renoncé au préavis en cas de présence de tous les membres du Comité de Surveillance a la réunion.

Les réunions du Comité de Surveillance peuvent se tenir par tout moyen, en ce

compris par conférence téléphonique ou par vidéoconférence.

Les membres du Comité de Surveillance ne délibérent valablement qu'en présence de :

(i) trois membres lorsque le Comité de Surveillance est composé de trois a cinq

membres ; et

(ii) au moins la moitié des membres lorsque le Comité de Surveillance est composé

d'au moins six membres.

Les résolutions sont votées a la majorité des membres du Comité de Surveillance

présents a la réunion.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent donner mandat a tout autre membre

du Comité de Surveillance ou a toute autre personne de leur choix a l'effet de les

représenter et de voter aux réunions du Comité de Surveillance. Toute personne peut

disposer de plusieurs mandats.

- 10-

Le Comité de Surveillance peut également voter des résolutions par écrit, adoptées a

l'unanimité et signées par l'ensemble des membres du Comité de Surveillance.

Les réunions du Comité de Surveillance donnent lieu a l'établissement de procés-

verbaux signés par les membres du Comité de Surveillance présents à la réunion et

retranscrits sur un registre tenu au siége de la Société.

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président ou de son

mandataire expressément habilité les droits définis aux articles L. 2323-62 à L. 2323-66 du Code du travail.

Il est reconnu aux membres du comité d'entreprise, dans les conditions définies par la loi, les

prérogatives prévues à l'article L. 2323-67 du Code du travail.

L'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, titulaire(s) et suppléant(s), chargé(s) du contrle de la Société

Toutefois l'associé unique ou les associés sont tenus de procéder a cette nomination dans les

cas prévus a l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.

15.1 Conventions interdites :

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux dirigeants de la Société autre(s) que les personnes morales, de contracter sous quelque forme que ce soit des

emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner par elle leurs engagements envers

des tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants du

président et des dirigeants de la Société, ainsi qu'a toute personne interposée.

15.2 Conventions réglementées :

15.2.1 Contrôle des conventions en cas d'associé unique :

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues, directement ou

par personnes interposées, entre la Société et son dirigeant.

- 11-

15.2.2 Contrle des conventions en cas de pluralité d'associés :

En cas de pluralité d'associés, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas

été désigné, le président de la Société présente aux associés un rapport sur les

conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues

a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée

entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés

disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit

d'une société associée, la société la contrlant au sens de la réglementation en

vigueur.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice durant lequel les conventions sont intervenues.

15.3 Conventions portant sur des opérations courantes :

Les conventions portant sur des opérations courantes, conclues a des conditions

normales et intervenues entre les personnes visées au paragraphe précédent doivent

étre communiquées au(x) commissaire(s) aux comptes le cas échéant. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables

aux conventions qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, ne

sont significatives pour aucune des parties.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Le premier exercice

social sera clos le 31 décembre 2011.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels.

conformément aux dispositions de la section II du chapitre III du titre II du livre ler du Code

du commerce et établit un rapport de gestion écrit contenant les indications fixées par la loi.

En cas de pluralité d'associés, ces documents pourront étre arrétés par le directeur général ou le directeur général délégué, a l'exclusion du rapport de gestion qui sera obligatoirement

établi par le président.

Dans le délai de quatre mois aprés la clôture de l'exercice, les comptes annuels sont soumis

pour approbation a l'associé unique ou aux associés le cas échéant, sur présentation du

rapport du ou des commissaires aux comptes le cas échéant.

- 15-

Toutes mesures d'information sont prises en conformité de la loi et des réglements en

vigueur.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord

prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme

du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale

est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, du prélévement pour la réserve

légale et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable. Outre le

bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés peuvent décider la mise en distribution

de sommes prélevées sur les réserves disponibles. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Aprés

approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou les associés détermine(nt) la part qui lui est (ou leur est) attribuée sous

forme de dividendes.

Il peut étre également distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes

de l'exercice, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le

commissaire aux comptes le cas échéant fait apparaitre que la Société a réalisé un bénéfice

depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions

nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter

en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire. La décision de versement de l'acompte, ainsi que la fixation de son montant et de ses modalités

de paiement incombent au président, au directeur général ou au directeur général délégué le

cas échéant.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'associé unique ou la collectivité

des associés sont fixées par le président, le directeur général ou le directeur général délégué

Toutefois cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de

commerce du lieu du siége social.

Si, a la clôture d'un exercice social, les comptes font apparaitre des pertes, celles-ci sont,

aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites a un compte spécial figurant au passif

du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu'a compléte extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserve.

- 16-

CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la

Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président, le directeur général ou

le directeur général délégué le cas échéant est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter l'associé unique ou les

associés afin de lui (ou leur) demander de se prononcer sur la question de la dissolution

anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, dans le délai fixé par la loi, étre réduit

d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves

si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au

moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou des associés doit faire l'objet des

formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société.

La décision de transformation de la Société est prise sur le rapport du commissaire aux

comptes ou du commissaire a la transformation le cas échéant, lequel doit attester que les

capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation de la Société résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision

collective des associés. Toutefois, la transformation en "société en nom collectif" nécessite

l'accord de tous les associés et la transformation en "société en commandite simple" ou

"société en commandite par action" nécessite l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

A l'expiration de la durée de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause

que ce soit, la Société entre en liquidation.

25.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un associé et que celui-ci est une personne morale,

la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine, dans les conditions prévues par

la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu à

liquidation.

- 17-

Les créanciers de la Société peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de

trente jours à compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette

l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de

garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du

patrimoine social a l'associé unique n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne

morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été

rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou

les garanties constituées.

Toutefois, lorsque l'associé unique est une personne physique, les dispositions ci-

dessus ne s'appliquent pas et les régles énoncées au paragraphe 25.2 s'appliquent alors

mutatis mutandis.

25.2 En cas de pluralité d'associés, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa

liquidation. Toutefois cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a

compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a

la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions des

commissaires aux comptes le cas échéant, sauf si l'associé unique ou la collectivité

des associés en décident autrement.

Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités déterminées

par les textes législatifs et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

Elle est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés a la

majorité en capital des associés.

Aprés remboursement du montant des actions, le produit net de la liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que celles entre associés ou

associé unique (selon le cas) et la Société ou entre associés ou associé unique (selon le cas) et le président, le directeur général et/ou le directeur général délégué, seront jugés

conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

- 18-