Acte du 9 juillet 2012

La Société est constituee sous la forme d'une Societé par Actions Simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur ou qui viendraient à étre promulgues ultérieurement, et notamment par les dispositions des articles L227-1 a L227-20 du Code du commerce, celles du Code de la Santé publique ainsi que par les présents statuts

A tout moment, la Société pourra devenir unipersonnelle ou redevenir pluripersonnelle sans que la forme sociale en soit modifiée

Il est precisee que toutes les dispositions présentes ou à venir figurant dans les presents statuts, qui ne seraient pas conformes aux dispositions du Code de la Sante publique seront réputees nulles et sans effet

La Sociéte a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'etranger

Toutes opérations de courtage en assurances, toutes operations liees au conseil, a la prescription, a la promotion et a la commercialisation dans le domaine des assurances et de l'epargne toutes branches ainsi que toutes etudes et activites de realisation, toutes activites de gestion et toutes activites d'indicateur d'affaires liees a ces operations

Toutes operations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres et immobilires, pouvant se rattacher, directement ou indirectement & l'objet ci- dessus ou a tout objet similaire ou connexe

La prise de participation dans toutes entreprises ayant l'objet sus indique et la gestion de ces participations

La prise de participation dans toutes entreprises, francaises ou etrangeres, commerciales, industrielles ou financiéres, creees ou a créer, se rattachant ou non, directement ou indirectement, aux activités définies a l'alinéa d'action, de parts sociales ou de parts d interéts, de fusion, d'association en participation, d alliance ou de commandite

Et genéralement, toutes operations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l objet social ou a tout objet similaire ou connexe

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La denomination de la Societe est

PREVIDIA

Tous actes et documents emanant de la Societe doivent mentionner la denominatior sociale ou le nom commercial, precede ou suivi immediatement des mots < societe par actions simplifiees > ou des initiales < S A S > et de l'enonciation du montant du capital social

Le sige social est fixe 31,Place de la Madeleine -75008 PARIS

Il peut étre transfere en tout autre lieu du méme departement par une simple decision

du Président.

Lors d'un transfert decide par ie President, celui-ci est autorise a modifier les statuts en

consequence

La duree de la Societe est fixee a quatre vingt dix neuf (99) annees a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes, sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prevue par les presents statuts

La decision de prorogation de la duree de la Société est prise par decision collective

extraordinaire des actionnaires

Il n'a ete apporte au capital de la Societe que des apports en numeraire

Le capital soCial est fixe a la somme de CINQUANTE HUIT MILLE EUR0s (58 000 euros)

Il est divise en CINQ CENT (5O0) actions de CENT SEIZE EUROs (116 euros) de nominal chacune, entierement liberee et de méme categorie

Le capital social peut etre augmenté ou rédut dans les conditions prévues par la lor et

par les présents statuts, par décision de l'associé unique ou des associés dans les conditions prévues a l'article 18 des présents statuts

Les actions sont obligatoirement nominatives

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Societe au nom de Iactionnaire dans les conditions et selon les modalités prevues par la loi et les reglements en vigueur

1. La cession des actions s'opére, a l'egard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cedant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est prealablement inscrit sur le registre des mouvements

L'ordre de mouvement, etabl sur un formulaire fourni ou agree par la Société, est signé par le cedant ou son mandataire, si les actions ne sont pas entiérement libérees, mention doit étre faite de la fraction non liberee

La transmission a titre gratuit, ou faisant suite a un decés, s'opere egalement par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions legales

2. En cas de pluralite d'actionnaires et meme en cas de succession, de liquidation de communaute de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant toute cession d'actions a un tiers a quelque titre que ce soit, sera soumise a l'agrément prealable de la Societé et des actionnaires

La demande d'agrement doit étre notifiée par l'actionnaire cedant au Président de la Societé par lettre recommandée avec avis de reception ou lettre remise en mains

propres

Le Président la notifiera ensuite aux autres actionnaires de la Sociéte

La demande d'agrément indique le nombre des actions dont la cession est envisagee, le prix proposé s'sl s'agit d'une cession a titre onéreux, les nom, prenom et adresse du cessionnaire s'il s'agit d'une personne physique et s'l s'agit d'une personne

morale, sa denomination, son numero d'inscription au Registre du Commerce et des Societes, l'adresse du sige social, la repartition de son capital social et l identite de ses dirigeants

La collectivite des actionnaires statuera sur la convocation du President, a la majorite des associes présents et representes, dans un delai de deux mois a compter du jour de la notification

Si la decision n'est pas notifiee au cedant, au plus tard dans les quinze jours suivant l'expiration du delai de deux mois prevu ci dessus, l agrement sera reputé acquis et la cession pourra intervenir

La decision n'aura pas a tre motivee Elle s'appliquera a la totalite des actions objet du projet de cession notifié

Si le cessionnaire proposé n'est pas agréé et si le cedant ne fait pas connaitre a la Sociéte dans un delar d'un mois a compter de la notification de la decision de refus d'agrement, qu'il renonce a la cession, la Societe sera tenue de faire racheter les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires ou tiers, soit, par la Societe en vue d'une reduction du capital social, dans un delai de trois mois a compter de la notification au cedant de la decision de refus d'agrement.

Si la Societe entend faire proceder au rachat des actions par les actionnaires, elle en informe chacun d'eux, dans un delai de quarante jours a compter de la décision de refus d'agrement, du projet de cession Tout actionnaire desirant exercer son droit de rachat devra le notifier a la Sociéte dans un delai maximal d'un mois a compter de l'nformation communiquee par la Societe sur le projet de cession en precisant le nombre d'actions qu'il entend acquérir

En cas de pluralite de candidatures d'actionnaires, Ies actions seront reparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la Sociéte de la demande d'agrement, les rompus etant affectes au plus fort reste

A défaut de se mettre d'accord avec le cedant sur le prix de rachat, la Societe pourra faire procéder a l'expertise prevue à l'article 1843 4 du Code Civil

Si, a l'expiration du delai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrement, l'achat de la totalite des actions sur lesguelles portait la demande du cédant n'est pas realise, l'agrement est considere comme donne

Les dispositions qus précedent sont applicables a toutes les cessions a un tiers, y compris par voie d'apport et en cas de constitution de nantissement sur les actions de la Société

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numeraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues ci dessus

La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réservcs, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimlée a la cession des actions gratuites elle-méme et doit donner heu a la demande

d'agrément dans les conditions définies ci-dessus

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions qu précédent seront nulles

3. Obligation de sortie conjointe

Dans l'hypothese ou un ou plusieurs actionnaires cédants détenant ensemble au moins 50 % du capital social, recevrait une offre d un tiers acquéreur de bonne for et

solvable, proposant d'acheter sa participation dans la Societé, mais exigeant comme condition a cet achat d'acquerir l'integralite du capital de la Société, les autres actionnaires seront tenus de céder au dit tiers acquéreur l'ensemble de leur participation dans la Socrete aux mémes termes et conditions que celles contenues dans l'offre initiale

A ces fins, l'actionnaire ou les actionnaires cedants, agissant conjointement, devront s'ils entendent contraindre les autres actionnaires a ceder leurs actions, notifier a chacun des autres actionnaires les termes et conditions de l'offre emanant du tiers acquereur et notamment le fait qu'sl mette comme condition a son investissement l'achat de l'integralité du capital de la Societe

Le ou les actionnaires cedants devront presenter aux autres actionnaires un

engagement ecrit et irrevocable du tiers d'acquerir la totalite des titres pour un prix et selon les modalités indiquees dans la notification

Le ou les actionnaires cedants devront procéder a la cession de leurs actions coniointement avec la cession des actions des actionnaires valablement tenus a

l'obligation de sortie conjointe, et aux conditions indiquées dans la notification faite aux autres actionnaires et ce, dans un delai d'un mois a compter de la notification

1. Droits et obligations genérales

L'actionnaire unique ou les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux decisions des actionnaires et aux présents statuts

Les droits et obligations attaches a l'action suvent le titre dans quelque main qu'il passe

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Chaque fois qu'il sera necessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'action isolée ou en nombre inferieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qua condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, eventuellement, de l'achat ou de la vente d actions necessaires

2. Droits de vote et participation aux assemblees

Le droit de vote attache aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la

quotité du capital qu'elles representent et chaque action donne droit a une voix au moins

3. Droits dans les benefices et sur l'actif social

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle represente dans les benéfices et les reserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de Societe, comme en cas de liquidation

Il est fait masse, le cas echeant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Societe auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu

Les actions sont indivisibles a l'egard de la Societe

Les proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire representer aupres de la Societe par un seul d'entre eux, consideré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique, en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre designe en justice a la demande du coproprretaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiee a la Societe, le droit de vote appartient au nu- proprietaire dans les assemblees generales extraordinaires

1. Désignation

L'actionnaire unique ou les actionnaires nomment librement a la majorite simple, un President, personne physique ou morale, remunere ou non

Le President peut etre choisi en dehors des actionnaires

Le Président, personne physique, peut étre un salarie de la Sociéte

En cas de nomination d'une personne morale en qualité de Président, ies dirigeants de cette personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabiités civile et pénale que s'sis étaient President en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils représentent.

2. Pouvoirs du President

Le Président assume ia direction genérale de la Société Le Président représente la Société a l'égard des tiers

Le President est l'organe de la Societé auprés duquel les délégues du comite d entreprise

exercent les droits énoncés par l'articie L 432-6 du Code du Travail

Sous réserve des pouvoirs expressement attribués aux assemblees d'actionnaires par les presents statuts, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Societe dans la iimite de l'objet de la Societe

L'actionnare unique ou les actionnaires qui nomment le President peuvent vaiablement limiter ses pouvoirs, sans que cette limitation de pouvoirs puisse étre opposable aux tiers

3. Durée des fonctions - Révocation - Démission d'office

Le mandat du President peut étre a duree determinée ou indeterminee s'l est a durée determinée, il est renouvelable sans iimitation

La decision nommant le President fixe la durée de ses fonctions

Le President peut étre convoqué a tout moment par l'actionnaire unique ou les actionnaires

La decision de révocation n'ayant pas a étre motivee, le Président revoque ne peut

pretendre a une quelconque indemnite a moins que celle-ci ait éte prevue par l'actionnaire unique ou les actionnaires

Dans ce cas, cette indemnte est due de maniére irrevocable par la Société, a moins que la révocation du Président ne soit motivee par un juste motif au sens des dispositions de

l'article L 225 61 du Nouveau Code de Commerce

Le Président personne physique sera considéré comme démssionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a son encontre

En cas de vacance par décés ou démission du Président, l'actionnaire unlque ou les actionnaires nomment un nouveau President. En cas de pluralité d'actionnaires, ceux-ci

sont reunis a l'ntiative de l'actionnaire ie pius diligent en vue de proceder a la nomination d'un nouveau Président.

4. Remuneration du President

Les modalités de determination et de reglement de la remuneration, le cas echeant, du Président sont fixees par decision de l'actionnaire unque ou des actionnaires

Le President a droit au remboursement des frais qu'ii expose dans le cadre de son mandat.

1. Nomination

Sur proposition du President, l actionnaire unique ou les actionnaires peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Generaux, personnes physiques ou morales, agissant uniquement sur delégation speciale du President. Le Directeur General peut etre ou non actionnaire, ou il s'agat d'une personne physique, salarie de la Société

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur General, ses dirigeants sont soums aux mémes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabiites civiles ou penales que s'ils étaient Directeur Géneral en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu'iis dirigent

2. Duree des fonctions

Le mandat de Directeur General peut étre a duree determinee ou indéterminee S'sl est a durée déterminée, le mandat de Directeur General est renouvelable sans limitation

La décision nommant le Directeur General fixe la durée de ses fonctions et les modalites

de sa remuneration, le cas écheant.

Le Directeur General pourra obtenir remboursement sur justificatif des depenses effectuees dans le cadre de sa mission pour le compte de la Societe

3 Cessation des fonctions

Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du President.

En cas de deces, démission ou empéchement du Président, ie Directeur Genéral en

fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a ia nomination du nouveau Président.

4. Pouvoirs

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Sociéte dans la limite de l'objet de la Société

5. Delegation de pouvoirs

Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la realisation d'opérations déterminees Les délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque

1. Composition

1-Le Président et le Directeur General peuvent etre contrôles par un Comite de

surveillance composé de trois membres au moins et de six au plus Les membres sont nommes parm les personnes physiques ou morales actionnaires par l'Assemblee Génerale Ordinaire qui peut les revoquer a tout moment Les personnes morales nommees au Comité de surveillance sont tenues de désigner un representant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations que s'il etait membre du Comite en son nom propre Lorsque la personne morale revoque le mandat de son representant permanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de décés ou de demission du representant permanent

2-Aucun membre du Comite de surveillance ne peut étre Président ou Directeur Genéral

2. Actions des membres du Comite de Surveillance

Chaque membre du Comité de surveillance doit étre associé

3. Duree des fonctions

Les membres du Comite de surveillance sont nommés pour six annees, expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée Genérale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annee au cours de laquelle expire le mandat. Ils sont réeligibles

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4. Vacance - Cooptation - Ratifications

En cas de vacance par deces ou par demission d'un ou de plusieurs sieges, le Comite de surveillance peut, entre deux Assemblees Genérales, proceder a des nominations a titre provisoire

Si le nombre des membres du Comité de surveillance devient inferieur a trois, le President doit convoquer immediatement l'Assemblee Genérale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du Comite Les nominations provisoires effectuees par le Comite de surveillance sont soumises a ratification de la prochaine Assemblee Generale Ordinaire Le membre nomme en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son predécesseur

5 Bureau du Comite

Le Comte elit parmi ses membres personnes physiques un President et un Vice - President qui sont charges de convoquer le Comite et d'en diriger les debats Ils exercent leurs fonctions pendant la duree de leur mandat de membre du Comité de surveillance Le Comité determine, le cas echeant, leur remunération

Le Comite peut nommer a chaque seance, un Secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires

6. Delberation du Conite - Procés-verbaux

1 - Le Comite de surveillance se reunit aussi souvent que l'intérét de la Societé l'exige Il est convoqué par le President ou le Vice - Président. Toutefois, le President doit convoquer le Comite a une date qui ne peut étre posterieure a quinze jours, lorsque le tiers au moins des membres du Comité de surveillance lui presentent une demande motivee en ce sens Si la demande est restee sans suite, ses auteurs peuvent proceder eux mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la seance Hors ce cas, l'ordre du jour est

arréte par le President et peut n'étre fixe qu'au moment de la reunion Les reunons se tiennent en tout leu fixe dans la convocation

Il est tenu un registre de presence qui est signé par les membres du Comite de surveillance participant a la seance La presence effective de la moitie au moins des membres du Comite est necessaire pour

la validite des deliberations Les decisions sont prises a la majorite des voix des membres présents ou representés, chaque membre present ou representé disposant d'une voix et chaque membre present ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir La voix du president de seance est prépondérante en cas de partage

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Si le Comité est composé de moins de cinq membres et que deux membres seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité

2 - Les délibérations du Comite de surveillance sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social

7. Missions et pouvolrs du Comité de Surveillance

1 - Le Comité de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Societe par le Président et le Directeur Géneral A toute epoque de l'année, il opére les verifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission

2 - Le Comité de surverllance peut, dans les limites qu'sl fixe, autoriser le President, avec

faculte de délegation, a ceder des immeubles par nature, céder totalement ou partiellement des participations, constituer des sûretes ainsi que des cautions, avals ou garanties au nom de la Société L'absence d'autorisation est inopposable aux tiers, a moins que la Sociéte ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient l'ignorer Par derogation aux dispositions ci-dessus, le President peut être autorisé a donner, a l'egard des administrations fiscales et douaniéres, des cautions, avals ou garanties au nom de la Societé, sans limite de montant.

3 - ll presente a l'Assemblee Generale Ordinaire annuelle ses observations sur le rapport du Président, ainsi que sur les comptes de l'exercice

8. Responsabilité des membres du Comite de Surveillance

Les membres du Comite de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. lls n'encourent aucune responsabilite en raison des actes de Ja gestion et de leur resultat. Ils peuvent étre declares civilement responsables des delits comms par les dirigeants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révéles a l'Assemblée Générale

Les conventions qui peuvent étre passées, directement ou par personne interposée, entre la Sociéte et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d une fraction des droits de vote supérieure a 5%, ou s'l s'agit d'une societé actionnaire, la société la contrlant, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par la lor

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Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les operations courantes et conclues a des conditions normales

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires sont nommes par l'actionnaire unique ou les actionnaires, et exercent leur mission de contrôle conformement à la lo1

IIs ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de verifier les livres et les valeurs de la Societe et de contrler la regularite et la sincerite des comptes sociaux

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommes par l'actionnaire unique ou les actionnaires et sont appeles à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de demission ou de decés

Ont éte designes comme premiers Commissaires aux Comptes titulaire et suppleant de la Societe

VAL AUDlT, SARL ayant son siége social au 122, rue Lauriston - 7S116 PARIS - RCS PARIS 391 055 290 - et Madame Francoise BLIAH sis 122, rue Lauriston - 75116 PARIS

Les Mandats de la societe VAL AUDIT et de Madame Francoise BLIAH prendront fin a 1 issue de l'assemblee appelee a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012

Les Commissaires aux Comptes ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait a leur etre confie et ont déclare satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les rglements pour l'exercice dudit mandat.

Les operations visees au present article font ll'objet d'une decision collective des actionnaires, dans les conditions definies ci aprés

De meme, lorsque les présents statuts visent des operations devant faire l'objet d'une decision collective des actionnaires, cette décision est egalement prise dans les conditions definies ci-aprés

Toutes les autres decisions sont de la competence du Président.

Les decisions collectives des actionnaires sont des décisions collectives ordinaires et extraordinaires

I - Decisions collectives Extraordinaires des actionnaires

Font l'objet d'une décision collective extraordinaire les decisions collectives suivantes

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toute modification des clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité des actions ,

toute modification des clauses statutaires soumettant les cessions d'actions a l'agrément préalable de la Société , l'agrément des trers cessionnaires ,

la prorogation de la Société , l'augmentation, l'amortissement et la réduction du capital , la suppression du droit préferentiel de souscription des actionnaires . la fusion, la scission et l'apport partiel d'actifs , la dissolution et la liquidation de la Société

1I - Décisions collectives Ordinaires des actionnaires

Font notamment l'objet d'une decision collective ordinaire

la nomination et la revocation du Président

la fixation de la remuneration du President , la nomnation et la revocation du ou des Directeur(s) General(aux) , la fixation de la rémuneration du ou des Directeur(s) General(aux) , la nomination et la revocation des Membres du Comite de Surveillance . la nomination des commissaires aux comptes . l'approbation des comptes annuels et l affectation des résultats , toutes les modifications statutaires ne relevant pas de celles devant étre approuvées par une decision collective extraordinaire

Les deliberations prises conformement a la loi et aux statuts obligent tous Ies actionnaires méme absents, dissidents ou incapables

Les décisions relevant de la compétence de la collectivite des actionnaires sont adoptées selon les modalités decrites ci-apres Par exception, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires

1. Majorites

Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions legales seront prises a l'unanimité des actionnaires

Toutes les autres décisions, notamment, les decisions concernant la nomination et Ja révocation du Président, la fixation de la remuneration du Président, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affection du résultat, Ia modification des statuts et notamment l'augmentation, lamortissement ou la reduction de capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation, la suppression du droit préferentiel de souscription des actionnaires, la dissolution et la

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liquidation de la Societe, la prorogation de la Societe, I agrement des tiers cessionnaires sont prises a la majorite des voix dont disposent tous les actionnaires

2. Quorum

La décision collective ne delibre valablement que si plus de la moitie des actionnaires sont presents ou representes

3. Régles de deliberations

L'assemblee est convoquee par le President ou par un mandataire designé en justice en cas de carence du Président. Lorsque la tenue d une assemblee n'est pas obligatoire, l'assemblee est convoquee par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs Le commissaire aux comptes peut, a toute epoque, convoquer une assemblee

(a) Assemblées d'actionnaires

Les actionnaires se reunissent en assemblée au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou a l'etranger

La convocation est faite par tous moyens quinze (15) jours a l'avance L'assemblée peut toutefois se reunir sans delai si tous les associés sont presents ou representes

L'assemblée est presidee par le President et en son absence par un associe designe par les actionnaires convoques a l'assemblee

Les actionnaires peuvent se farre representer aux deliberations de I assemblee par un autre actionnaire ou tout autre personne désignée a cet effet. Chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimite de mandats Les mandats peuvent étre donnes par tous moyens écrits et notamment par télecopie ou telex En cas de contestation sur la validite du mandat confere, la charge de la preuve incombe a celui qui se prevaut de l'irrégularite du mandat

I est signe une feuille de presence, la feuille de presence pourra étre remplacée valablement par la signature du proces verbal par tous les actionnaires présents ou representes, et par le President de seance

(b) Consultation ecrite

Les actionnaires disposent d'un delai maximal de quinze (15) jours a compter de la date d'envoi (par telecopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour emettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous le texte des decisions proposees et, pour chaque decision, par les mots

ou < non > La reponse dûment datée et signee par l'actionnaire est
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adressée a la ou les personnes qui ont pris l initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite reponse

Les decisions de l'actionnaire unique ou des actionnaires, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces verbaux établis sur un registre special, ou sur des feuilles mobiles numérotees dans les conditions prevues par le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétes commerciales Ces feuilles ou registres sont tenus au siege de la Societé Ils sont signés par le President de seance
Les procs verbaux doivent indiquer le mode de delibération, la date de déliberation, les noms des actionnaires presents, representés ou absents et toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des deliberations, le nom du President de seance ainsi que le
texte des résolutions et sous chaque resolution le sens du vote des associés (adoption, abstention ou rejet)
Les copies ou extraits des proces verbaux des deliberations sont valablement certifies par le Président, ou un fonde de pouvoir habilte a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signes par le ou fes liquidateurs

L'exercice social commence le 1er janvier de chaque annee pour se termner le 31 decembre de l'année suvante

Il est tenu une comptabilite régulére des operations sociales conformément aux lois et usages du commerce
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers elements de l'actif et du passif existant a cette date Il dresse egalement le bilan decrivant les élements actifs et passifs, le compte de resultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le
bilan et le compte de resultat. 1l établit le rapport de gestion sur la situation de la Societe pendant l'exercice ecoulé
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions prevues par la loi
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Ces documents sont soumis chaque annee a l approbation de l'actionnaire unique ou des actionnarres dans les six mois de la clôture de l'exercice

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuves, l'existence d un benefice distribuable suffisant l'actionnaire unique ou les actionnaires decident de l'inscrire a un
ou plusieurs postes de reserves dont ils reglent l'affectation ou l'emplon, de le reporter a nouveau ou de le distribuer
De méme, aprés avoir constaté l'existence de reserves dont ils ont la disposition, l'actionnaire unique ou les actionnaires peuvent decider la distribution de sommes prelevées sur ces réserves
Les pertes, s'il en existe, sont portees au compte < report a nouveau > ou compensees avec les reserves existantes

Les dividendes sont mis en paiement sur decision de l'actionnaire unique ou des actionnaires ou, a défaut, du President dans un délai maximum de neuf mois, aprés la clôture de l'exercice Ce delar peut etre proroge par décision judiciaire
L'actionnaire unique ou les actionnaires deliberant collectivement, statuant sur les comptes de l'exercice, ont la faculte d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie des dividendes mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions de la
Sociéte

Si, du fait des pertes constatees dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inferieurs a la moitié du capital social, le President est tenu, dans
les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter L'actionnaire unique ou les actionnaires a l'effet de decider s'il y a lieu a
dissolution anticipee de la Societe, les actionnaires statuent alors a la majorite des deux tiers (2/3) des voix des associes presents ou representes
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Societe est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous reserve des dispositions du Code de Commerce, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputees sur les
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réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social En cas d'inobservation de ces
prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Socété

La Société est dissoute a l'expiration du terme ou de l'objet social fixés par les statuts, sauf prorogation, par suite de fusion-absorption par une autre Societé, de fusion avec creation d'une société nouvelle ou de scission, ou par decision de l'actionnaire unique ou des actionnaires prononcant la dissolution anticipée
Enfin, la dissolution de la Société peut également etre prononcee dans les conditions de droit commun applicables aux societés anonymes dans le cas ou les capitaux propres de la Société deviendraient inferreurs a la moitie du montant du capital social
La Societe est en liquidation, des 1 instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce
soit.
Par dérogation au paragraphe precedent, en cas de reunion en une seule main de toutes Ies actions de la Societe, les dispositions de l'article 1844-S du Code Civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables
La dissolution met fin aux fonctions du President , le commissaire aux comptes conserve son mandat jusqu'a la clture des operations de liquidation
L'actionnaire unique ou les actionnares qu prononcent ia dissolution, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les
pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformement a la legislation en vigueur
La personnalite morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci
Toutefois, sa denomination devra étre suivie de la mention < Sociéte en liquidation >
ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous ies actes et documents emanant de la Societe et destines aux tiers
Le produit net de la liquidation aprés remboursement a l'associé unique ou aux associes du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires en proportion de leur participation dans le capital social

Toutes contestations qui pourraient s'elever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre l'actionnaire unique ou les actionnaires et la Societe,
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