ALPHABET FRANCE FLEET MANAGEMENT
Acte du 10 août 2021
Début de l'acte
RCS : VERSAILLES
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 10/08/2021 sous le numéro de dep8t 18129
Alphabet France Fleet Management
Société par actions simplifiée au capital de 4.046.125 d'Euros
Siége social : 5 rue des Hérons, 78180 Montigny-Le-Bretonneux
338 708 076 R.C.S. Versailles
Code greffe : 7803
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de VERSAlLLES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Ce depot a ete enregistré le 10/08/2021 sous le numéro de dep8t 18129
Alphabet France Fleet Management
Société par actions simplifiée au capital de 4.046.125 d'Euros
Siége social : 5 rue des Hérons, 78180 Montigny-Le-Bretonneux
338 708 076 R.C.S. Versailles
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 23 JUIN 2021
[..]
EN DATE DU 23 JUIN 2021
[..]
DEUXIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, décide d'affecter la totalité de la perte de cet exercice, soit -11 397 659 £€, au compte de Report à Nouveau, lequel se trouve porté à -185 372 082 €. €.
[..]
[..]
QUATRIEME DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir rappelé qu'aux termes de la troisiéme résolution du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale en date du 31 décembre 2020 (10 heures), l'Assemblée Générale a décidé d'augmenter le capital pour le porter de 39.985,50 Euros (son montant aprés réalisation de la fusion avec la société Alphabet France SAS) à 4.046.125 Euros, par incorporation directe d'un pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion >, ladite augmentation de capital étant réalisée par élévation de la valeur nominale des 2.622 parts sociales de 15,25 Euros à environ 1.543,14 Euros chacune ;
prend acte de l'erreur matérielle relative au montant de l'augmentation de capital par incorporation d'une quote-part de la prime de fusion mentionnée dans ladite résolution qui est de 4.006.139,50 Euros et non de 4.007.801,75 Euros comme mentionné par erreur ;
qu'en conséquence, le solde de la prime de fusion inscrite au compte < prime de fusion " pouvant recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par décision de l'Assemblée Générale des associés est d'un montant de 1.685.872,50 Euros et non de 1.684.210,25 Euros comme également mentionné par erreur dans cette méme résolution.
L'Associé décide en conséquence de rectifier ainsi qu'il suit les articies 6 et 7 des statuts tels que modifiés par la cinquiéme résolution du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale en date du 31 décembre 2020 (10 heures) et par la deuxiéme résolution du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale en date du 31 décembre 2020 (14 heures) :
"ARTICLE 6 - APPORTS
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en Euros puis augmenté dans la limite nécessaire à l'arrondissement de son montant, soit 12,74 Euros.
A
2.
Par décisions en date du 30 juin 2020, l'Assemblée Générale a approuvé la fusion par absorption de la société Société Nouvelle Watt Automobiles, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le n* 332 279 017, ayant son siége social au 5 rue des Hérons à Montigny-Le-Bretonneux, CS 40752, 78182 Saint-Quentin-en-Yvelines cedex, se traduisant par un apport d'actif net de 563.581 Euros, une augmentation de capital de 198,25 Euros et une prime de 563.382,75 Euros.
Par décisions en date du 31 décembre 2020, l'Assemblée Générale (i) a approuvé la fusion par absorption de la société Alphabet France, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le n ° 439 318 593, ayant son siége social au 5 rue des Hérons à Montigny-Le-Bretonneux, CS 40752, 78182 Saint-Quentin-en-Yvelines cedex, se traduisant par un apport d'actif net de 5.693.674 Euros, une augmentation de capital de 1.662,25 Euros et une prime de 5.692.012 Euros et (ii) a augmenté le capital d'un montant de 4.006.139,50 Euros pour le porter à 4.046.125 Euros, par incorporation directe d'un pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion >, ladite augmentation de capital ayant été réalisée par élévation de la valeur nominale des 2.622 parts sociales de 15,25 Euros à environ 1.543,14 Euros chacune.
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à 4.046.125 Euros.
I1 est divisé en 2.622 actions d'une valeur nominale d'environ 1.543,14 Euros chacune.
[...]
CERTIFECONFORME AL'ORIGINAL
ALPHABET FRANCE FLEET MANAGEMENT
Société par Actions Simplifiée au capital de 4.046.125 Euros Siége Social : 5 rue des Hérons - 78180 Montigny le Bretonneux 338 708 076 RCS Versailles
prend acte de l'erreur matérielle relative au montant de l'augmentation de capital par incorporation d'une quote-part de la prime de fusion mentionnée dans ladite résolution qui est de 4.006.139,50 Euros et non de 4.007.801,75 Euros comme mentionné par erreur ;
qu'en conséquence, le solde de la prime de fusion inscrite au compte < prime de fusion " pouvant recevoir toute affectation conforme aux principes en vigueur décidée par décision de l'Assemblée Générale des associés est d'un montant de 1.685.872,50 Euros et non de 1.684.210,25 Euros comme également mentionné par erreur dans cette méme résolution.
L'Associé décide en conséquence de rectifier ainsi qu'il suit les articies 6 et 7 des statuts tels que modifiés par la cinquiéme résolution du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale en date du 31 décembre 2020 (10 heures) et par la deuxiéme résolution du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale en date du 31 décembre 2020 (14 heures) :
"ARTICLE 6 - APPORTS
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en Euros puis augmenté dans la limite nécessaire à l'arrondissement de son montant, soit 12,74 Euros.
A
2.
Par décisions en date du 30 juin 2020, l'Assemblée Générale a approuvé la fusion par absorption de la société Société Nouvelle Watt Automobiles, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le n* 332 279 017, ayant son siége social au 5 rue des Hérons à Montigny-Le-Bretonneux, CS 40752, 78182 Saint-Quentin-en-Yvelines cedex, se traduisant par un apport d'actif net de 563.581 Euros, une augmentation de capital de 198,25 Euros et une prime de 563.382,75 Euros.
Par décisions en date du 31 décembre 2020, l'Assemblée Générale (i) a approuvé la fusion par absorption de la société Alphabet France, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le n ° 439 318 593, ayant son siége social au 5 rue des Hérons à Montigny-Le-Bretonneux, CS 40752, 78182 Saint-Quentin-en-Yvelines cedex, se traduisant par un apport d'actif net de 5.693.674 Euros, une augmentation de capital de 1.662,25 Euros et une prime de 5.692.012 Euros et (ii) a augmenté le capital d'un montant de 4.006.139,50 Euros pour le porter à 4.046.125 Euros, par incorporation directe d'un pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion >, ladite augmentation de capital ayant été réalisée par élévation de la valeur nominale des 2.622 parts sociales de 15,25 Euros à environ 1.543,14 Euros chacune.
"ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé à 4.046.125 Euros.
I1 est divisé en 2.622 actions d'une valeur nominale d'environ 1.543,14 Euros chacune.
[...]
CERTIFECONFORME AL'ORIGINAL
ALPHABET FRANCE FLEET MANAGEMENT
Société par Actions Simplifiée au capital de 4.046.125 Euros Siége Social : 5 rue des Hérons - 78180 Montigny le Bretonneux 338 708 076 RCS Versailles
Statuts
Modifiés par l'Assemblée Générale en date du 23 juin 2021
Certifiés conformes Le 28/07/2021
Roue CdsN M
Le Président
Certifiés conformes Le 28/07/2021
Roue CdsN M
Le Président
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
La société a été constituée sous la forme de société anonyme aux termes d'un acte sous seing privé
en date à Paris du 16 juillet 1986.
Elle a été transformée en société en nom collectif le 1er octobre 1995 suivant décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29 septembre 1995.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée avec effet au 1er janvier 2021 suivant
en date à Paris du 16 juillet 1986.
Elle a été transformée en société en nom collectif le 1er octobre 1995 suivant décision de l'Assemblée
Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 29 septembre 1995.
Elle a été transformée en société par actions simplifiée avec effet au 1er janvier 2021 suivant
décision de l'Assemblée Générale des associés du 31 décembre 2020.
La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions légales en vigueur sur les sociétés
commerciales.
Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
Elle est régie par les présents statuts et les dispositions légales en vigueur sur les sociétés
commerciales.
Elle peut, à tout moment, comprendre un ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
L'achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sans option d'achat, notamment la location de meubles à usage professionnel ou de meubles meublants, de
véhicules automobiles de toute nature et d'appareils électroniques ou informatiques,
Le courtage d'assurance en relation ou non avec une opération de location,
L'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes les
affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres,
La participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création
de sociétés, de participation a leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés
existantes ou encore, par voie de commandite, d'achats de titres ou droits sociaux ou autrement,
Plus généralement, toutes opérations de nature pouvant se rattacher directement ou
indirectement aux objets précités, ou pouvant favoriser les affaires de la société.
L'achat, la vente, la location de tous biens mobiliers et immobiliers sans option d'achat, notamment la location de meubles à usage professionnel ou de meubles meublants, de
véhicules automobiles de toute nature et d'appareils électroniques ou informatiques,
Le courtage d'assurance en relation ou non avec une opération de location,
L'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance de toutes les
affaires ou entreprises commerciales, industrielles, immobiliéres ou financiéres,
La participation directe ou indirecte à toutes opérations ou entreprises par voie de création
de sociétés, de participation a leur constitution ou à l'augmentation de capital de sociétés
existantes ou encore, par voie de commandite, d'achats de titres ou droits sociaux ou autrement,
Plus généralement, toutes opérations de nature pouvant se rattacher directement ou
indirectement aux objets précités, ou pouvant favoriser les affaires de la société.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : ALPHABET FRANCE FLEET MANAGEMENT
La dénomination sociale, suivie de la mention "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S."
ainsi que les indications relatives au lieu et au numéro d'immatriculation au registre du commerce
et des sociétés et l'énonciation du montant du capital social doivent notamment figurer sur les
papiers d'affaires, actes et documents destinés aux tiers émis par la société.
La dénomination sociale, suivie de la mention "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S."
ainsi que les indications relatives au lieu et au numéro d'immatriculation au registre du commerce
et des sociétés et l'énonciation du montant du capital social doivent notamment figurer sur les
papiers d'affaires, actes et documents destinés aux tiers émis par la société.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au :
5 rue des Hérons 78180 Montigny le Bretonneux
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe, par simple décision du Président, sous réserve de la ratification de la plus prochaine
décision collective des associés, et partout en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 13.
5 rue des Hérons 78180 Montigny le Bretonneux
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département
limitrophe, par simple décision du Président, sous réserve de la ratification de la plus prochaine
décision collective des associés, et partout en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés dans les conditions prévues à l'article 13.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce
et des sociétés, soit jusqu'au 15 septembre 2085 sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.
et des sociétés, soit jusqu'au 15 septembre 2085 sauf les cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.
ARTICLE 6 - APPORTS
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, le capital social a été converti en Euros puis augmenté dans la limite nécessaire à l'arrondissement de son montant, soit 12,74 Euros.
Par décisions en date du 30 juin 2020, l'Assemblée Générale a approuvé la fusion par absorption de la société Société Nouvelle Watt Automobiles, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le n* 332 279 017, ayant son siége social au 5 rue des Hérons a Montigny-Le-Bretonneux, CS 40752, 78182 Saint- Quentin-en-Yvelines cedex, se traduisant par un apport d'actif net de 563.581 Euros, une augmentation de capital de 198,25 Euros et une prime de 563.382,75 Euros.
Par décisions en date du 31 décembre 2020, l'Assemblée Générale (i) a approuvé la fusion par absorption de la société Alphabet France, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le n° 439 318 593, ayant son siége social au 5 rue des Hérons à Montigny-Le-Bretonneux, CS 40752, 78182 Saint- Quentin-en-Yvelines cedex, se traduisant par un apport d'actif net de 5.693.674 Euros, une augmentation de capital de 1.662,25 Euros et une prime de 5.692.012 Euros et (ii) a augmenté le capital d'un montant de 4.006.139,50 Euros pour le porter a 4.046.125 Euros, par incorporation directe d'un pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion >, ladite augmentation de capital ayant été réalisée par élévation de la valeur nominale des 2.622 parts sociales de 15,25 Euros a environ 1.543,14 Euros chacune.
Par décisions en date du 30 juin 2020, l'Assemblée Générale a approuvé la fusion par absorption de la société Société Nouvelle Watt Automobiles, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le n* 332 279 017, ayant son siége social au 5 rue des Hérons a Montigny-Le-Bretonneux, CS 40752, 78182 Saint- Quentin-en-Yvelines cedex, se traduisant par un apport d'actif net de 563.581 Euros, une augmentation de capital de 198,25 Euros et une prime de 563.382,75 Euros.
Par décisions en date du 31 décembre 2020, l'Assemblée Générale (i) a approuvé la fusion par absorption de la société Alphabet France, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 Euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Versailles, sous le n° 439 318 593, ayant son siége social au 5 rue des Hérons à Montigny-Le-Bretonneux, CS 40752, 78182 Saint- Quentin-en-Yvelines cedex, se traduisant par un apport d'actif net de 5.693.674 Euros, une augmentation de capital de 1.662,25 Euros et une prime de 5.692.012 Euros et (ii) a augmenté le capital d'un montant de 4.006.139,50 Euros pour le porter a 4.046.125 Euros, par incorporation directe d'un pareil montant prélevé sur le compte < prime de fusion >, ladite augmentation de capital ayant été réalisée par élévation de la valeur nominale des 2.622 parts sociales de 15,25 Euros a environ 1.543,14 Euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital est fixé a 4.046.125 Euros.
Il est divisé en 2.622 actions d'une valeur nominale d'environ 1.543,14 Euros chacune.
Il est divisé en 2.622 actions d'une valeur nominale d'environ 1.543,14 Euros chacune.
ARTICLE 8 - ACTIONS - REPRESENTATION - CESSION
8.1. Forme des actions
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus
à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
8.2. Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent @tre
obligatoirement libérées du quart du montant nominal des actions et de la totalité de la prime
d'émission s'il est prévu une, lors de leur souscription, le solde devant étre libéré dans un délai de cinq ans, en une ou plusieurs fois, sur appel du Président.
8.3. Cession des actions
La cession des actions de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, entre associés, ou au
profit de tiers est entiérement libre. Elle s'opére par un virement de compte à compte sur production
d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre de mouvements
de titres.
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus
à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
8.2. Libération des actions
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social doivent @tre
obligatoirement libérées du quart du montant nominal des actions et de la totalité de la prime
d'émission s'il est prévu une, lors de leur souscription, le solde devant étre libéré dans un délai de cinq ans, en une ou plusieurs fois, sur appel du Président.
8.3. Cession des actions
La cession des actions de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, entre associés, ou au
profit de tiers est entiérement libre. Elle s'opére par un virement de compte à compte sur production
d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur le registre de mouvements
de titres.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité
du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les
décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit de vote et à la représentation dans les
décisions collectives des associés dans les conditions légales et statutaires.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions
de l'associé unique ou aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 10 - DIRECTION
10.1. Président
La Société est dirigée, administrée et représentée a l'égard des tiers, par un Président (personne physigue ou morale, associé ou non) désigné par l'associé unigue ou les associés qui fixent la durée
de son mandat. Le Président est révocable ad nutum, sans motif ni indemnisation, sur décision de
l'associé unique ou décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi
aux associés statuant par décision collective ou à l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances.
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, fixée par une décision du ou
des associés prise dans les mémes conditions que la décision qui le nomme. Il a droit, sur
justification, au remboursement des frais exposés par lui dans l'exercice de ses fonctions.
10.2. Directeurs Généraux - Directeurs Généraux Délégués
La Société peut également étre représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres
que le Président, associées ou non, portant le titre de "Directeur Général" ou "Directeur Général
Délégué", nommées par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe la durée de leur
mandat et, le cas échéant, leur rémunération. Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum, sans motif ni indemnisation, sur décision de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués disposent chacun à l'égard des tiers
des mémes pouvoirs que le Président et notamment du pouvoir général de représentation de la
Société.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent percevoir une rémunération
au titre de leurs fonctions, fixée par une décision du ou des associés prise dans les mémes conditions
que la décision qui les nomme. Ils ont droit, sur justification, au remboursement des frais exposés
par eux dans l'exercice de leurs fonctions.
La Société est dirigée, administrée et représentée a l'égard des tiers, par un Président (personne physigue ou morale, associé ou non) désigné par l'associé unigue ou les associés qui fixent la durée
de son mandat. Le Président est révocable ad nutum, sans motif ni indemnisation, sur décision de
l'associé unique ou décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi
aux associés statuant par décision collective ou à l'associé unique.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances.
Le Président peut percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, fixée par une décision du ou
des associés prise dans les mémes conditions que la décision qui le nomme. Il a droit, sur
justification, au remboursement des frais exposés par lui dans l'exercice de ses fonctions.
10.2. Directeurs Généraux - Directeurs Généraux Délégués
La Société peut également étre représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres
que le Président, associées ou non, portant le titre de "Directeur Général" ou "Directeur Général
Délégué", nommées par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe la durée de leur
mandat et, le cas échéant, leur rémunération. Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués sont révocables ad nutum, sans motif ni indemnisation, sur décision de l'associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués disposent chacun à l'égard des tiers
des mémes pouvoirs que le Président et notamment du pouvoir général de représentation de la
Société.
Les Directeurs Généraux ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent percevoir une rémunération
au titre de leurs fonctions, fixée par une décision du ou des associés prise dans les mémes conditions
que la décision qui les nomme. Ils ont droit, sur justification, au remboursement des frais exposés
par eux dans l'exercice de leurs fonctions.
ARTICLE 11 - COMMISSAIRE AUX COMPTES - NOMINATION - MISSIONS
Dans les cas prévus par la loi, l'associé unique ou la collectivité des associés nomme un ou plusieurs
Commissaires aux Comptes titulaires dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts,
et exercant leur mission conformément à la loi.
Lorsque le ou les Commissaire(s) aux Comptes titulaire(s) désigné(s) est une ou sont des personne(s)
physique(s) ou une ou des société(s) unipersonnelle(s), un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes
suppléant(s) appelé(s) à remplacer le ou les titulaire(s) en cas de refus, d'empéchement, démission,
décés ou relévement, est ou sont nommé(s) par l'associé unique ou par décision collective des
associés, en méme temps que le ou les titulaire(s) et pour la méme durée.
Toute mesure sera prise pour que le Commissaire aux Comptes puisse étre informé à l'avance et
recevoir communication des documents dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les
rapports ou faire les observations prévues par la loi.
Commissaires aux Comptes titulaires dans les conditions prévues a l'article 13 des présents statuts,
et exercant leur mission conformément à la loi.
Lorsque le ou les Commissaire(s) aux Comptes titulaire(s) désigné(s) est une ou sont des personne(s)
physique(s) ou une ou des société(s) unipersonnelle(s), un ou plusieurs Commissaire(s) aux Comptes
suppléant(s) appelé(s) à remplacer le ou les titulaire(s) en cas de refus, d'empéchement, démission,
décés ou relévement, est ou sont nommé(s) par l'associé unique ou par décision collective des
associés, en méme temps que le ou les titulaire(s) et pour la méme durée.
Toute mesure sera prise pour que le Commissaire aux Comptes puisse étre informé à l'avance et
recevoir communication des documents dans un délai suffisant pour lui permettre de rédiger les
rapports ou faire les observations prévues par la loi.
ARTICLE 12 - EXERCICE DES DROITS DU COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
12.1 Organe auprés duguel les membres de la délégation du personnel du Comité Social et
Economique peuvent exercer les droits définis aux articles L 2312-72 à L 2312-77 du Code du
Travail
Conformément aux dispositions de l'article L 2312-76 du Code du Travail, les membres de la
délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent auprés du Président les droits qui
leur sont attribués par les articles L 2312-72 a L 2312-77 du Code du Travail.
12.2 Inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales ou des
décisions collectives des associés
En application de l'article R 2312-34 du Code du Travail, les modalités selon lesquelles le
Comité Social et Economique exercera les droits visés au deuxiéme alinéa de l'articleL2312-
77 du Code du Travail sont définies de la maniére suivante :
Le Comité Social et Economique, représenté par un de ses membres adressera par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse du siége social ou par un moyen
électronique de communication, au Président, ses demandes d'inscription de projets de résolutions
à l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une décision collective des associés.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs
justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré à cet effet au membre du Comité Social et Economique.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 3 jours au moins avant la date d'une
assemblée générale seront inscrites à leur ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée à
l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante.
Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui
précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au Commissaire aux Comptes,
préalablement à l'assemblée générale.
En cas d'associé unigue ou dans le cas oû les décisions collectives des associés ne seraient pas prises
en assemblée générale, seules les demandes recues par le Président dans un délai de 3 jours au
moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés leur seront communiquées
pour leur examen lors de ces décisions. A défaut, leur examen sera reporté à l'ordre du jour des
prochaines décisions de l'associé unique ou des associés.
12.3 Assistance aux assemblées générales
Le Demandeur, tel que défini a l'article 13.2 ci-aprés, convoquera aux assemblées générales, dans
les mémes conditions que les associés, les membres du Comité Social et Economique désignés a
cet effet conformément aux dispositions de l'article L 2312-77 du Code du Travail.
En cas d'associé unique ou dans le cas oû les décisions collectives des associés ne seraient pas prises
en assemblée générale, les membres du Comité Social et Economigue désignés conformément aux
dispositions de l'article L 2312-77 du Code du Travail seront informés, par tous moyens,
préalablement a la prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que
l'associé unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des
associés en cas de pluralité d'associés, le Président rencontrera, pour les entendre et à leur demande,
Iesdits membres du Comité Social et Economique.
Economique peuvent exercer les droits définis aux articles L 2312-72 à L 2312-77 du Code du
Travail
Conformément aux dispositions de l'article L 2312-76 du Code du Travail, les membres de la
délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent auprés du Président les droits qui
leur sont attribués par les articles L 2312-72 a L 2312-77 du Code du Travail.
12.2 Inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales ou des
décisions collectives des associés
En application de l'article R 2312-34 du Code du Travail, les modalités selon lesquelles le
Comité Social et Economique exercera les droits visés au deuxiéme alinéa de l'articleL2312-
77 du Code du Travail sont définies de la maniére suivante :
Le Comité Social et Economique, représenté par un de ses membres adressera par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse du siége social ou par un moyen
électronique de communication, au Président, ses demandes d'inscription de projets de résolutions
à l'ordre du jour d'une assemblée générale ou d'une décision collective des associés.
Chaque demande devra étre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs
justifiant ces résolutions, ainsi que d'une copie du mandat conféré à cet effet au membre du Comité Social et Economique.
Seules les demandes recues par le Président dans un délai de 3 jours au moins avant la date d'une
assemblée générale seront inscrites à leur ordre du jour. A défaut, leur inscription sera reportée à
l'ordre du jour de l'assemblée générale suivante.
Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui
précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au Commissaire aux Comptes,
préalablement à l'assemblée générale.
En cas d'associé unigue ou dans le cas oû les décisions collectives des associés ne seraient pas prises
en assemblée générale, seules les demandes recues par le Président dans un délai de 3 jours au
moins avant la date des décisions de l'associé unique ou des associés leur seront communiquées
pour leur examen lors de ces décisions. A défaut, leur examen sera reporté à l'ordre du jour des
prochaines décisions de l'associé unique ou des associés.
12.3 Assistance aux assemblées générales
Le Demandeur, tel que défini a l'article 13.2 ci-aprés, convoquera aux assemblées générales, dans
les mémes conditions que les associés, les membres du Comité Social et Economique désignés a
cet effet conformément aux dispositions de l'article L 2312-77 du Code du Travail.
En cas d'associé unique ou dans le cas oû les décisions collectives des associés ne seraient pas prises
en assemblée générale, les membres du Comité Social et Economigue désignés conformément aux
dispositions de l'article L 2312-77 du Code du Travail seront informés, par tous moyens,
préalablement a la prise des dites décisions, de leur objet et ceci, dans les mémes conditions que
l'associé unique ou les associés. En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des
associés en cas de pluralité d'associés, le Président rencontrera, pour les entendre et à leur demande,
Iesdits membres du Comité Social et Economique.
ARTICLE 13 - DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITE
Une décision de l'associé unique ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et
opérations énumérés ci-dessous :
augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;
transformation, liquidation ou dissolution ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs, sauf quand la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu à approbation de ces opérations par les associés ;
modification des présents statuts, à l'exception de la faculté offerte au Président de modifier les statuts en cas de transfert du siége social décidé par le Président, tel que prévu à l'article
4 (Siége social) ci-dessus ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ;
approbation des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés ;
nomination du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués,
des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants, du Liquidateur ;
fixation de la rémunération du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs
Généraux Délégués, du Liquidateur ;
révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués
du Liquidateur ;
dissolution de la Société, approbation des comptes de liquidation, clture des opérations de
liguidation.
13.1 Associé Unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts, Hors les cas oû la loi l'autorise notamment en matiére
d'augmentation de capital, l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par
des décisions pouvant étre prises de sa propre initiative et enregistrées par ordre chronologique dans un registre dans les conditions prévues à l'article 13.4 ci-aprés.
13.2 Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en
Assemblée Générale (article 13.2.1 ci-aprés), soit par consultation écrite (article 13.2.2 ci-aprés), soit
par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle (article 13.2.3 ci-aprés). Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés (article 13.2.4 ci- aprés).
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent
et chaque action donne droit a son détenteur à une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou a la demande d'un
associé détenant au moins 50% du capital social (le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président,
s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire
de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens
écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité
du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises à la majorité des
actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises à la majorité des trois quarts
des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
13.2.1 Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une
notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission
électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour.
Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé
spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de
la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.
13.2.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur,
par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de
résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par
télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé
aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours)
est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration
dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception
du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur
auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la
Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
13.2.3 Décisions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le
Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de
la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre
part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le
Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du
opérations énumérés ci-dessous :
augmentation, réduction ou amortissement de capital social ;
transformation, liquidation ou dissolution ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs, sauf quand la loi prévoit qu'il n'y a pas lieu à approbation de ces opérations par les associés ;
modification des présents statuts, à l'exception de la faculté offerte au Président de modifier les statuts en cas de transfert du siége social décidé par le Président, tel que prévu à l'article
4 (Siége social) ci-dessus ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
toute distribution faite a l'associé unique ou aux associés a l'exception des acomptes sur dividendes ;
approbation des conventions conclues entre la Société et l'un de ses dirigeants ou associés ;
nomination du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués,
des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants, du Liquidateur ;
fixation de la rémunération du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs
Généraux Délégués, du Liquidateur ;
révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués
du Liquidateur ;
dissolution de la Société, approbation des comptes de liquidation, clture des opérations de
liguidation.
13.1 Associé Unique
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts, Hors les cas oû la loi l'autorise notamment en matiére
d'augmentation de capital, l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par
des décisions pouvant étre prises de sa propre initiative et enregistrées par ordre chronologique dans un registre dans les conditions prévues à l'article 13.4 ci-aprés.
13.2 Pluralité d'associés
En cas de pluralité d'associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en
Assemblée Générale (article 13.2.1 ci-aprés), soit par consultation écrite (article 13.2.2 ci-aprés), soit
par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle (article 13.2.3 ci-aprés). Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés (article 13.2.4 ci- aprés).
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent
et chaque action donne droit a son détenteur à une voix.
Les décisions collectives d'associés sont prises à l'initiative du Président ou a la demande d'un
associé détenant au moins 50% du capital social (le "Demandeur"). Dans ce dernier cas, le Président,
s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.
L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arrété par le Demandeur.
Chague associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire
de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens
écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité
du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives n'entrainant pas modification des statuts sont prises à la majorité des
actions ayant le droit de vote.
Les décisions collectives entrainant modification des statuts sont prises à la majorité des trois quarts
des actions ayant le droit de vote.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi.
13.2.1 Décisions prises en assemblée générale
L'assemblée générale est convoquée par un Demandeur. La convocation est faite par une
notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission
électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour.
Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable
L'assemblée générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un associé
spécialement délégué ou élu à cet effet par l'assemblée.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de
la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par au moins un associé présent ou le mandataire d'un associé représenté.
13.2.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires
sont adressés par le Demandeur à chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur,
par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de
résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par
télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé
aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours)
est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration
dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception
du dernier vote.
La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur
auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué a la
Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-aprés.
13.2.3 Décisions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le
Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de
la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre
part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le
Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du
procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :
l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats
donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par
télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part a la
téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par
tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit
procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux
associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont
immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
13.2.4 Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant le consentement unanime des associés
Les décisions des associés peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les
associés.
13.3 Commissaires aux Comptes
Le ou les Commissaires aux Comptes seront convogués à l'assemblée générale ou seront informés
de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unigue ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes seront informés,
par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'objet de ladite
consultation ou dudit acte.
13.4 Droit de communication des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises à leur approbation.
13.5 Conservations des procés-verbaux
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quelle que soit la modalité de consultation utilisée, sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial
ou sur des feuillets mobiles numérotés. Le registre spécial de ces décisions peut étre tenu et les procés-verbaux et actes sous seing privé établis sous forme électronique.
donnés à cet effet. Dans cette hypothése, les mandats sont annexés au procés-verbal ;
l'identité des associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par
télécopie ou par transmission électronique, à chacun des associés. Les associés ayant pris part a la
téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par
tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit
procés-verbal dûment signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés-verbal aux
associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont
immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci-aprés.
13.2.4 Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant le consentement unanime des associés
Les décisions des associés peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les
associés.
13.3 Commissaires aux Comptes
Le ou les Commissaires aux Comptes seront convogués à l'assemblée générale ou seront informés
de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unigue ou les décisions unanimes des associés, le ou les Commissaires aux Comptes seront informés,
par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'objet de ladite
consultation ou dudit acte.
13.4 Droit de communication des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision du ou des associés doit avoir fait l'objet d'une
information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de
se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises à leur approbation.
13.5 Conservations des procés-verbaux
Les décisions de l'associé unique ou des associés, quelle que soit la modalité de consultation utilisée, sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial
ou sur des feuillets mobiles numérotés. Le registre spécial de ces décisions peut étre tenu et les procés-verbaux et actes sous seing privé établis sous forme électronique.
ARTICLE 14 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année
ARTICLE 15 - COMPTES SOCIAUX
Le Président dresse à la fin de chague exercice l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif
Il Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe qui sont établis aprés chaque
exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes,
sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Le Président établit aussi quand la loi le requiert un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé.
Dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, ces documents sont soumis chaque année à
l'approbation des associés ou de l'associé unique.
Il Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe qui sont établis aprés chaque
exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes,
sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.
Le Président établit aussi quand la loi le requiert un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé.
Dans les six mois qui suivent la clture de l'exercice, ces documents sont soumis chaque année à
l'approbation des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE 16 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le
fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Les sommes distribuables sont allouées à l'associé unique ou réparti entre tous les associés
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsgue le
fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.
Les sommes distribuables sont allouées à l'associé unique ou réparti entre tous les associés
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
ARTICLE 17 - AVANCES EN COMPTE COURANT
Chaque associé pourra verser en compte courant des sommes utiles à la société. Il pourra de méme
Iaisser tout ou partie des bénéfices qui lui reviennent.
Iaisser tout ou partie des bénéfices qui lui reviennent.
ARTICLE 18 - TRANSFORMATION
La transformation de la société en société d'une autre forme peut étre décidée par décision du ou
des associés, sans que cette opération entraine la création d'un étre moral nouveau.
des associés, sans que cette opération entraine la création d'un étre moral nouveau.
ARTICLE 19 - DISSOLUTION
La société est dissoute a l'arrivée du terme à défaut de prorogation. Un an au moins avant la date
d'expiration de la société, le Président ou l'un des associés devra provoquer une réunion des associés
a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. Adéfaut, tout associé peut demander au
président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de
provoquer cette consultation.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte a la demande
de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des
associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de
trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés
réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée
d'expiration de la société, le Président ou l'un des associés devra provoquer une réunion des associés
a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. Adéfaut, tout associé peut demander au
président du tribunal, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de
provoquer cette consultation.
Lorsque la consultation n'a pas eu lieu, le président du tribunal, statuant sur requéte a la demande
de tout associé dans l'année suivant la date d'expiration de la société, peut constater l'intention des
associés de proroger la société et autoriser la consultation à titre de régularisation dans un délai de
trois mois, le cas échéant en désignant un mandataire de justice chargé de la provoquer. Si la société est prorogée, les actes conformes à la loi et aux statuts antérieurs à la prorogation sont réputés
réguliers et avoir été accomplis par la société ainsi prorogée
ARTICLE 20 - LIQUIDATION
En cas de pluralité d'associés ou si l'associé unique est une personne physique, la société est en
liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale
est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,
notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale
de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée
au registre du commerce et des sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale.
Un liquidateur est désigné par le ou les associés et exerce sa mission pendant le délai nécessaire à
son accomplissement. Il dispose des pouvoirs les plus étendus à cet effet et, notamment, ceux de
vendre soit a l'amiable, soit aux enchéres, en bloc ou en détail, tous les biens, droits et actions de
toute nature, mobiliers et immobiliers appartenant à la société, le tout sans aucune réserve et de maniére à parvenir à l'entiére liquidation de la société sous réserve de respecter les dispositions
édictées par la loi.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges de la société, est affecté
au remboursement des droits des associés dans le capital social. Le solde est réparti entre les
associés dans la proportion de leur part dans le capital social.
liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale
est suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention ainsi que le nom du liquidateur
doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,
notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La personnalité morale
de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée
au registre du commerce et des sociétés. La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale.
Un liquidateur est désigné par le ou les associés et exerce sa mission pendant le délai nécessaire à
son accomplissement. Il dispose des pouvoirs les plus étendus à cet effet et, notamment, ceux de
vendre soit a l'amiable, soit aux enchéres, en bloc ou en détail, tous les biens, droits et actions de
toute nature, mobiliers et immobiliers appartenant à la société, le tout sans aucune réserve et de maniére à parvenir à l'entiére liquidation de la société sous réserve de respecter les dispositions
édictées par la loi.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges de la société, est affecté
au remboursement des droits des associés dans le capital social. Le solde est réparti entre les
associés dans la proportion de leur part dans le capital social.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation,
soit entre l'associé unique ou les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux
compétents.
soit entre l'associé unique ou les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux
compétents.