REDEVCO FRANCE
Acte du 12 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 02593 Numero SIREN : 775 656 416
Nom ou dénomination : REDEVCO FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 12/07/2022 sous le numero de depot 91962
REDEVCO FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 2.701.952 euros Siege social : 14, rue Auber - 75009 PARIS 775 656 416 RCS PARIS (la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1955 B 02593 Numero SIREN : 775 656 416
Nom ou dénomination : REDEVCO FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 12/07/2022 sous le numero de depot 91962
REDEVCO FRANCE Société par actions simplifiée au capital de 2.701.952 euros Siege social : 14, rue Auber - 75009 PARIS 775 656 416 RCS PARIS (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 4 JUILLET 2022
CINQUIEME DECISION
L'associé unique, aprs avoir constaté que le mandat de la société Auditex, Commissaire aux Comptes suppléant, prend fin a l'issue des présentes décisions, décide de ne pas la renouveler dans son mandat.
SIXIEME DECISION
Constatant l'absence de nécessité opérationnelle de maintenir au dernier jour du mois de février la date de clture de l'exercice social et la facilité comptable et financiere a la prévoir au 31 décembre, fin de 1'année civile, 1'associé unique décide de modifier la date de cloture de l'exercice social au 31
décembre en lieu et place du dernier jour du mois de février.
L'exercice social en cours aura ainsi une durée exceptionnelle de dix (10) mois
En conséquence, l'associé unique décide de modifier, a effet de ce jour, l'article 5 des statuts de la Société relatif a l'exercice social qui sera désormais rédigé comme suit :
< 5 - Durée - Année sociale
1 - La durée de la Société est de 99 années qui ont commencé à courir le 1er janvier 1944 sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévue ci-dessous.
2- A compter de l'exercice ouvert le 1er mars 2022, l'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. >
décembre en lieu et place du dernier jour du mois de février.
L'exercice social en cours aura ainsi une durée exceptionnelle de dix (10) mois
En conséquence, l'associé unique décide de modifier, a effet de ce jour, l'article 5 des statuts de la Société relatif a l'exercice social qui sera désormais rédigé comme suit :
< 5 - Durée - Année sociale
1 - La durée de la Société est de 99 années qui ont commencé à courir le 1er janvier 1944 sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévue ci-dessous.
2- A compter de l'exercice ouvert le 1er mars 2022, l'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. >
SEPTIEME DECISION
L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autre qu'il appartiendra.
.../...
Pour extrait certifié conforme
L? Président Redevco France Services Représentée par Thierry Cahierre
REDEVCO FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de EUR 2.701.952
Siege social : 14, Rue Auber - 75009 PARIS
775 656 416 RCS PARIS
.../...
Pour extrait certifié conforme
L? Président Redevco France Services Représentée par Thierry Cahierre
REDEVCO FRANCE
Société par actions simplifiée au capital de EUR 2.701.952
Siege social : 14, Rue Auber - 75009 PARIS
775 656 416 RCS PARIS
Statuts
Thierry CAHIERRE
MIS A JOUR LE 4 JUILLET 2022
2
LA SOUSSIGNEE :
PARCADE S.A., société anonyme au droit luxembourgeois dont le siege
social est a L - 1255 Luxembourg - 48, Rue de Bragance.
A établi ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par actions simplifiée unipersonnelle
MIS A JOUR LE 4 JUILLET 2022
2
LA SOUSSIGNEE :
PARCADE S.A., société anonyme au droit luxembourgeois dont le siege
social est a L - 1255 Luxembourg - 48, Rue de Bragance.
A établi ainsi qu'il suit, les statuts de la Société par actions simplifiée unipersonnelle
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OB.JET
SIEGE - DUREE
SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La société a été constituée le 15 Mars 1944 et immatriculée le 16 Février 1955 sous la
forme de la Société Anonyme.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant
forme de la Société Anonyme.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée unipersonnelle suivant
décision de l'associé unique lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du
16 Décembre 2009.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste :
REDEVCO FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital
social.
REDEVCO FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital
social.
Article 3 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet :
l'acquisition de tous biens immobiliers et mobiliers et notamment de locaux a usage
de commerces au moyen soit de parts de sociétés civiles immobilieres donnant
3
vocation a de tels locaux, soit de volumes immobiliers ou de droits a construire
englobant de tels locaux et en général la prise a bail ou l'acquisition de tous immeubles ou terrains, la mise en valeur de ceux-ci par l'édification de constructions.
leur exploitation par bail ou autrement, et toutes autres opérations, mobilieres ou
immobilieres, ou financieres qui seront susceptibles de favoriser directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social, en ce compris la cession éventuelle des biens et droits ainsi acquis.
l'acquisition de tous biens immobiliers et mobiliers et notamment de locaux a usage
de commerces au moyen soit de parts de sociétés civiles immobilieres donnant
3
vocation a de tels locaux, soit de volumes immobiliers ou de droits a construire
englobant de tels locaux et en général la prise a bail ou l'acquisition de tous immeubles ou terrains, la mise en valeur de ceux-ci par l'édification de constructions.
leur exploitation par bail ou autrement, et toutes autres opérations, mobilieres ou
immobilieres, ou financieres qui seront susceptibles de favoriser directement ou
indirectement la réalisation de l'objet social, en ce compris la cession éventuelle des biens et droits ainsi acquis.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la Société reste fixée a :
Paris 9eme - 14, Rue Auber
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département
limitrophe, par une simple décision du Président et partout ailleurs, en vertu d'une
Paris 9eme - 14, Rue Auber
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département
limitrophe, par une simple décision du Président et partout ailleurs, en vertu d'une
décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'associé unique, sous réserve des dispositions légales en vigueur.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1 - La durée de la Société est fixée a 99 années qui ont commencé a courir le 1er
janvier 1944 sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.
2 - A compter de l'exercice ouvert le 1er mars 2022, l'exercice social commence le
1er janvier et se termine le 31 décembre.
janvier 1944 sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-aprés.
2 - A compter de l'exercice ouvert le 1er mars 2022, l'exercice social commence le
1er janvier et se termine le 31 décembre.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Il a été fait a la société lors de sa constitution et ultérieurement, des apports en
numéraire et en nature correspondants au montant nominal de 71.104 actions de 250
Francs chacune qui composent le capital. Lesdites actions on été intégralement souscrites et intégralement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27
Décembre 2001, le capital social a été converti en euros puis réduit a EUR 2.701.952
numéraire et en nature correspondants au montant nominal de 71.104 actions de 250
Francs chacune qui composent le capital. Lesdites actions on été intégralement souscrites et intégralement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 27
Décembre 2001, le capital social a été converti en euros puis réduit a EUR 2.701.952
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé a la somme d'EUR 2.701.952. Il est divisé en 71.104 actions d'une seule catégorie, libérées intégralement.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décisions
de l'Assemblée Générale Extraordinaire des ou de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés ou a l'associé unique, a la suite
de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs
nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
de l'Assemblée Générale Extraordinaire des ou de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés ou a l'associé unique, a la suite
de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions
de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs
nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en
numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de
l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre
recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date
fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit
en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité
quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur
nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre
obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur
souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du
Conseil d'administration dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de
l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre
recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date
fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit
en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions
entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité
quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans
préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire
défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale
Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a
amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf
transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a
amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf
transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes ' nominatifs administrés " au choix de l'associé.
compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes " nominatifs purs " ou des comptes ' nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un
mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils
devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour
toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois
suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date
d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les
consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions
indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un
mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées
Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils
devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour
toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois
suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date
d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les
consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions
indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom
du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le
mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également au
moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des
mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au
Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions
sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. Elles sont
négociables dans les délais fixés au paragraphe 2 ci-dessus.
du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.
La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de
mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le
mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également au
moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des
mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au
Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions
sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - Les actions sont librement cessibles entre associés ou au profit de tiers. Elles sont
négociables dans les délais fixés au paragraphe 2 ci-dessus.
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la
représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et
les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a
l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de
l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de
réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et
documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer
dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de
titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de
toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la
représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la Loi et
les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions
prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur
imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a
l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de
l'Assemblée Générale et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de
réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et
documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer
dans l'administration de la Société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en
rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de
titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de
toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui
requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - Président
1 - Composition
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'actionnaire unique, pour une durée de six années.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent
les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en
leur nom sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'actionnaire unique, pour une durée de six années.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent
les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en
leur nom sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils
dirigent.
Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente
dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limiter de 1'objet social.
Les décisions des associés ou de l'associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limiter de 1'objet social.
Les décisions des associés ou de l'associé unique limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant
exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de
pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 17 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, 1'Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs
autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale sur la
proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, 1'Assemblée Générale détermine 1'étendue et la durée
des pouvoirs des dirigeants.
autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée Générale sur la
proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, 1'Assemblée Générale détermine 1'étendue et la durée
des pouvoirs des dirigeants.
Article 18 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION
Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a
5 % ou avec toute Société contrlant une Société actionnaire, sont soumises aux
formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la
Société.
5 % ou avec toute Société contrlant une Société actionnaire, sont soumises aux
formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la
personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la
Société.
Article 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur
mission de contrle conformément a la Loi
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité
des comptes sociaux et d'en rendre compte aux actionnaires.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
mission de contrle conformément a la Loi
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de
vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité
des comptes sociaux et d'en rendre compte aux actionnaires.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés a remplacer le ou les Commissaires aux Comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de décés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés ou de l'associé unique sont au choix du Président, prises
en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés ou de l'associé
10
unique exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent faire l'objet d'une consultation écrite.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés ou l'associé
unique, méme absents.
en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés ou de l'associé
10
unique exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent faire l'objet d'une consultation écrite.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes
décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés ou l'associé
unique, méme absents.
Article 21 CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un
mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande de des associés ou de l'associé unique ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les
liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre
simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un
Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par
insertion, les associés ou 1'associé unique doivent également étre convoqués par lettre
simple ou, sur leur demande et a leurs frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum
requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée,
sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation
rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la
demande de des associés ou de l'associé unique ou, a défaut, par le ou les Commissaires aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les
liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre
lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre
simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un
Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par
insertion, les associés ou 1'associé unique doivent également étre convoqués par lettre
simple ou, sur leur demande et a leurs frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum
requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée,
sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation
rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Article 22 - ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation
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2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise
et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour
de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du
jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en
toutes circonstances, révoquer le Président ou plusieurs dirigeants et procéder a leur
remplacement.
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2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise
et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour
de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du
jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en
toutes circonstances, révoquer le Président ou plusieurs dirigeants et procéder a leur
remplacement.
Article 23 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut
obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut
obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.
3 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
Article 24 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés ou l'associé unique. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice. l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit
elle-méme son Président.
L'Assemblée ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés
par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la
Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
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4 - Le Président peut décider que les associés ou l'associé unique pourra participer et
voter a toutes assemblées par visioconférence ou par tout moyen de
télécommunication permettant son identification dans les conditions légales et réglementaires.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice. l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit
elle-méme son Président.
L'Assemblée ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés
par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la
Loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la Loi.
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4 - Le Président peut décider que les associés ou l'associé unique pourra participer et
voter a toutes assemblées par visioconférence ou par tout moyen de
télécommunication permettant son identification dans les conditions légales et réglementaires.
Article 25 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf
dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la
catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en
vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon
ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés ou l'associé unique.
dans les Assemblées Spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la
catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en
vertu des dispositions de la Loi ou des présents statuts.
2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon
ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés ou l'associé unique.
Article 26 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du
Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois
de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous
réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les associés ou l'associé unique est présent.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des
voix dont disposent les associés ou l'associé unique présents ou représentés ou votant
par correspondance.
Conseil d'administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois
de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous
réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibere valablement, sur premiere convocation, que si les associés ou l'associé unique est présent.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des
voix dont disposent les associés ou l'associé unique présents ou représentés ou votant
par correspondance.
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une
autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements
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des associés ou de l'associé unique, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulierement effectué
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les
associés ou l'associé unique présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation,
le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme
Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés ou l'associé unique présent(s) ou représenté(s), ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire
celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-
méme, ni comme mandataire.
Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions :
- l'agrément des cessions d'actions ;
- l'exclusion d'un actionnaire :
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une
autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements
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des associés ou de l'associé unique, sous réserve des opérations résultant d'un
regroupement d'actions régulierement effectué
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les
associés ou l'associé unique présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation,
le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme
Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés ou l'associé unique présent(s) ou représenté(s), ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire
celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-
méme, ni comme mandataire.
Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions :
- l'agrément des cessions d'actions ;
- l'exclusion d'un actionnaire :
- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrôle est modifié
En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 28 - ASSEMBLEES SPECIALES
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux
droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également
conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
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Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les associés
présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et,
sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les
Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres
applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote également
conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
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Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les associés
présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et,
sur deuxiéme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.
Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les
Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particulieres
applicables aux Assemblées de titulaires d'actions a dividende prioritaire sans droit de vote.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES
Tout associé a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la Loi,
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont
déterminées par la Loi et les reglements.
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en
connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont
déterminées par la Loi et les reglements.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux Lois
et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
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Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque
la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de
l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
15
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque
la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Article 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures. sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélevement
cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu'a extinction
Ainsi, il est prélevé 5 p. 100 pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélevement
cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite
aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci
inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur
les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de
distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu'a extinction
Article 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder
a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal
de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par
autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent.
apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a
lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il
peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de
l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des ou de l'associé unique aucune répétition de dividende,
sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la
Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de
cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces
dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement
sont prescrits.
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a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal
de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par
autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire
aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent.
apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a
lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il
peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de
l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des ou de l'associé unique aucune répétition de dividende,
sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la
Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de
cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des
circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces
dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement
sont prescrits.
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TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - ACHAT PAR LA SOCIETE
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions
légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au
moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités
de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu,
dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions
légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un
montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au
moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités
de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le
fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la
transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver
par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes
de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés :
en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
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La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans
les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les
actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés. soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés
devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver
par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes
de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés :
en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
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La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans
les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les
actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés. soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés
devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliere, la
dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le
solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en
cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de
dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions
prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation
dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté
par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le
solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en
cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprs remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de
dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions
prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation