Acte du 24 octobre 2003

Il est formé, par les présentes, entre les soussignés, une Société a Responsabilité Limitée régie par la législation en vigueur et notamment par les articles L.210-1 et suivants e L.223-1 a L.223-43 du Code de Commerce, le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, la loi n° 81-1162 du 30 Décembre 1981, les lois subséquentes et par les présents statuts.

La Société a pour objet en FRANCE et dans tous pays :

L'étude, le développement, la commercialisation et la location de tout matériel de manutention de charges et de nacelles élévatrices a usage industriel, travaux publics et autres,

La maintenance, i'entretien et l'installation de toutes options spécifiques sur tout matériel vendu ou non par la société, La mise en place de réseaux commerciaux destinés a la commercialisation de ces équipements, toutes études de marchés, opérations de marketing et campagnes de publicité destinées a les promouvoir, L'étude, la recherche, l'acquisition, la distribution, la représentation, la cession et 1'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques ou procédés nécessaires à ses activités, Toutes opérations d'import-export.

Lexploitation par la prise a bail de gérance ou autrement, de tous fonds de commerce ou artisanaux. Toutes les opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apports, de créations de sociétés nouvelles, de fusions, d'alliances ou de sociétés en participation ou de groupements d'intérét économique

La société prend pour dénomination sociale :

"£COLIFT"

.n l -3

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et notamment les

lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination

sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L.", de l'énonciation du capital social, du numéro

d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et du siége du Tribunal du Commerce ou elle est immatriculée.

En outre, si la société est locataire-gérante, elle est tenue d'indiquer en téte des mémes

documents, ainsi que sur toutes piéces en son nom, sa qualité de locataire-gérante.

Le siege social de la société est fixé a :

499, Route de Bailly 60170 CARLEPONT

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision extraordinaire des Associés

La Gérance peut créer des succursales partout ou. elle le juge utile

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de

dissolution anticipée ou de prorogation prévue aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration normale de la société, la gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé pourra provoquer cette réunion dans les conditions prévues par l'article 1844-6 du Code Civil.

Chaque année sociale commence le 1er OCTOBRE pour se terminer le 30 SEPTEMBRE de l'année suivante.

Par exception, le premier exercice commencera ce jour pour se terminer le 30 SEPTEMBRE 2004.

Les soussignés apportent a la société

nr

Monsieur PEREZ Fernand apporte a la société une 3.658,78 Euros somme en espéces de Monsieur ROSSO Michel apporte a la société une 5.793,06 Euros somme en espéces de Madame LORGNET Denise apporte a la société 5.793,06 Euros une somme en especes de

TOTAL égal aux QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET QUATRE VINGT 15.244,90 Euros DIX CENTIMES composant le capital social, ci...

Cette somme de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET QUATRE VINGT DIX (15.244,90) Centimes a été déposée par les associés, le /S Sap)emt. 2co3 au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la Banque conformément a la loi. Agence de r3z.ovw scue>er Dfer

Cette somme sera retirée par le Gérant de la société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce de COMPIEGNE (Oise), attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Madame PEREZ Nathalie, conjointe commune en biens de Monsieur PEREZ Fernand, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été préalablement avertie de cet apport, de ses modalités, et des moyens de sa réalisation ayant recu a cet égard une complete information.

Madame PEREZ Nathalie ne manifeste pas l'intention d'étre personnellement associée de la Société, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Madame ROSSO Ghyslaine, conjointe commune en biens de Monsieur ROSSO Michel, apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été préalablement avertie de cet apport, de ses modalités, et des moyens de sa réalisation ayant recu a cet égard une complete information.

Madame ROSSO Ghyslaine ne manifeste pas l'intention d'etre personnellement associée de la Société, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

Monsieur PETTIAU Léon, conjoint commun en biens de Madame LORGNET Denise. apporteur de deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été préalablement avertie de cet apport, de ses modalités, et des moyens de sa réalisation ayant recu a cet égard une complete information.

Monsieur PETTIAU Léon ne manifeste pas l'intention d'etre personnellement associée de la Société, déclarant réserver expressément ses droits patrimoniaux sur les parts attribuées a son conjoint, ainsi que la revendication ultérieure de la qualité d'associé dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

FAR

Le capital social est fixé & la somme de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET QUATRE VINGT DIX (15.244,90) Centimes. Il est divisé en CENT (100) parts sociales, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur PEREZ Fernand, a concurrence de

VINGT QUATRE (24) parts sociales, numérotées de

1 a 24, ci... 24 Parts

Monsieur ROssO Michel, a concurrence de TRENTE HUIT (38) parts sociales, numérotées de 25 a 62, ci... 38 Parts

- Madame LORGNET Denise, a concurrence de TRENTE HUIT (38) parts sociales, numérotées de 63 a 100, ci... 38 Parts

TOTAL égal aux CENT (1O0) parts sociales composant le capital social, ci... 100 Parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les CENT (100) parts sociales, présentement créées, sont souscrites en totalité et intégralement libérées, qu'elles sont représentatives d'apports en numéraire et réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

1 - Le capital peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision collective extraordinaire des associés, prise dans les termes de l'article 20, paragraphe 5, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves. Ces augmentations de capital sont réalisées par création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, ou avec élévation corrélative du montant nominal des parts existantes en cas de capitalisation de bénéfices ou de réserves.

La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas, faire l'objet d'une souscription publique, doivent etre intégralement libérées et toutes réparties lors de leur création.

- 6 -

En cas de souscription de parts sociales au moyen de fonds ou de biens communs à deux époux, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui souscrit. Cette qualité est également reconnue pour la moitié des parts souscrites a son conjoint qui notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si cette notification a lieu lors de la souscription, l'acceptation ou l'agrément vaut pour les deux époux.

Si cette notification est postérieure a la souscription, l'agrément du conjoint par les autres associés sera soumis aux dispositions de 1'article 10-1, alinéa 3 des présents

statuts.

Lors de la délibération sur l'agrément, Iépoux associé ne participe pas au vote et ses

parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

Si le conjoint n'est pas agréé par les autres associés, l'époux demeure associé pour la totalité des parts concernées.

2 - Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre des parts, le tout dans les limites fixées par les lois et régiements en vigueur.

En aucun cas la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt au greffe du procés-verbal de délibération approuvant le projet de réduction peuvent, dans le délai d'un mois a compter de ce dépôt, former opposition a la réduction. Cette opposition est signifiée a la Société par acte extrajudiciaire et portée devant le Tribunal de Commerce qui la rejette ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties, si la Société en offre, et si elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

Nonobstant l'interdiction pour la Société d'acheter ses propres parts, 1'assemblée qui a décidé une réduction du capital non motivée par des pertes, peut autoriser la gérance a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Cet achat doit étre réalisé dans le délai de trois mois a compter de l'expiration du délai d'opposition prévu à l'alinéa ci-dessus. Il emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne pourra étre décidée que sous la condition suspensive d'une .augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une autre forme. En cas d'inobservation du présent alinéa. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Y

-7 -

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital

social et des cessions régulierement consenties.

2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve des dispositions de l'article L.223-9 du Code de Commerce rendant les

associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a

concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part, la suivent dans quelques mains qu'elle

passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration, Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant

en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention contraire dment notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux. Cependant, le nombre des nues-propriétaires est seul pris en considération pour le calcul de la majorité, lorsqu'elle est exigée.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique

exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs

La Transmission des parts s'opére par un acte authentique ou seing privé

0y2 ib

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés.

Elles ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers (sont considérés comme des tiers a la société les conjoints, descendants et ascendants des associés) a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé ou, s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siege social. ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément et le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer T'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la gérance au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au dernier alinéa ci-dessus, le consentement a ia cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Ce délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la Société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus en réduisant corrélativement son capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, toutes dispositions sont prises a l'initiative de la gérance qui doit informer et consulter les associés sur ces solutions et leur possibilité.

- 9

A cet effet, elle doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la

Société, centraliser les demandes d'achat émanant des autres associés, et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total

excéde le nombre de parts cédées.

Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a recu la

propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : si aucune de ces conditions n'est

remplie, la cession projetée ne peut etre réalisée et l'associé reste propriétaire de ses

parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation sera régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet

acte qui relate la procédure suivie, seront annexées toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudication doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme s'il s'agissait

d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le

cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son

capital.

La collectivité des associés doit &tre consultée par la gérance des réception de la

notification adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pou

1'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision ainsi qu'il est prévu à l'article 9 paragraphe 3.

3 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne de leur vivant ou au décés de l'un deux.

217 iP -10

REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN

Le déces, l'incapacité, la mise en redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire, la faillite personnelle ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entrainent pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas non plus de plein droit la dissolution de la Société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le Tribunal peut accorder a la Société un délai de six mois pour régulariser la situation. I ne peut prononcer la dissolution si au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu. L'associé unique, personne morale, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce et des sociétés du siége social.

1 - Sous réserve des interdictions édictées au paragraphe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci-aprs, les associés peuvent contracter avec la Société.

Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la Société en compte de dépôt ou compte courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la Société le droit de libération anticipée.

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également à leurs conjoints, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3 - Les conventions intervenues entre la Société et l'un des gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de la gérance, ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assemblée Annuelle.

Les dispositions ci-dessus ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

- 11 -

Il est statué sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le Commissaire aux Comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la cloture de l'exercice.

Le rapport du gérant ou du Commissaire aux comptes contient l'énumération des

conventions soumises a l'approbation, le nom des gérants ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions, leurs modalités essentielles, notamment 1'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des

délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et, le cas

échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures

livrées ou des prestations de service fournies ainsi que le montant des sommes versées

ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et poursuivies depuis lors.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a dater de la convention ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant

ou associé de la société a responsabilité limitée.

TITRE HII

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés pour une durée limitée ou non, a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

42 12

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants engage la Société par les actes entrant dans l'objet social et a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de celle-ci en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. Il a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale, avec les mots "LE GERANT", ou "L'UN DES GERANTS" le tout pouvant étre apposé au moyen d'une griffe et devant étre suivie de la ou des signatures

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants qui résultent du présent article sont inopposables aux tiers sauf s'il est prouvé qu'ils connaissaient la limitation des pouvoirs du gérant. Tous contrats engageant la société pour un montant supérieur a 5.000,00 Euros devront étre cossignés par l'ensemble des associés. Si un des associés est indisponible, il pourra confier un pouvoir a l'un de ses coassociés.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus au présent article. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les obligations des gérants relativement au temps et aux soins qu'ils doivent consacrer aux affaires sociales sont fixées par la décision qui les nomme.

Le ou les gérants, sous leur responsabilité, peuvent constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement, en cas de faute commune, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux memes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils possédent au moins le dixiéme du capital social et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Lorsque cette action est intentée par un groupe d'associés cormme indiqué ci-dessus, le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés, qu'elle qu'en soit la cause, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

fy yC - 13 -

La Société, dans tous les cas, doit etre régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux, pour que le Tribunal puisse statuer.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, les dommages-intéréts sont alloués.

En aucun cas, l'exercice de l'action sociale ne peut etre subordonné a l'avis préalable ou

a l'autorisation de la collectivité des associés.

Aucune décision collective ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de

tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprés la clture d'un

exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.

Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues ci-dessus a l'article 13.

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

ur

AR - 14

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois, fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives, qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout obiet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation écrite des associés ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou de ia réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit tre convoquée par la gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion à chacun des associés a son dernier domicile connu. Ladite convocation doit contenir indication des jour, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre des associés et le

quart des parts sociales ou seulement la moitié des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou régulierement représentés.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants, ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé

15 -

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée, certifiée exacte par le bureau et doit étre conservée au siége social. Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

c) Lorsque les décisions résultent du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établi sur le registre des procés-verbaux.

3 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel

que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir ou par son conjoint sauf si la société ne comprend que les deux époux. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en

personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants 1égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre eux-mémes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts

sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

jC )1 16 -

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant par le Président de séance sur un registre spécial tenu au siége social, et cté et paraphé soit par un juge du Tribunal de Commerce soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées

sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul

liquidateur.

5 - La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous seing privé ou authentique, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, ci-dessus.

6 - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés qui ne concernent ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions

prévues par la loi.

Chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par le ou les gérants sont soumis a leur approbation.

Au moyen des décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la Société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, étre adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxiéme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit la portion des parts sociales représentées par les associés ayant participé au vote, mais a la condition expresse de ne porter que sur les

questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a ip 1'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation

d'un gérant.

17-

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de

nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les

engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiées ou en société civile, a la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des parts,

par les associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 762.245,00 Euros, et en cas de révocation d'un gérant statutaire, par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves, par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes 1es autres décisions extraordinaires.

1 - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social. connaissance du compte de résultat, des bilans et annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les Cours et Tribunaux.

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article, a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés avec en outre, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux comptes.

L'inventaire est, pendant le méme délai, tenu au siege social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

f -18 -

3 - En cas de convocation de toute autre assemblée le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, le rapport des Commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le meme délai, tenus a la disposition des associés

qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La Société doit annexer a ce document, la liste du ou gérants et, le cas échéant, des Commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice poser par écrit des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

La réponse écrite du Gérant qui doit intervenir dans le délai d'un mois est communiquée au Commissaire aux comptes s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social, peuvent soit

individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministere public est habilité a agir aux memes fins. S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et les pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la Société.

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au Commissaire aux comptes, ainsi qu'au Gérant.

Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le Commissaire aux comptes en vue de la prochaine Assemblée Générale et recevoir la méme publicité.

1 - En vertu de l'article L.223-35 du Code de Commerce, les associés sont tenus de

désigner un ou plusieurs Commissaires aux comptes lorsque la Société dépasse les seuils fixés par décret.

M.j

19 Up

2 - La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de

majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes.

3 - Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander la désignation judiciaire d'un Commissaire aux comptes par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

4 - Le ou les Commissaires sont nommés pour une durée de SIX (6) exercices expirant apres la réunion de l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice ; l'exercice en cours lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Lorsqu'un Commissaire aux comptes a été désigné, les associés désignent également un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en

cas de décés, d'empéchements ou de refus de ceux-ci.

Le Commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

5 - Ils sont responsables, tant a l'égard de la Société que des tiers, des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'ils commettraient dans lexercice de leurs fonctions.

Les Commissaires aux comptes portent a la connaissance de la gérance les résultats de

leurs investigations et leurs observations s'il y a lieu.

Iis sont obligatoirement convoqués par la gérance a toutes assemblées, et avisés de toutes consultations sociales.

Ils signalent aux associés les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées au cours de l'accomplissement de leur mission.

6 - Les honoraires des Commissaires aux comptes, fixés par décrets, sont a la charge de la Société.

L'année sociale est définie a l'article 5, paragraphe 4 ci-dessus.

Il est dressé a la clôture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et l'annexe.

ini 1 1 02 20 -

La Gérance établit un rapport de gestion écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes, autres que celles prévues par les dispositions en vigueur, utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la Société dans l'inventaire et le bilan.

Le compte de résultat et le bilan sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'Assemblée Générale au vue des comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur le rapport de la gérance et des Commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société, est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la Société

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Les frais de constitution de la Société sont amortis avant toute distribution de bénéfices.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du troisieme exercice suivant celui au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent étre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent des bénéfices nets.

Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de diminution du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

.11

- 21 -

Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportés a nouveau.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou a défaut par la gérance.

La mise en paiement des dividendes doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice. Ce délai peut étre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés, pour un dividende distribué en conformité des présentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés, a l'effet de décider dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

A défaut, tout associé apres avoir vainement mis en demeure la Société, peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévue.

Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délais de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception.

Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts a céder.

on lh up - 22

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la Société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modification des

statuts.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 8 de réduire son capital du montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision des associés prononcant ou écartant la dissolution de la Société est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége

social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu de ce siege et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes, le cas échéant, de provoquer une décision des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'auraient pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander la dissolution de la Société devant le Tribunal de Commerce.

En cas de réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal, il est procédé comme prévu a l'article 8, paragraphe 2, dernier alinéa.

La société est dissoute par l'arrivée à son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la Société, a la demande de tout intéressé, que si l'associé unique ne s'est pas adjoint au moins un associé, dans le délai d'un an. Le Tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six mois pour régulariser. Si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée. Toutefois, cet associé peut dissoudre la Société a tout moment par déclaration du Greffe du Tribunal de Commerce.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date & laquelle ou elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. Elle met fin aux fonctions des Commissaires aux comptes s'il en existe.

Y1

- 23 -

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des

associés.

1 - Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la Société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la Société est aussitt en liquidation et sa dénomination sociale est des lors

suivie de la mention société en Liquidation.

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, et notamment sur toutes les lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la citure de celle-ci.

2 - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société, sauf a l'égard des tiers aprés l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment, parmi eux ou en dehors

d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération, le ou les gérants alors en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur

nornination.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Pouvoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pieces justificatives

en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet

effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont piusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif

de la Société en liquidation, a une personne ayant eu dans cette Société la qualité

d'associé, de gérant, ou de Commissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le ou les liquidateurs et le Commissaire aux comptes dûment entendus, en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs

employés, conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

in - 24 -

La cession globale de F'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre Société. notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts en capital.

4 - Obligations du liquidateur

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en Assemblée Ordinaire, dans les délais et formes et conditions prévus

pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

Ils consultent, en outre, les associés, dans les délais et formes prévus par l'article 1 8 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y en a nécessité. Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4° et 5° alinéa, et 20, paragraphe 5 des statuts.

5 - Droit des associés

Pendant toute la durée de ia liquidation les associés ont le droit de communication qui leur est conféré par l'article 21 des statuts.

6 - Clture de la liquidation - Partage

En fin de liquidation, les associés dûment convoqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, alinéa 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de

liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clóture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clôture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés en proportion de leur part dans le capital social.

Les associés peuvent toujours, d'un commun accord entre eux, et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

2.5

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou relativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente du lieu du siege social.

A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siege, et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu. A défaut d'élection, toutes notifications sont valablement faites au Parquet de Monsieur le

Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du siege social.

EN SON NOM

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les soussignées donnent tous pouvoirs a Monsieur ROSSO Michel a l'effet de signer, au nom et pour le compte de la société en formation, l'acte de mise a disposition gracieuse concernant les iocaux situés a 60170 CARLEPONT - 499, Route de Bailly.

Les soussignés donnent également tous pouvoirs a Monsieur PEREZ Fernand a l'effet de

commencer des ce jour 1'activité de la société

Ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 Mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social.

Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur PEREZ Fernand & l'effet de signer et de publier

ledit avis.

pR - 26 .

Apres dépôt des pieces constitutives au Registre du Commerce et des Sociétés. Monsieur PEREZ Fernand, Gérant, ou son mandataire requerra l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la société seront portés au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

Fait a CARLEPONT (60)

--. En quatre originaux.

la qwualt. d'assue

27

< £COLIFT >

Société a Responsabilité Limitée Capital : 15.244,90 Euros Siége social : 60170 CARLEPONT 499, Route de Bailly

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

EN DATE DU 1" OCTOBRE 2003

L'AN DEUX MILLE TROIS

Le 1er Octobre,

A l'issue de la signature des statuts,

Les associés de la Société < £COLIFT >, Société & Responsabilité Limitée au capital de QUINZE MILLE DEUX CENT QUARANTE QUATRE EUROS ET QUATRE VINGT DIX (15.244,90) Centimes, divisé en CENT (100) parts sociales, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siege de la Société.

Il a été établi une feuille de présence en entrant en séance qui a été émargée par chaque membre de l'Assembiée.

Sont présents :

- Monsieur PEREZ Fernand, a concurrence de VINGT 24 Parts QUATRE (24) parts sociales, numérotées de 1 a 24, ci...

- Monsieur ROSSO Michel, a concurrence de TRENTE 38 Parts HUIT (38) parts sociales, numérotées de 25 a 62, ci...

- Madame LORGNET Denise, a concurrence de TRENTE 38 Parts HUIT (38) parts sociales, numérotées de 63 a 100, ci...

TOTAL égal aux CENT (100) parts sociales composant le 100 Parts capital social, ci...

L'Assemblée est présidée par Monsieur PEREZ Fernand, l'un des associés susnommés.

Monsieur ROSSO Michel est désigné comme secrétaire.

La feuille de présence, certifiée exacte par le Président de séance, permet de constater parts sociales soit plus de la moitié des que les associés présents possédent co 100 parts composant le capital social.

En conséquence, l'Assemblée peut valablement délibérer et, est déclarée réguliérement constituée.

Monsieur le Président rappelle l'ordre du jour :

ORDRE DU JOUR :

Nomination du premier gérant, Fixation de ses pouvoirs, Fixation de sa rémunération et des modalités de remboursement de ses frais. Questions diverses.

Puis la discussion est ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président de séance met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire des associés décide de nommer a compter de ce jour, pour une durée d'un an c'est-a-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 Septembre 2004, Monsieur PEREZ Fernand demeurant a 60170 CARLEPONT -- 499, Route de Bailly - comme premier gérant de la Société.

Si le gérant est renouvelé, son renouvellement ne fera pas l'objet d'une nouvelle publication dans un journal d' annonces légales.

voix. Cette résolution est adoptée par.(

Monsieur PEREZ Fernand, présent a la réunion, accepte les fonctions qui viennent de lui tre conférées, et déclare qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune incapacité ou interdiction faisant obstacle à sa nomination.

DEUXIEME RESOLUTION :

Monsieur PEREZ Fernand disposera des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et l'article 14 des statuts de la Société a Responsabilité Limitée.

Monsieur PEREZ Fernand, en sa qualité de gérant, assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Il est investi des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Il aura notamment les pouvoirs suivants sans que cette liste soit limitative.

Il pourra, sur simple signature, effectuer toutes opérations financieres, concernant la société, spécialement faire ouvrir et fonctionner, méme en position débitrice tous comptes d'escompte, d'avances ou de dépôts déja ouverts au nom de la société, effectuer tous dépts ou retraits de ces coffres de toutes sommes ou valeurs.

Il pourra procéder a tous retraits de fonds et de valeurs pour le compte de la société, tirer les mandats sur les banquiers, les établissements de crédits et de banque, signer, accepter, négocier, endosser, renouveler, annuler et acquitter tous billets, chéques, traites, titres a ordre, effectuer tous virements, faire ouvrir, fonctionner et fermer tous comptes courants, employer tous fonds disponibles de la société en acquisition de titres et valeurs quelconques francais et étrangers.

Il gérera, tant activement que passivement, toutes les affaires et entreprises de la société. Il pourra conclure directement ou indirectement, toutes affaires se rapportant au commerce de ia société et entrant dans son objet avec toutes sociétés, personnes, corporations et administrations francaises et étrangéres, vendre, céder, transférer toutes valeurs.

Il contractera toutes polices d'assurances ou abonnements au gaz, a l'eau, a l'électricité, au téléphone et autres services quelconques, signera tous avenants, toutes pieces modificatives aux abonnements ou assurances en cours, paiera toutes primes et cotisations.

I1 nommera et révoquera tous salariés de la société, fixera leurs salaires, émoluments ou rétributions quelconques, les leur versera et en retirera quittance ou recu.

Il passera tous baux et locations quelconques pour la société, a court ou a long terme, soit sous seing privé, soit par acte notarié, donnera tous congés, signera toutes résiliations, toutes sous-locations, cessions, baux ou promesse de vente.

I autorisera, signera ou passera tous traités, transactions, compromis, marchés, acquiescements, désistements, ainsi que toutes antériorités et subrogations, toutes mainlevées de saisies mobiliéres et immobiliéres, oppositions et autres droits méme sans paiement.

Il recevra toutes sommes d'argent, créances, comptes ou dettes, quelconques qui seront ou deviendront dus a la société a quelque titre que ce soit, en donnera tous recus, quittances et décharges. Il paiera toutes sommes ou dettes quelconques dues par la société ou a sa charge et en retirera toutes quittances, décharges et documents libératoires.

Il retirera de l'administration des postes et télégraphes, des compagnies maritimes aériennes et de chemin de fer, et généralement de toutes administrations, et de tous services publics ou privés, tous colis, lettres recommandées chargées ou non, télégrammes et mandats, a l'adresse de la société, donnera quittance et décharge de toutes sommes, mandats, piéces et objets recus.

Il représentera la société auprés de toutes administrations et notamment auprés de toutes administrations fiscales, des contributions directes ou indirectes, des douanes, de l'enregistrement. Il sollicitera en particulier l'admission de la société au régime d'obligations cautionnés pour le paiement des taxes sur le chiffre d'affaires et autres.

Il signera toutes déclarations, bordereaux, pétitions, demandes et remises gracieuses, fera tous versements ou sollicitera tous délais, retirera toutes quittances, produira tous cautionnements, demandera toutes restitutions, opérera tous encaissements et donnera toutes quittances et décharges.

Il représentera la société en justice, devant toutes les juridictions civiles, commerciales, administratives, criminelles, fiscales, ou autres, en France et a l'étranger, et ce, tant en demande qu'en défense ou en intervention et a l'occasion de tous proces, litiges ou actions quels qu'ils soient dans lesquels la société sera ou pourra étre intéressée ou en cause a quelque titre que ce soit, acquiescera a tous jugements, arrétés ou décisions, relévera tous appels, poursuivra tous recours, exécutions, requerra toutes ordonnances. Il pourra transiger, compromettre sur tous litiges, nommer tous arbitres, ou en requérir la désignation.

Il agira au nom de la société contre toutes personnes, sociétés ou groupements quelconques qui usurperaient une ou plusieurs des marques, brevets, dessins, modeles, dénominations, enseignes qui pourraient devenir la propriété de la société et se livreraient a toutes contrefacons de marques, brevets ou modeles, ou a un acte de concurrence déloyale ou illicite, notamment a l'encontre des marques, modeles, noms commerciaux, étiquettes, pieces de publicité, noms, dénominations, enseignes ou encore a un acte contraire a la loi et aux usages en matiere de propriété commerciale, industrielle, littéraire ou artistique.

Il pourra aux effets ci-dessus, intenter ou suivre toutes actions mobilieres ou immobilieres, les suspendre, les abandonner ou les clturer d'une maniére quelconque, a l'amiable ou autrement, consentir et signer tous désistements.

Pour l'exercice de l'un ou l'autre des pouvoirs ci-dessus, le Gérant pourra, sous sa responsabilité se substituer tout mandataire spécial, et en outre, en cas d'empéchement temporaire, désigner un administrateur temporairement délégué dans les conditions prévues aux statuts.

Toutefois, les achats et les contrats engageant la société pour une somme supérieure a 5.000,00 Euros devront etre signés par l'ensemble des associés de la société.

Toutefois, les emprunts à Il'exception des crédits en banque et des préts et dépôts consentis par les associées, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation des sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toutes prises d'intéréts dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

Cette résolution est adoptée par -x voix.

TROISIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire des associés décide que Monsieur PEREZ Fernand ne percevra aucune rémunération en contrepartie de ses fonctions de gérant.

Cependant, Monsieur PEREZ Fernand aura droit, dés a présent, au remboursement de ses frais de missions, réceptions et déplacements sur présentation de factures.

Cette résolution est adoptée par Ic voix.

QUATRIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire des associés confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes des présentes, à l'effet d'effectuer toutes les formalités de publicité légale.

Cette résolution est adoptée par0c voix.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le Gérant.

Le Gérant.

Pour cooie cartifiée conforme Le Gerant