Acte du 24 août 2023

RCS : BOBIGNY

Code greffe : 9301

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Ce depot a ete enregistré le 24/08/2023 sous le numero de depot 22871

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TRAITE DE FUSIONS

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

La société DEP - DIAGNOSTIC, ENVIRONNEMENT, PREVENTION,

Société par actions simplifiée au capital de 41.040 euros, dont le siége social est situé ZA Fontaine du Vaisseau, 9 rue Edmond Michelet - 93360 Neuilly-Plaisance, identifiée sous le numéro 384 546 529 RCS Bobigny,

représentée par son Président, Monsieur Xavier Pierry,

ladite société sera, au cours des présentes, désignée par

, ou appelée Société Absorbante >,
DE PREMIERE PART.
La société ETB ASCENSEURS,
Société par actions simplifiée au capital de 88.000 euros, dont le siége social est situé ZA Fontaine du Vaisseau, 9 rue Edmond Michelet - 93360 Neuilly-Plaisance, identifiée sous le numéro 401 649 769 RCS Bobigny,
représentée par son Président, Monsieur Xavier Pierry,
ladite société sera, au cours des présentes, désignée < ETB ASCENSEURS >,
DE DEUXIEME PART,
La société G.R.E,
Société par actions simplifiée au capital de 7.500 euros, dont le siége social est situé 26, rue Traversiére - 92230 Gennevilliers, identifiée sous le numéro 482 902 608 RCS Nanterre,
représentée par son Président, Monsieur Nicolas Nguyen Van Mai,
ladite société sera, au cours des présentes, désignée < G.R.E >,
DE TROISIEME PART,
Les sociétés ETB ASCENSEURS et G.R.E seront, au cours des présentes, désignées collectivement les < Sociétés Absorbées >, et individuellement, la < Société Absorbée >,
Il a été. en vue de la fusion par voie d'absorption d'ETB ASCENSEURS et de G.R.E.par DEP, arrété de la maniere suivante la convention réglant ces fusions.
PREALABLEMENT A LA CONVENTION. OBJET DES PRESENTES. IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :
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EXPOSE
I/ La société DEP est une société par actions simplifiée ayant pour objet, l'exercice des activités suivantes :
< bureau d 'études techniques pour la protection des biens et des personnes :
étude, conseil, assistance technique, établissement de diagnostic, pour le compte de particuliers, d'entreprises ou d'organismes ;
bureau spécialisé dans l'inspection de bàtiments pour vérification de la conformité avec les textes réglementaires et notamment dans les domaines de la sécurité, de l'hygiéne, de l'assainissement et de la lutte contre la pollution, par étude de structures, des matériaux et des équipements ainsi que par vérification du fonctionnement et du vieillissement des installations et des matériels, et par prélévements d'échantillons de matiéres. >
Pour information, l'objet social de la Société Absorbante sera modifié a la Date de Réalisation, afin de regrouper les caractéristiques des objets sociaux des Sociétés Absorbées du fait de la fusion-absorption.
Son capital social est fixé a la somme de quarante-et-un mille quarante euros (41.040 £). Il es divisé en 2.565 actions ordinaires de méme catégorie de seize euros (16 £) chacune, intégralement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes
du dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 ont été approuvés par décisions de l'associé unique de DEP en date du 4 avril 2023. Il a été décidé d'affecter en totalité le bénéfice de 1'exercice s'élevant a 1.542.255,80 euros au compte < Autres Réserves >.
La durée de la société DEP expirera le 2 mars 2091, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
II La société ETB ASCENSEURS est une société par actions simplifiée ayant pour objet. 1'exercice des activités suivantes :
< la gestion d 'une association d ingénieurs, techniciens, techniciennes et conseillers technico commerciaux, traitant en général toutes les questions techniques :
la technique et la fabrication des équipements du bàtiment à construire ou anciens et, plus particuliérement, les études, contróles et expertises des équipements techniques du bàtiment, soit béton armé, charpente, métallique, ascenseur, monte-charge, escalator, chauffage, climatisation, électricité, téléphone, direction incendie, sécurité incendie ;
l'étude, l'obtention, l'achat, la cession totale ou partielle, la concession, l'exploitation, la vente de tous brevets, licences, procédés, secrets de fabrication, marques de fabriques et systémes de licences.
Son capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-huit mille (88.000) euros. Il est divisé en 5.500 actions ordinaires de méme catégorie de seize (16) euros chacune, intégralement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes du dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 d'ETB ASCENSEURS ont été approuvés par décisions de l'associé unique en date du 4 avril 2023. I a été décidé d'affecter en totalité le bénéfice de l'exercice s'élevant a 116.178,76 euros au compte < Autres Réserves >.
La durée de la société ETB ASCENSEURS expirera le 13 juillet 2094, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
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III La société G.R.E est une société par actions simplifiée ayant pour objet, en France et à l'étranger, 1'exercice des activités suivantes :

la vente et la maintenance de matériel de sécurité incendie :
la mise aux normes des consignes d'incendie, la signalisation, l'intégration informatique :
le conseil et les études dans les domaines de l'environnement et de l'habitat ;
l'assistance à maitrise d'ouvrage intégrant un accompagnement technique, social et financier dans le domaine particulier de la rénovation énergétique et dans le secteur de la copropriété, de l'habitation et du tertiaire :
toute activité de formation dans le domaine de la sécurité des biens ou personnes, des risques sanitaires et environnementaux et dans le respect des dispositions de la Loi n° 2009-147 du 24 novembre 2009, du Décret n2010 du 20 mai 2010, et de la Circulaire n 2011-26 du 15 novembre 2011. >
Son capital social est fixé a la somme de sept mille cinq cents (7.500) euros. Il est divisé en 100 actions ordinaires de méme catégorie de 75 euros chacune, intégralement libérées.
Son exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Les comptes du dernier exercice social clos le 31 décembre 2022 de G.R.E ont été approuvés par décisions de 1'associé unique en date du 4 avril 2023. Il a été décidé d'affecter en totalité le bénéfice de 1'exercice s'élevant a 170.173 euros au compte < Autres Réserves >.
La durée de G.R.E expirera le 22 juin 2104, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
IV/ Liens entre les sociétés :
A/ Liens en capital
La société Groupe BatiSanté, société par actions simplifiée au capital de 113.634.276 euros, dont le siége social est situé 9 rue Edmond Michelet - 93360 Neuilly-Plaisance, identifiée sous le numéro 490 864 790 RCS Bobigny, détient et détiendra jusqu'a la réalisation des présentes fusions, 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées.
B/Dirigeants.communs
Monsieur Xavier Pierry est Président de la Société Absorbante et est également Président d'ETB ASCENSEURS.
CELA EXPOSE. IL EST PASSE A LA CONVENTION CI-APRES RELATIVE A L'ABSORPTION d'ETB ASCENSEURS ET G.R.E PAR DEP.
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PLANGENERAL
La convention sera divisée en onze (11) parties, a savoir :

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REMIERE PART
MOTIFS ET BUTS DES FUSIONS
Les présentes opérations de fusion (l' Opération >) s'inscrivent dans la poursuite de la démarche de rationalisation et de simplification de la structure du groupe BATISANTE (le < Groupe >), auquel les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante appartiennent.
L'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante permet notamment :
le regroupement des activités de diagnostics et contrôles sous l'entité de DEP ;
la clarification des activités entre les entités ; et
la réduction des couts de fonctionnement liés a l'existence des trois sociétés.
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante ont toutes arrétées un bilan, un compte de résultat et une annexe comptable au 31 décembre 2022, date de clôture de leur dernier exercice social.
C'est sur la base de ces documents comptables arrétés au 31 décembre 2022 qu'ont été établies les conditions de l'Opération.
REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'Opération est soumise a un régime simplifié en application de l'article L.236-11 du Code de commerce, dans la mesure ou la société Groupe BatiSanté détient 100 % du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées. En conséquence, il n'y a pas lieu, en vertu de la loi, a approbation de l'Opération par l'associé unique des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatrieme alinéa de l'article L. 236-9 I et à 1'article L. 236-10 du Code de commerce.
Toutefois, conformément aux dispositions des articles 14 et 18 des statuts des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, et de l'annexe A alinéa 17 et des articles 13.3 et 15.6 des statuts de BAI, associé unique de la société Groupe BatiSanté, le présent traité de fusions a été soumis a 1'autorisation préalable du Comité de Surveillance de la société BAI et a l' autorisation préalable de l'associé unique de chacune des sociétés DEP, ETB ASCENSEURS et G.R.E lesquels ont autorisé, chacune en ce qui la concerne, 1'Opération et donné tous pouvoirs aux Présidents des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante a l'effet de la réaliser.
DATE DE REALISATION DE L'OPERATION
La présente Opération prendra effet juridiquement le 30 septembre a 23h59 sous réserve qu'a cette date le délai ouvert aux créanciers non obligataires des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante pour former opposition au projet de fusion ait expiré, à défaut l'Opération prendra effet prendra effet le 1er jour a 23h59 qui suit l'expiration dudit délai pour former opposition (la < Date de Réalisation >).
La réalisation définitive de l'Opération sera suffisamment établie vis-a-vis de quiconque par la remise d'un extrait certifié conforme du procés-verbal des décisions du Président de la Société Absorbante constatant sa réalisation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que la présente fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023 a 0h00 (premiére heure de la date d'ouverture de l'exercice social en cours de chacune des Sociétés Absorbées).
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En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par les Sociétés Absorbées à compter du 1er janvier 2023 (inclus) et jusqu'a la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte de la Société Absorbante qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens qui lui sont transmis.
Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-3 du Code de commerce, les Sociétés Absorbées transmettront à la Société Absorbante tous les éléments composant leur patrimoine dans l'état ou ils se trouveront a la Date de Réalisation compte-tenu notamment de la Cession de la Branche d'Activité G.R.E. visée ci-aprés..
METHODE D'EVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS TRANSMIS A LA SOCIETE DEP
Les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante se trouvant sous le contróle commun de la société Groupe BatiSanté, 1'Opération sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2022, conformément aux dispositions du réglement ANC n° 2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement n° 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au Plan Comptable Général (reprenant celles du Réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées).
RAPPORT D'ECHANGE
Conformément au paragraphe II 3° de l'article L. 236-3 du Code de commerce, les Sociétés Absorbées et la Société Absorbante étant détenues a 100 % par la société Groupe BatiSanté, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre les actions des Sociétés Absorbées, de sorte qu'il n'a pas été arrété de parité d'échange.
DEUXIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR ETB ASCENSEURS A DEP
Monsieur Xavier PIERRY, Président d'ETB ASCENSEURS en vue de la fusion a intervenir entre cette société et DEP au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, transmet a titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a DEP ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Xavier PIERRY, és qualité de Président de cette société, sous les mémes conditions, de toute la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, d'ETB ASCENSEURS tel que le tout ressortait au 31 décembre 2022 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites par ETB ASCENSEURS depuis le 1er janvier 2023 (inclus).
A la date du 31 décembre 2022, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de la présente fusion, 1'actif et le passif d'ETB ASCENSEURS consistaient dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine d'ETB ASCENSEURS devant étre dévolu à DEP dans l'état ou il se trouve à la Date de Réalisation.
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I/ ACTIFS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES
D'ETB ASCENSEURS AU 31 DECEMBRE 2022 :
1% Les immobilisations incorporelles attachées a l'activité d'ETB ASCENSEURS, exploitées a son siége social comprenant :
le nom commercial et le droit de se dire successeur d'ETB ASCENSEURS,
le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation de l'activité, intervenus avec tous tiers, en ce compris, notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les contrats conclus avec (i) les fournisseurs, (ii) et les clients d'ETB ASCENSEURS,
le bénéfice et la charge des baux en cours,
la propriété pleine et entiére ou le droit d'usage des logiciels attachés a l'activité d'ETB ASCENSEURS,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation de l'activité d'ETB ASCENSEURS,
Lesdites immobilisations incorporelles apportées globalement pour : ...... 129.581,66 €



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3% Les autres immobilisations financiéres (dépôts et cautionnements versés) 2.740,91 €


5% Les charges constatées d'avance s'élevant au 31 décembre 2022 a la somme de ..... 7.702,10 €
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF TRANSMIS PAR ETB ASCENSEURS AU 31 DECEMBRE 2022 : 1.424.354,08 €
Suivant inventaire desdits éléments d'actif dont un exemplaire a été déposé au siége d'ETB ASCENSEURS et de DEP ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
D'une maniere générale, la transmission a titre de fusion faite par ETB ASCENSEURS a DEP comprendra l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour comme aussi a la Date de Réalisation sans aucune exception ni réserve.
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II/ PASSIFS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES D'ETB ASCENSEURS AU 31 DECEMBRE 2022 :
1% Les provisions pour risques s'élevant au 31 décembre 2022 a :.. 2.000,00 €
2% Les emprunts et dettes auprés des établissements de crédit s'élevant au 31 décembre 2022 a :... 588,69 €
3% Les emprunts et dettes financiéres divers s'élevant au 31 décembre 2022 a :.. 39.170,95 €
4% Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élevant au 31 décembre 2022 340.196,47 €
5% Les dettes fiscales et sociales s'élevant au 31 décembre 2022 a : 185.577,85 €
6% Les autres dettes s'élevant au 31 décembre 2022 a :... 70.772,61 €
7% Les produits constatés d'avance 2022 a : 32.080 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSMIS PAR ETB ASCENSEURS AU 31 DECEMBRE 2022 : .. 670.386,57 €
Selon inventaire desdits éléments de passif dont un exemplaire a été déposé au siége d'ETB ASCENSEURS et de DEP ou tout intéressé pourra en prendre connaissance
III/ MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS D'ETB ASCENSEURS :
Le montant total des actifs d'ETB ASCENSEURS sur la base des comptes sociaux 1.424.354,08 € au 31 décembre 2022 s'élevant a ....
Le montant du passif d'ETB ASCENSEURS transmis sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 2022 s'élevant a ..... 670.386,57 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS S'ELEVE DONC A: .... 753.967,51 €
IV/ ENGAGEMENTS HORS BILAN :
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, DEP bénéficiera des engagements recus par ETB ASCENSEURS et sera substituée a ETB ASCENSEURS dans la charge des engagements donnés par cette derniére dans le cadre de ses activités.
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TROISIEME PARTIE
PATRIMOINE A TRANSMETTRE A TITRE DE FUSION PAR G.R.E A DEP
Monsieur Nicolas NGUYEN VAN MAI, Président de G.R.E, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et DEP au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, transmet a titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-aprés exprimées, a DEP, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Xavier PIERRY, és qualité de Président de cette société, sous les mémes conditions, de toute la propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de G.R.E tel que le tout ressortait au 31 décembre 2022 avec les résultats actifs et passifs des opérations faites par G.R.E depuis le 1er janvier 2023 (inclus).
A la date du 31 décembre 2022, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de la présente fusion, l'actif et le passif de G.R.E consistaient dans les éléments ci-aprés énumérés. Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de G.R.E devant etre dévolu a DEP dans l'état ou il se trouve a la Date de Réalisation compte-tenu notamment de la Cession de la Branche d'Activité GR.E. visée ci-aprés.
I/ ACTIFS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES DE G.R.E AU 31 DECEMBRE 2022 :
1% Les immobilisations incorporelles attachées a l'activité de G.R.E exploitées a son siége social, comprenant :
le nom commercial et le droit de se dire successeur de G.R.E,
le bénéfice et la charge de tous accords, traités, marchés et contrats relatifs a l'exploitation de l'activité, intervenus avec tous tiers, en ce compris, notamment, sans que cette liste ne soit limitative, les contrats conclus avec (i) les fournisseurs, (ii) et les clients de G.R.E.
le bénéfice et la charge des baux en cours,
la propriété pleine et entiere ou le droit d'usage des logiciels attachés à l'activité de G.R.E,
les livres de commerce et de comptabilité, les archives et, en général, tous documents relatifs a l'exploitation de l'activité de G.R.E.
Lesdites immobilisations incorporelles apportés globalement pour : ... 274.058,75 €

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3% Les autres immobilisations financiéres transmises a leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022, soit ... 26.657,27 € ......


5% Les charges constatées d'avance s'élevant au 31 décembre 2022 à la somme de ......... 38.927,71 €
MONTANT TOTAL DE L'ACTIF TRANSMIS PAR G.R.E AU 31 DECEMBRE 2022 : ..... 2.629.996,75 €
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DocuSign Envelope ID: AB29E679-1CD5-426F-9B71-22D07A6E7E8A
Suivant inventaire desdits éléments d'actif dont un exemplaire a été déposé au siége de G.R.E et de DEP ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
D'une maniere générale, la transmission a titre de fusion faite par G.R.E a DEP comprendra l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour comme aussi a la Date de Réalisation sans aucune exception ni réserve.
Toutefois, préalablement à la réalisation de la présente fusion, G.R.E va céder sa branche relative a 1'activité < Energie > de son fonds de commerce au profit de la société 01 CONTROLE, société par actions simplifiée au capital de 250.848 euros, dont le siége social est situé 106, avenue Philippe Auguste a Paris (75011), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 335 060 307, pour un prix global des éléments incorporels et corporels de 807.000 euros (ci-aprés, la < Cession de Branche d'Activité G.R.E.>).
II/ PASSIFS DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE SUR LA BASE DES COMPTES DE G.R.E AU 31 DECEMBRE 2022 :
1% Les emprunts et dettes financiéres divers s'élevant au 31 décembre 2022 a : 31.556,97 €
2% Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s'élevant au 31 décembre 2022 a. 565.682,60 €
3% Les dettes fiscales et sociales s'élevant au 31 décembre 2022 a : ... 813.739,89 €
MONTANT TOTAL DU PASSIF TRANSMIS PAR DEP AU 31 DECEMBRE 2022 :... 1.410.979,46 €
Selon inventaire desdits éléments de passif dont un exemplaire a été déposé au siége de G.R.E et de DEP ou tout intéressé pourra en prendre connaissance.
I/ MONTANT DE L'ACTIF NET TRANSMIS de G.R.E :
Le montant total des actifs de G.R.E sur la base des comptes sociaux au 31 décembre 20.2 s'élevant a ...... 2.629.996,75 €
Le montant du passif de G.R.E transmis sur la base des comptes sociaux au 31 décembre s'élevant a ....... 1.410.979,46 €
LE MONTANT DE L'ACTIF NET TRANMIS S'ELEVE DONC A : ... 1.219.017,29 €
IV/ ENGAGEMENTS HORS BILAN :
Indépendamment de l'actif et du passif ci-dessus désignés, DEP bénéficiera des engagements recus par G.R.E et sera substituée à G.R.E dans la charge des engagements donnés par cette derniére dans le cadre de ses activités.
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OUATRIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La Société Absorbante aura la propriété des biens et droits de chacune des Sociétés Absorbées en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de chacune des Sociétés Absorbées, à compter du jour de la Date de Réalisation en tenant compte de la Cession de la Branche d'Activité G.R.E.
Ainsi qu'il a déja été indiqué, elle en aura la jouissance à compter du 1er janvier 2023 a 0h00 (premiere heure de la date d'ouverture de l'exercice social en cours des Sociétés Absorbées). Toutes les opérations actives et passives dont les biens transmis auront pu faire l'objet entre le 1er janvier 2023 et la Date de Réalisation seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante. Les patrimoines des Sociétés Absorbées seront dévolus dans l'état ou ils se trouveront à la Date de Réalisation en tenant compte de la Cession de la Branche d'Activité G.R.E.
L'ensemble du passif des Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales éventuellement occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées, seront transmis a la Société Absorbante.
CINQUIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
1/ En ce qui concerne la Société Absorbante
La présente fusion est faite sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la Société Absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter, a savoir :
1. La Société Absorbante prendra les biens et droits à elle transmis, dans l'état oû le tout se trouvera
1lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2. Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous traités, marchés et conventions intervenus avec toutes administrations et tous tiers à l'exception de ceux faisant partie de la Cession de la Branche d'Activité G.R.E., relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis, et, en particulier, tous les contrats en cours, souscrits par les Sociétés Absorbées, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes autorisations ou permissions administratives qui auraient été consenties aux Sociétés Absorbées.
3. Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances des Sociétés Absorbées.
4. Elle supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts,
contributions, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a 1'exploitation des biens et droits, transmis par les Sociétés Absorbées.
5. Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de
la nature de celles dont font partie les biens et droits transmis, et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6. Elle aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle transmis et fera son affaire personnelle, aprés réalisation de l'Opération, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
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7. Elle reprendra, a compter de la Date de Réalisation, tous les contrats de travail des salariés des Sociétés Absorbées avec tous leurs droits et avantages acquis. Conformément a l'article L. 1224-1 du Code du travail, elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des dispositions de tous contrats de travail, engagements, conventions et engagement unilatéraux à l'égard des salariés transférés, a l'exception de ceux de la Cession de la Branche d'Activité G.R.E..
8. Elle sera tenue a l'acquit de la totalité du passif des Sociétés Absorbées dans les limites et conditions ou chacun des passifs des Sociétés Absorbées est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunt ou titres de créances pouvant exister, comme les Sociétés Absorbées sont tenues de le faire elles-mémes et avec toutes exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle sera tenue également, et dans les mémes conditions, à l'exécution des engagements de cautions et des avals, le cas échéant, pris par les Sociétés Absorbées et bénéficiera de toutes contre garanties y afférentes.
Dans le cas ou il se révélerait une différence en plus ou en moins, entre les passifs énoncés ci-dessus et les sommes réclamées par les tiers et reconnues exigibles, la Société Absorbante sera tenue d'acquitter ou bénéficiera de tout excédent éventuel, sans revendication possible de part ni d'autre.
Les créanciers des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours a compter de la publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n' aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
9. En ce qui concerne plus particuliérement la prise en charge des préts consentis aux Sociétés Absorbées, le représentant de la Société Absorbante déclare bien connaitre leurs conditions et dispenser le représentant légal commun des Sociétés Absorbées de plus amples explications. Le représentant de la Société Absorbante oblige cette société a remplir intégralement toutes les obligations souscrites par les Sociétés Absorbées à 1'égard des organismes préteurs et a faire, auprés desdits organismes, toutes demandes nécessaires au transfert et au maintien au bénéfice de la Société Absorbante desdits préts et crédits.
10. Elle sera substituée aux Sociétés Absorbées dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, devant toutes juridictions.
11. En ce qui concerne les droits de propriété industrielle et commerciale compris dans la transmission faite a titre de fusion par les Sociétés Absorbées, la Société Absorbante disposera seule de la propriété et de tous les droits y afférents, à compter de la réalisation définitive des présentes.
En conséquence, à compter de cette date, elle aura seule le droit de les exploiter librement comme bon lui semblera et a ses risques et profits sur toute l'étendue du territoire ou ces éléments incorporels sont ou seront protégés, étant toutefois précisé qu'elle sera substituée et subrogée dans tous les droits et obligations relevant de conventions relatives à ces éléments incorporels conclues avec des tiers.
Elle aura également le droit dans ces territoires, d'entreprendre, de reprendre ou de continuer a son nom, a ses frais, risques et profits tant en demande qu'en défense, tous droits, instances, procédures ou actions relatifs a ces éléments incorporels.
12. Aprés réalisation définitive de l'Opération visée aux présentes, la Société Absorbante aura tous pouvoirs pour, aux lieu et place des Sociétés Absorbées, relativement aux droits et biens transmis ou aux passifs pris en charge, intenter ou suivre toutes actions judiciaires et procédures arbitrales, donner tous acquiescements à toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes en suite de ces décisions.
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II/ En ce qui concerne les Sociétés Absorbées
1. La présente Opération est faite sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2. Le représentant de chacune des Sociétés Absorbées oblige celles-ci a fournir a DEP tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, & lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports faits à titre de fusion et l'entier effet de la présente convention. Il s'oblige, notamment, et oblige chacune des sociétés qu'il représente, à premiére réquisition de DEP a faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présentes et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3. Le représentant de chacune des Sociétés Absorbées, és qualité, oblige celles-ci a remettre et a livrer à DEP aussitôt aprés la réalisation définitive de l'Opération, tous les biens et droits ci-dessus transmis ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4. Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a un accord
ou agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, les Sociétés Absorbées solliciteront en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifieront a la Société Absorbante.
5. Le représentant de chaque Société Absorbée s'oblige, jusqu'a la Date de Réalisation, à poursuivre l'exploitation des Sociétés Absorbées conformément aux pratiques antérieures et a la gestion passée et a ne rien faire, ni laisser faire, qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer leur dépréciation.
SIXIEME PARTIE
REMUNERATION DE LA TRANSMISSION
DE PATRIMOINE
Absence d'augmentation de capital de DEP
La société Groupe BatiSanté détenant 100 % du capital de DEP, d'ETB ASCENSEURS et de G.R.E, il ne sera procédé a aucune augmentation de capital de DEP en contrepartie du montant net de la transmission réalisée par chacune des Sociétés Absorbées.
Conformément a 1'article 746-1 du Réglement N°2019-06 du 8 novembre 2019 modifiant le réglement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général concernant les fusions et scissions sans échanges de titres, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports en report a nouveau.
Par conséquent, le montant de 1'actif net transmis par ETB ASCENSEURS soit la somme de 753.967,51 euros, et le montant de 1'actif net transmis par G.R.E soit la somme de 1.219.017,29 euros, soit un montant total de 1.972.984,80 euros, sera inscrit au compte de la Société Absorbante.
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SEPTIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de chacune des Sociétés Absorbées déclare :
A- Sur chaque Société Absorbée
1% Qu'elle n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de redressement judiciaire, n'a jamais bénéficié d'un jugement de suspension provisoire des poursuites et n'a fait l'objet d'aucune des procédures prévues par le Code de Commerce sur le redressement et la liquidation judiciaire des entreprises.
2% Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'etre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation totale ou partielle de ses biens.
3° Qu'elle n'a contracté aucune interdiction de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence vis-a-vis de quiconque.
B-Sur les biens transmis par chaque SociétéAbsorbée
1% Qu'aucun bien immobilier ne figure parmi les biens transmis à la Société Absorbante dans le cadre de la présente fusion.
2°/ Que les biens transmis sont libres de tous priviléges ou nantissements sous réserve des inscriptions prises dont la Société Absorbante a parfaite connaissance telles que figurant en Annexe 1 et en Annexe 2, et dispense le représentant de la Société Absorbée de donner de plus amples explications.
3%/ Qu'ils sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de 1'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
Le représentant de la Société Absorbante déclare, en tant que de besoin, dispenser le représentant de chacune des Sociétés Absorbées :
de donner de plus amples explications sur l'origine de propriété des biens et droits transmis, en ce compris les fonds transmis par les Sociétés Absorbées ;
d'indiquer le montant du chiffre d'affaires et des résultats réalisés par chacune des sociétés au cours des trois derniers exercices ;
de dresser l'inventaire de ses livres comptables ; et
de dresser la liste des litiges en cours.
C -Sur le passif de chaque Société Absorbée
1% Que les chiffres totaux ci-dessus mentionnés des passifs de chacune des Sociétés Absorbées au 31 décembre 2022 et les détails de ces passifs sont exacts et sincéres.
2°% Qu'il n'existait dans la Société Absorbée, a la date du 31 décembre 2022, aucun passif révélé et non comptabilisé.
3% Que tous les litiges, lorsqu'il en existe, ont été dûment provisionnés.
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HUITIEME PARTIE
DISSOLUTION DES SOCIETES ABSORBEES
Du fait de la transmission universelle du patrimoine des Sociétés Absorbées a DEP, les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.
L'ensemble du passif des Sociétés Absorbées devant étre transmis a la Société Absorbante, la dissolution des Sociétés Absorbées du seul fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ces sociétés.
Tous pouvoirs sont conférés aux représentants légaux des Sociétés Absorbées, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive de l'Opération par eux-mémes, ou par un mandataire par eux désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de chacune des Sociétés Absorbées a la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission dudit patrimoine, et enfin de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations fiscales ou autres.
NEUVIEME PARTIE
CONDITIONS DE REALISATION
Conformément aux dispositions de l'article L.236-11 du Code de commerce, la réalisation de 1'Opération prévue aux présentes ne donne pas lieu, en vertu de la loi, à approbation des fusions par l'associé unique des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, ni a 1'établissement des rapports mentionnés aux articles L. 236-9 I quatriéme alinéa et L. 236-10 du Code de commerce.
Toutefois, conformément aux dispositions des articles 14 et 18 des statuts des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante, la présente fusion a été autorisée par décisions de l'associé unique de chaque Société Absorbée et de la Société Absorbante.
A titre informatif, le Comité de Surveillance de la société BAI, associé unique de la société Groupe BatiSanté, ont autorisé préalablement l'Opération.
DIXIEME PARTIE
REGIME FISCAL
I/ Dispositions générales
Les représentants légaux de la Société Absorbante et des Sociétés Absorbées obligent celles-ci a se conformer à toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits au titre de l'Opération.
II/Impôt sur les Sociétés
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, il est rappelé que l'Opération aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2023 à 0h00. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation des Sociétés Absorbées seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
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A/Option pour le régime fiscal de faveur des fusions
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées déclarent placer l'Opération sous le régime fiscal de faveur des fusions, tel qu'il est défini a l'article 210 A du code général des impôts.
Elles déclarent qu'elles relévent les unes et les autres du régime fiscal des sociétés de capitaux.
En conséquence, la Société Absorbante s'engage à respecter l'ensemble des prescriptions visées a 1'article 210 A du code général des impôts et notamment a :
reprendre à son passif les provisions des Sociétés Absorbées dont l'imposition aurait été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'Opération ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des cours ;
se substituer aux Sociétés Absorbées pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de ces dernieres ;
calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont transmises par fusion d'aprés la valeur qu'elles avaient d'un point de vue fiscal dans les écritures des Sociétés Absorbées ;
réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de la transmission par fusion des biens amortissables et ce dans les conditions fixées par le paragraphe d de l'article 210 A 3° du code général des impôts. En cas de cession d'un bien amortissable, la Société Absorbante procédera a l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aura pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur est attribuée lors de la transmission par fusion ;
inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations recus des Sociétés Absorbées pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées ou, à défaut, comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'Opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées ; et
conformément aux commentaires administratifs (BOI-IS-FUS-30-20, $10, en date du 15 avril 2020), reprendre les écritures comptables des Sociétés Absorbées relatives aux actifs qui lui ont été transmis dans le cadre de l'Opération, en distinguant à son bilan la valeur d'origine de ces biens, les amortissements et les provisions pour dépréciation précédemment comptabilisés par les Sociétés Absorbées sur ces actifs. La Société Absorbante procédera au calcul des plus-values et des amortissements déductibles fiscalement relatifs aux actifs recus dans le cadre de 1'Opération, sur la base de la valeur d'origine que ces actifs avaient dans les comptes des Sociétés Absorbées.
B/Etats de suivi et registre spécial des plus-values en sursis ou report d'imposition
Conformément aux articles 54 septies I du code général des impôts et 38 quindecies de l'annexe III au code général des impôts, la Société Absorbante s'engage à joindre à sa déclaration de résultat un état de suivi conforme au modele fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément compris dans la fusion des Sociétés Absorbées, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés. Ce méme état de suivi devra étre joint par chacune des Sociétés Absorbées à leur derniére déclaration de résultats.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies II du code général des impts, la Société Absorbante s'engage a porter sur un registre spécial, a tenir à disposition de l'administration fiscale, les plus-values dégagées lors de l'apport des éléments d'actifs non amortissables qui bénéficient d'un sursis d'imposition en application du régime spécial de 1'article 210 A du code général des impts. De plus, la Société Absorbante s'engage à reprendre les engagements souscrits par les Sociétés Absorbées lors de la participation par ces derniéres à des opérations antérieures chacune des fusions (apport partiel d'actif, fusion, scission, transmission universelle de patrimoine, etc.).
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C/ Déclarations à effectuer par les Sociétés Absorbées
Conformément aux dispositions de l'article 201, 1° du code général des impts, les Sociétés Absorbées s'engagent a informer l'administration fiscale de la cessation de leur activité dans un délai de 45 jours a compter de la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la dissolution des Sociétés Absorbées par l'effet de chacune des fusions.
Par ailleurs, chacune des Sociétés Absorbées s'engage à souscrire, dans un délai de 60 jours à compter de cette méme date, une déclaration de ses résultats non encore imposés devant faire l'objet d'une imposition immédiate, et a joindre a cette déclaration l'état de suivi des plus-values d'apport exonérées lors de la fusion, conformément aux articles 54 septies I du code général des impôts et 38 quindecies de 1'annexe III au code général des impôts.
III/ Enregistrement
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées, toutes passibles de l'impôt sur les sociétés, entendent placer la présente Opération sous le régime spécial prévu à l'article 816 du code général des impôts, en application duquel la formalité de l'enregistrement sera effectuée gratuitement.
IV/Taxe sur la Valeur Aioutée
Dans la mesure oû (i) l'Opération envisagée emporte transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du code général des impôts, (ii) la Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont toutes assujetties redevables de la TVA et (iii) la Société Absorbante poursuivra l'exploitation de 1'universalité transmise par les Sociétés Absorbées, les Parties conviennent que les livraisons et les prestations de services réalisées à l'occasion de la présente Opération seront dispensées de TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du code général des impôts.
En conséquence, ces livraisons et prestations de services ne sont pas soumises a la TVA. La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées mentionneront au titre des < Autres opérations non-imposables > sur leurs déclarations de chiffre d'affaires (CA3) respectives le montant faisant l'objet de la dispense de taxation et de régularisation prévue a l'article 257 bis du code général des impôts.
En outre la Société Absorbante sera réputée continuer les personnes des Sociétés Absorbées et s'engage en conséquence a respecter les obligations auxquelles les Sociétés Absorbées auraient été tenues si elles avaient poursuivi leur exploitation.
La Société Absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations des Sociétés Absorbées, ce qui implique :
d'une part, que le crédit de TVA dont pourraient disposer les Sociétés Absorbées sera automatiquement transféré a la Société Absorbante ; et
d'autre part, que la Société Absorbante sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits a déduction prévues par les dispositions des articles 206 et 207 de 1'Annexe II au code général des impôts auxquelles les Sociétés Absorbées auraient été tenues de procéder si elles avaient poursuivi leur activité.
V/ Autres impots et taxes
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et obligations des Sociétés Absorbées au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impt restant éventuellement dû par ces derniéres au jour de leur dissolution.
Ainsi, conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n°280 en date du 18 décembre 2014, l'Opération étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impts, la Société Absorbante s'engage a prendre a sa charge, s'il y a lieu, l'obligation d'investir qui incombe aux Sociétés Absorbées à raison des salaires versés depuis le 31 décembre 2022. En
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contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement des Sociétés Absorbées.
VI/ Observations diverses
D'une maniere générale, la Société Absorbante s'engage & assumer l'ensemble des engagements fiscaux qui auraient été précédemment pris par les Sociétés Absorbées au titre d'opérations bénéficiant d'un régime fiscal de faveur s'agissant des droits d'enregistrement, de l'impôt sur les sociétés et/ou de taxes sur le chiffre d'affaires.
ONZIEMEPARTIE
DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
1° - La Société Absorbante remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués a titre de fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra pour faire mettre à son nom les biens transmis.
3°- La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle transmis.
II - Désistement
Le représentant des Sociétés Absorbées déclare désister purement et simplement celles-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter auxdites sociétés sur les biens ci-dessus transmis, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la Société Absorbante aux termes du présent acte.
III - Remise de titres
Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente Opération, les originaux dont elle dispose, des actes constitutifs et modificatifs des Sociétés Absorbées ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété et tous contrats, archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis par les Sociétés Absorbées.
La Société Absorbante sera subrogée dans les droits et actions des Sociétés Absorbées pour se faire délivrer & ses frais tous titres quelconques ainsi que les copies et photocopies d'archives, piéces et autres documents relatifs aux biens et droits transmis.
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IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture l'Opération, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante ainsi que son représentant l'y oblige.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, le représentant commun des sociétés en cause, és qualités, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
VII-Signature électronique
Le présent Traité de Fusions peut étre signé par chacune des sociétés soussignées dans le cadre du processus de signature électronique mis en place (conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil) par les Autorités de Certification < Adobe Sign > ou < Docusign >.
Les sociétés soussignées conviennent expressément que le traité signé sous forme électronique via Adobe Sign ou Docusign, (i) constitue l'original dudit document, (ii) constitue une preuve littérale au sens de l'article 1316-1 du Code civil (ayant la méme valeur probante qu'un écrit signé de facon manuscrite sur support papier et pouvant valablement étre opposé aux sociétés soussignées), (ii) que leur signatures électroniques doivent étre considérées comme des signatures originales et (iv) que le traité est susceptible d'étre produit en justice, à titre de preuve littérale, en cas de litige, y compris dans les litiges opposant les sociétés soussignées. En conséquence, les sociétés soussignées reconnaissent que le traité signé sous forme électronique vaut preuve du contenu dudit document, de l'identité des signataires et de leur consentement. Les sociétés soussignées s'engagent en conséquence a ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du traité signé sous forme électronique.
Conformément au quatriéme alinéa de l'article 1375 du Code civil, le traité est établi en un seul exemplaire original sous forme électronique, dont une copie est remise a chacune des sociétés soussignées directement par Adobe Sign ou Docusign, qui assure la mise en xuvre du procédé de signature par voie électronique selon les conditions prévues par 1'article 1367 du Code civil et le décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif a la signature électronique.
Le 23 aout 2023
[signatures sur la page suivante]
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Signed by uSigned by
Xavier Pierry Xavier Piery D3D19C49126F487 03D19C49126F487. DEP ETB ASCENSEURS représentée par son Président, représentée par son Président, Monsieur Xavier Pierry Monsieur Xavier Pierry
ocuSigned by
Mcolas Nanyen Van Mai G.R.E représentée par son Président, Monsieur Nicolas Nguyen Van Mai
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Annexe 1
Etat des priviléges et nantissements d'ETB ASCENSEURS
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DocuSign Enve
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Accueil > Mes Commandes > Mon historique > Cormmande N*30821-DPGCE > Etat d'endettement > Débiteurs
Débiteurs
ETB ASCENSEURS - 401 649 769 RCS BOBIGNY 9 Rue EDMOND MICHELET 93360 NEUILLY PLAISANCE
Pour recevoir un état d'endetternent certifié délivré par le greffe, veuillez pa souhaitées t selectionner la cornrnande courrier pour les catégories d'inscriptions
Type d'inscription de sureté (a compter du 0t/01/2023) Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Somnes concernées
Saisie pénale de fonds de commerce Néant 18/08/2023
Warrants agricoles Néant 18/06/2023
Nantissenents conventionnels de parts de sociétés Néant 18/08/2023
sion à partir du 01/01/2023 Néant 18/08/2023
Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernees
Priviléges de la sécurité sociale et des régir lémentaire Néant 18/08/2023
Nantissements du fonds de comrnerce ou du fonds artisanal Néant 18/06/2023
Priviléges du Trésor Public Néant 16/08/2023
Protéts Néant 18/08/2023
Privileges du vendeur de fonds de cormmerce et d'action résolutoire Néant 16/08/2023
Nantissements de l'outillage, matériel et équipement Néant 18/06/2023
Dédlarations de créances Néant 16/06/2023
Opérations de crédrt-bail en matiére mobilire Néanl 18/08/2023
Publicité de contrats de locatian Néanl 18/08/2023
Publicité de clauses de réserve de propriété Néant 18/08/2023
Gage des stocks Néant 18/08/2023
Warrants (hors agricoles) Néant 18/08/2023
Préts et délais Néant 18/08/2023
Biens inaliénables Néant 18/08/2023
DocuSign Enve
Type d'inscription de privilege Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sommes concernées
Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscription Fichier a jour au Sammes concernées
Animaux Néant 18/06/2023
Horlogerie et Bijoux Néant 18/08/2023
Instruments de musique Néant 18/08/2023
Matériels, nobillers et produits à usage professionnel non visés dans les autres catégories Néant 16/08/2023
Matériels à usage non professionnel autres qu'informatiques Néant 18/08/2023
Matériels liés au sport Néant 18/06/2023
Matérlels informatiques et accessoires Néant 18/06/2023
Meubles meublants Néant 18/08/2023
Meubles incorporels aulres que parts Néant 18/08/2023
Monnales Néant 18/08/2023
Objets d'art, de colfection ou d'antiqulté Neant 16/08/2023
Parts sociales Néant 18/08/2023
Produits de Iédition, de la presse ou d'autres industries graphiques Néant 18/08/2023
Produits liquides non comnestibles Néant 18/08/2023
Produits textiles Néant 18/08/2023
Produits alinentaires Néant 18/08/2023
Autres Néant 16/06/2023
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Annexe 2
Etat des privileges et nantissements de G.R.E
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DocuSign Envel
infogreffe Docunents Formalités Services @Aide r
Accueil > Mes Cormmandes > Mon historique > Com
Débiteurs Imprmet la fiche C.R.E - 482 902 608 RCS NANTERRE 86-114 Avenue Louis Roche 92230 GENNEVILLIERS Pour recevoir un état d'endetternent certifié délivré par le greffe, ve r par la fiche entreprise et sélectionner la commande souhaitées
Type d'inscription de sureté (a compter du 01/01/2023) Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sornmes concernées
Saisie pénale de fonds de commerce Neant 16/08/2023
Warrants agricoles Néant 18/08/2023
Nanlissements conventionnels de parts de sociélés Néant 16/08/2023
Inscriptions de gage sans dépossession partir du 01/01/202 Néant 18/08/2023
Type d'lnscriptlon de prlvllége Nombre d'Inscrlptions Flchfer a Jour au Sommes concernees
Privileges de la séc entaire: Néant 18/08/2023
Nantissements du fonds de cormnerce ou du fonds artisanal Néant 18/08/2023
Priviléges du Trésor Pubic Néant 18/08/2023
Protéts Néant 16/08/2023
Néant 18/08/2023
Nantlssements de l'outillage, matériel et équipement Néant 18/08/2023
Déclarations de créancee Néant 18/08/2023
Opérations de créit-bail en matiére mobiliere 4 18/08/2023 Masquer le détail
Inscription du 21 Décernbre 2018 Nurnéro 8378
Montant de la créance : 25 908,00 EUR
Au profit de : CM-CIC BAIL 17 bis PL des Reflets Tour D2 null 92988 Paris La Defense Cedex
Biens nantis : OMB2-306
Complérnents ro de l'lnscription au g effe : 051808378 est prise contre C.R.E Dated'exigibilité17/12/2023
0T8 Numéro 8401
Montant de la créance 25 908,00 EUR
Au profit de : CM-ClC BAIL 17 bis PL des Reflets Tour D2 null 92988 Paris La Defense Cedex
Biens nantis : Designation du bien nanti : FENX SMART ANALYSEUR DE PLOMB 2-0307
DocuSign Envel
Type d'inscription de privilége Nombre d'inscriptions Fichier jaur au Sommes concernées
Carnpléments : st prise contre G.R.E 2
Inscription du 13 Juin 2019 Nurméro 3768
Montant de la créance 50 616,00 EUR Au profit de : CM-CIC BAIL 17 bis PL des Reflets Tour D2 null 929B8 Paris La Defense Ced
Biens nantis : Designation du bien nanti : FONDIS FENX SMART ANALYSEUR DE PLOMB 2-0387 2
Cornplérments : Nurnero de IFinscription au greffe : 051903768 ise contre G.R. Date d'exigibilite 26/05/2024 Inscription du 10 Novernbre 2020 Nurméro 6052
Montant de la créance : 27 108,00 EUR
Au profit de : CREDlT MUTUEL LEASlNG 17 bis Pl des Refets Tol
Biens nantis : esignation du bien nanti :FONDIS ELECTRONIC
Cornplérnents : Numero de l'inscriptlor La présente inscription est prise contre 5As GRE Date d'exigibilité 29/10/2025
Publicité de contrats de location Néant 18/08/2023
Publicilé de clauses de re propriéte Néant 18/08/2023
Gage des stocks Néant 18/08/2023
Warrants (hors agricoles) Neant 18/08/2023
Préts et délais Néant 18/08/2023
Biens inaliénables Néant 18/08/2023
Type d'inscriptian de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre d'inscriptions Fichier a jour au Sorr
Animaux Neant 18/08/2023
Horlogerie et Bijoux Néant 18/08/2023
Instruments de musique Néant 18/08/2023
Matériels,mobiliers et produits a usage professionnel non visés dans les Néant 18/08/2023 autres catégories
Matériels à usage non professionnel aut es qu'informatiques Néant 18/08/2023
Matériels llés au sport Néant 18/08/2023
Matérrels informatiques Néant 18/08/2023
Meubles meublals Néant 18/08/2023
Meubles incorporels autr Néant 18/08/2023
Monnaies Néant 18/08/2023
DocuSign Envel
Type d'inscription de gage (jusqu'au 31/12/2022) Nombre dinscriptions Fichier a jour au Sommes concernées
Néant 18/08/2023
Parts sociales Néant 18/08/2023
Produits de Iédition, de la presse ou d'autres industries graphiques Néant 18/06/2023
Produits liquides non comestibles Néant 18/08/2023
Produits textiles Néant 18/08/2023
Produits Néant 18/08/2023
Autres Néant 18/08/2023
DocuSign




Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 11/05/2020 11:59:03 Parties convenues: Nicolas Nguyen Van Mai, Xavier Pierry, Christophe Lefaillet
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technologies ne permet pas d'accéder aux contenus des documents ni aux métadonnées associées à un processus de signature. Il est par ailleurs possible de s'opposer au dépôt de ces technologies en consultant les différentes options proposées par la plateforme (https://www.docusign.com/company/cookie-policy). b) Arkhinéo CDC Concernant l'archivage pour le compte du cabinet auprés du tiers-archiveur (ARKHINEO CDC), l'ensemble des données transmises sont préalablement chiffrées. Elles sont confidentielles et hébergées sur le territoire de l'Union Européenne (France et Allemagne). Seules les personnes habilitées par notre cabinet pourront accéder aux fichiers contenus dans ce systéme. 5. Durées de conservation Vos données seront conservées pendant une période qui n'excédera pas celle qui est nécessaire a l'accomplissement des finalités énoncées dans ccttc Notice d'information. Si vos données ne sont plus nécessaires aux finalités énoncées dans cette Notice d'information, elles seront réguliérement effacées a moins qu'il ne soit nécessaire de les conserver plus longtemps (i) pour assurer le respect des obligations de conservation légales, comptables et fiscales (ii) pour la conservation des preuves pendant les délais de prescription applicables, (iii) pour l'exercice des droits de CMS Francis Lefebvre Avocats en cas d'action contentieuse ou judiciaire pendant toute
la période de la procédure engagée. 6. Exercice des droits Vous disposez des droits suivants concernant vos données personnelles : Droits Qu'est-ce que cela signifie ? Droit d'étre informé Vous avez le droit de vous faire communiquer des informations claires, transparentes et facilement compréhensibles concernant la facon dont nous utilisons vos données personnelles, et concernant vos droits. C'est pourquoi nous vous communiquons les informations contenues dans la présente Notice d'information. Droit d'accés Vous avez le droit d'accéder a vos données personnelles (si nous les traitons) ainsi qu'à certaines autres informations (comparables a celles contenues dans la présente Notice d'information). Ceci afin que vous soyez informé et que vous puissiez vérifier que nous utilisons vos données personnelles en conformité avec la législation applicable en matiére de protection des données. Droit de rectification Vous avez le droit d'obtenir la correction de vos données personnelles si elles sont inexactes ou incomplétes. Droit à l'effacement Egalement connu comme < le droit à l'oubli >. Ce droit vous permet de demander la suppression ou le retrait de vos données personnelles en l'absence de motif impératif pour lequel nous devrions les conserver. Ce n'est pas un droit général à l'effacement, il y a des exceptions. Droit & la limitation du traitement Vous avez des droits de < blocage > ou d'empécher les utilisations ultérieures de vos données personnelles dans certaines circonstances. Lorsque le traitement est limité, nous pouvons continuer de stocker vos données personnelles, mais nous ne pouvons plus les utiliser. Nous conservons des listes de personnes qui ont demandé que l'utilisation de leurs données personnelles soit < bloquée > de sorte que la limitation soit respectée par la suite. Droit a la portabilité des données Vous avez le droit d'accéder à vos données personnelles et de les réutiliser sous un format structuré, habituellement utilisé et exploitable par une machine dans certaines circonstances. En outre, lorsque certaines conditions s'appliquent, vous avez le droit d'obtenir le transfert direct de ces informations à un tiers. Droit d'opposition au traitement Vous avez le droit de vous opposer a certains types de traitement, dans certaines circonstances, en particulier le droit de vous opposer au traitement de vos données personnelles reposant sur nos intéréts légitimes ou des motifs d'intérét public ; le droit de vous opposer a leur traitement à des fins de marketing direct (y compris le profilage) ; le droit de vous opposer à l'utilisation de vos données personnelles a des fins de recherche scientifique ou historique ou à des fins statistiques dans certaines circonstances. Droit de retrait du consentement Si vous avez donné votre consentement a un traitement que nous faisons avec vos données personnelles, vous avez le droit de le retirer a tout moment (bien que, si vous le faites, cela ne
signifie pas que l'utilisation faite jusqu'alors de vos données personnelles avec votre consentement soit illégale). Ce droit inclut notamment le droit de retirer votre consentement à ce que nous utilisions vos données personnelles a des fins de marketing direct. Droit de donner des directives s'agissant de l'utilisation de vos données aprés votre mort. Vous avez le droit de nous transmettre vos instructions s'agissant de la gestion de vos données aprés votre mort et des personnes qui seront autorisées à prendre les décisions concernant vos données Vous pouvez exercer vos droits a tout moment en contactant notre Délégué a la protection des données, par courrier électronique a l'adresse dpo@cms-fl.com, sur place ou par courrier postal au 2 rue Ancelle, 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex France, accompagné d'une copie d'un titre d'identité signé ou en nous contactant au +33 1 47 38 55 01. Si vous n'étes pas satisfait d'une réponse donnée à une quelconque réclamation ou si vous pensez que le traitement de vos données n'est pas conforme a la législation sur la protection des données, vous pouvez adresser une réclamation à la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL) au moyen des coordonnées suivantes : Adresse : Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés (CNIL), 3 place de Fontenoy TSA 80715 - 75334 PARIS CEDEX 07 Numéro de téléphone : 01 53 73 22 22 Site web : www.cnil.fr