Acte du 27 février 2023

RCS : RENNES

Code greffe : 3501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2009 B 00075 Numero SIREN : 383 897 378

Nom ou dénomination : PROVIMI FRANCE

Ce depot a ete enregistré le 27/02/2023 sous le numero de depot 2510

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ENTRE LA SOCIETE PROVIMI FRANCE ET DELACON FRANCE

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

PROVIMI FRANCE,société par actions simplifiée au capital de 11 998 000 euros, dont le siége social est situé Parc d'Activité de Ferchaud - 35320 Crevin, France, et immatriculée au

Registre du Commerce et des Sociétés de Rennes sous le numéro 383 897 378 représentée par son Président, Monsieur Thibaut de Solages, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprs, désignée "la Société Absorbante" ou "PROVIMI FRANCE"

d'une part, ET

DELACON FRANCE, société par actions simplifiée a associé unique au capital social de 5.000 euros divisé en 50 actions de 100 £ chacune, entiérement souscrites et libérées, dont le siége social est situé 17, avenue Didier Daurat - 31700 Blagnac, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 802 210 468, représentée par son Président, Monsieur Michael Fischer, dûment habilité aux fins des présentes,

Ci-aprs, désignée "la Société Absorbée" ou "DELACON FRANCE"

d'autre part,

PROVIMI FRANCE et DELACON FRANCE ci-aprs désignées,ensemble les < Parties >,

Il a été déclaré et convenu ce qui suit en vue de réaliser la fusion des sociétés PROVIMI FRANCE et DELACON FRANCE, et ce, par voie d'absorption de la société DELACON FRANCE par la société PROVIMI FRANCE

I. Caractéristiques des sociétés intéressées et liens juridiques existant entre elles

A. Constitution - Capital - Objet - Valeurs mobiliéres

10 La Société Absorbante

PROVIMI FRANCE a été constituée sous la forme d'une société & responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date du 13 décembre 1991 a Trégueux. Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 2001.

PROVIMI FRANCE a principalement pour objet, ainsi qu'il résulte des dispositions de l'article 2 des statuts en date du 29 aout 2012, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement :

A la mise au point, la fabrication, le conditionnement, le faconnage, l'importation, l'exploitation et la commercialisation de médicaments vétérinaires dans le respect de la réglementation en vigueur et de produits de nutrition animale, ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires

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A l'alimentation animale et aix productions animales, tant en France qu'à l'étranger et plus

généralement, toutes opérations de négoce, fabrication, prestation de services se rapportant à la nutrition, l'hygiéne, la santé des animaux, de l'agriculture et à l'élevage, et toute activité se rapportant à la fabrication et à la distribution d'aliments médicamenteux :

A la création, l'acquisition, l'exploitation, et la prise, en gérance de toutes affaires industrielles et commerciales, similaires ou annexes :

A la participation de la Société dans toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher à l'objet précité par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandites ou achats de titres et de droits sociaux :

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de tout maniére, dans toute entreprise, association ou sociétés dont l'objet est similaire, analogue, connexe ou simplement utile a la réalisation de tout on autre partie de son objet

La Société peut en outre, avoir des bureaux, agences, succursales ou dépots en France ou hors de France.

La durée de cette société expire le 19 décembre 2090

Son capital social s'éléve actuellement a 11.998.000,00. Il est divisé en 857 actions de quatorze mille (14.000) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.

La Société Absorbante n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant acces immédiatement ou a terme a

des titres représentatifs de son capital social.

La Société Absorbante ne fait pas publiquement appel à l'épargne.

Son dernier exercice social a été clos le 31 mai 2022.

Au 31 mai 2022, la Société Absorbante employait 252 salariés.

2 La Société Absorbée

DELACON FRANCE a été constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée unipersonnelle aux termes d'un acte sous seing privé en date du 19 avril 2014.

DELACON FRANCE a principalement pour objet en France et a 1'étranger, ainsi qu'il résulte des

dispositions de l'article 2 de ses statuts modifiés par décisions de l'actionnaire unique en date du 28 septembre 2018 :

L'activité de recherche, de développement et de support technique dans le domaine des additifs alimentaires phylogéniques pour la production animale, ainsi que le développement de l'activité commerciale et de l'activité marketing de ces produits.

Et à titre accessoire, la mise à disposition de locaux à des fins d'organisation d'évenements a caractére professionnel (réunions, formations, séminaires, ...) et à la réalisation de toutes prestations de services connexes ou complémentaires à cette mise à disposition.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

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la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci- dessus :

la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres,

mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe : toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

La durée de cette société expire le 13 mai 2113

Son capital social s'éléve actuellement a 5.000 euros. Il est divisé en 50 cinquante actions de cent (100) euros chacune, entiérement souscrites et libérées et de méme catégorie.

Hormis les actions ordinaires composant son capital social, la Société Absorbée n'a pas émis de valeurs mobiliéres donnant accés immédiatement ou à terme a des titres représentatifs de son capital social.

La Société Absorbée ne fait pas publiquement appel à l'épargne.

Son dernier exercice social a été clos le 31 mars 2022.

Au 31 décembre 2022, la Société Absorbée employait treize salariés.

B. Présentation des liens entre la Société Absorbante et la Société Absorbée

1 Liens en capital

Le capital de la Société Absorbée, composé de cinquante actions de 100 £ de valeur nominale chacune, est entiérement détenu par la Société Absorbante depuis le 2 février 2023. La Société Absorbante détient

100 % du capital et des droits de votes de la Société Absorbée à la date de signature du présent traité et s'engage à conserver cette participation jusqu'a la réalisation définitive de l'opération de fusion.

En conséquence, l'opération de fusion objet des présentes, sera régie par les dispositions de l'article L236-11 du Code de commerce (fusion simplifiée).

La Société Absorbée ne détient aucun titre de capital de la société Absorbante, La Société Absorbée ne détient aucune de ses propres actions.

2) Dirigeants ou administrateurs communs

La Société Absorbante et la Société Absorbée n'ont aucun dirigeant ou administrateur en commun

C. Consultation des Comités Economiques et Sociaux

Le Comité Social et Economique de la Société Absorbante, a été consulté le 6 février 2023 sur le projet de fusion simplifiée et a rendu son avis le méme jour. La Société Absorbée n'a pas d'instances

représentatives du personnel comme il ressort d'un procés-verbal de carence en date du 8 juillet 2022

communiqué a la méme date a l'Inspecteur du travail.

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I1. Motifs et but de la fusion

La Société Absorbée fournit des services d'assistance technique et de support commercial aux clients utilisant la gamme de Produits Delacon et fourni des services de recherche et développement pour la nutrition animale et la production d'additifs < phytogéniques > a base d'huiles essentielles. Les activités de la Société Absorbée sont donc complémentaires des activités de productions de prémix pour l'alimentation animale de la Société Absorbante et des synergies permettront d'émerger du fait de la fusion envisagée. A ce jour, il ne parait donc plus utile de conserver deux structures juridiques indépendantes ce qui de surcroit contribuera a la simplification et la rationalisation des structures afin de réduire les coûts d'ordre juridique et comptable et d'alléger les structures administratives des sociétés.

III. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération - dévolution du patrimoine de la Société Absorbée

A. Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération

La date de clôture de l'exercice social de la Société Absorbante est fixée au 31 mai de chaque année et celui de la Société Absorbée au 31 mars de chaque année.

Pour établir les conditions de l'opération, les organes de gestion des sociétés concernées ont décidé d'utiliser :

pour la Société Absorbante : les comptes en date du 31 mai 2022 ;

pour la Société Absorbée : une situation comptable intermédiaire en date du 31 décembre 2022 à laquelle seront substitués les comptes annuels clos aux 31 mars 2023.

B. Date d'effet de l'opération de fusion-absorption

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de Commerce, les Parties conviennent de réaliser la fusion, objet du présent projet de traité de fusion simplifiée, à la date du 1er avril 2023 a 00h00, tant sur le plan comptable que fiscal.

En conséquence et conformément aux dispositions de l'article R. 236-1 du Code de commerce, les opérations se rapportant aux éléments transmis au titre des présentes et réalisées par la Société Absorbée à compter du 1er avril 2023 seront considérées de plein droit comme étant effectuées pour le compte de ia Société Absorbante.

IV. Méthodes d'évaluation utilisées

En application du réglement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général, s'agissant d'une opération de fusion intervenant entre sociétés sous contrôle commun, les éléments actifs et passifs de la Société Absorbée seront apportés pour leur valeur nette comptable telle qu'elle figureront dans les comptes de la Société Absorbée au 31 mars 2023.

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V. Désignation et évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue

Monsieur Michael Fischer, agissant en qualité de Président de la Société Absorbée, apportera à la Société Absorbante a la date de réalisation définitive de l'opération, en vue de l'absorption de la premiére par la seconde, ce qui sera accepté par Monsieur Thibaut de Solages agissant en qualité de Président de la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprés stipulées, tous les éléments actifs et passifs, droits, valeurs et obligations sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de la Société Absorbée.

En attendant l'établissement des comptes sociaux de la Société Absorbée au 31 mars 2023, date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération les éléments d'actif et de passif de la Société Absorbée, dont la transmission a la Société Absorbante est prévue, ont été effectués provisoirement dans le cadre du présent traité sur la base d'une situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée au 31 décembre 2022.

Il est entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société Absorbée devant étre dévolu a la Société Absorbante dans l'état ou il se trouvera à la date de la réalisation définitive de l'opération, à savoir y compris les éléments actifs et passifs résultant des opérations réalisées pendant la période intercalaire, soit depuis le 1er janvier 2023 jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion.

Le bilan et compte de résultat de la Société Absorbée établis provisoirement au 31 décembre 2022 figurent en Annexe 1

A. Actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue

1. Actif immobilisé

Des immobilisations incorporelles

Concessions, brevets et droit similaires, d'une valeur brute de 57 330 £

apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 622 €

Des immobilisations corporelles

Installations techniques, matériel et outillages industriels, d'une valeur brute de 2 772 £ apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 0€

Autres immobilisations corporelles, d'une valeur brute de 143 171 £ apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 43 372 €

Des immobilisations financiéres

Autres immobilisations financiéres, d'une valeur brute de 7 547 £ apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 7 547 €

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2. Actif circulant

Des créances

"Clients et comptes rattachés", apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 338 890 €

"Autres créances"

apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 410 946 €

Des "Disponibilités", n'ayant pas donné lieu a provision, apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 67 623 €

Des "Charges constatées d'avance", n'ayant pas donné lieu à provision, apportées pour leur valeur nette comptable, soit : 26 149 €

SOIT UN ACTIF TOTAL DEVANT ETRE TRANSMIS ESTIME AU 31 DECEMBRE 2022 A : 895 148 €

B. Passif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue

Il comprend le passif exigible estimé provisoirement et tel qu'il ressort de la situation comptable de la

Société Absorbée au 31 décembre 2022, à savoir :

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 36 872 € Dettes fiscales et sociale pour 367 219 € Autres dettes 163 045 €

SOIT UN PASSIF TOTAL DEVANT ETRE TRANSMIS (hors capitaux propres) ESTIME AU 31 DECEMBRE 2022 A : 567 535 €

C. ACTIF NET

Valeur comptable estimée au 31 décembre 2022 de l'actif de la Société Absorbée dont la transmission est prévue : 895 148 €

Valeur comptable estimée au 31 décembre 2022 du passif a prendre charge : - 567 535 €

La valeur nette comptable estimée du patrimoine dont la transmission est prévue ressort en conséquence a : 327 613 €

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Vi. Déclarations

A. Déclarations générales

La Société Absorbée déclare, que :

1. les biens de la Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, de warrant, ni d'aucune hypothéque, autre que celles figurant sur l'état des nantissements et priviléges délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 6 février 2022 figurant en Annexe 2 ;

2. la Société Absorbée ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;

3. la Société Absorbée n'a jamais été en état de cessation des paiements ; elle n'a jamais fait l'objet d'une procédure de conciliation, ni d'aucune procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire ;

4. la Société Absorbée n'a effectué depuis le 31 décembre 2022, date des comptes retenus provisoirement pour déterminer l'évaluation de l'actif net a apporter, aucune opération de disposition d'éléments d'actif ni de création de passif en dehors de celles rendues nécessaires par la gestion courante de la Société Absorbée ;

5. les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société feront l'objet d'un inventaire ; ces documents seront remis a la Société Absorbante, dés la réalisation de la fusion ;

6. le montant du passif ci-dessus indiqué est exact et sincére ; il certifie notamment que la Société Absorbée a satisfait à toutes ses obligations fiscales, toutes déclarations nécessaires ayant été effectuées dans les délais prévus par les lois et réglements en vigueur.

B. Déclaration sur les baux

La Société Absorbée est titulaire d'un bail commercial conclu avec la Société EURL BUROTEYCPOLE

en date du 18 décembre 2017 pour l'exercice de son activité. Le bail sera transféré par l'effet de la fusion moyennant le respect des dispositions relatives au transfert du bail figurant au contrat de bail dont une copie figure en Annexe 3 au présent traité.

C. Renonciation au privilége de vendeur et a l'action résolutoire

La fusion étant faite a charge notamment pour la Société Absorbante, et ainsi qu'il sera dit ci-aprés, de payer le passif de la Société Absorbée, Monsieur Michael Fischer, au nom de la Société Absorbée qu'il représente, expressément renoncer au privilége de vendeur et à l'action résolutoire pouvant appartenir à la Société Absorbée du fait de la fusion. En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription du privilége de vendeur.

ViI. Conditions de la fusion

A. Propriété et jouissance de l'actif - transmission du passif

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1) La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la Société Absorbée

y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter du 1er avril 2023.

Ainsi qu'il a été indiqué dans les déclarations générales ci-dessus mentionnées, le patrimoine de la Société Absorbée est dévolu dans l'état oû il se trouve, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1r janvier 2023 et la signature des présentes sont considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la Société Absorbante.

2). L'ensemble du passif de la Société Absorbée ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y compris les charges fiscales occasionnées par la dissolution de la Société Absorbée, sont transmis a la Société Absorbante. Il est précisé :

que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges de la Société Absorbée, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1cr avril 2023, et qui auraient été omises dans la comptabilité de la Société Absorbée,

et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la Société Absorbante et les sommes effectivement réclamées par les tiers, la Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.

B. Charges et conditions générales de la fusion

Le représentant de la Société Absorbée s'oblige, és-qualités, à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris

dans la fusion et l'entier effet des présentes conventions et lui permettre l'accomplissement des formalités nécessaires.

Il s'oblige notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir a premiére réquisition de la

Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs de la présente fusion et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement pour la transmission des biens.

Le représentant de la Société Absorbée, és-qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer a la Société

Absorbante aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

En ce qui concerne la Société Absorbante :

1) La Société Absorbante prend les biens et droits apportés dans leur consistance et leur état sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée.

La Société Absorbante accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires a l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits apportés, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.

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2 La Société Absorbante devient débitrice des créanciers de la Société Absorbée au lieu et place de

celle-ci sans que cette substitution entraine novation à l'égard des créanciers.

3 Elle exécutera à compter de la méme date tout traité, marché et convention intervenu avec les tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont transmis, et tout abonnement quelconque qui aurait pu étre contracté. Elle exécutera, notamment, comme ia Société Absorbée aurait été tenue

de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére.

Elle fera son affaire personnelle au lieu et place de la Société Absorbée, sans recours contre cette derniére pour quelque cause que ce soit, de la résiliation a ses frais, risques et périls, de tout accord souscrit par la Société Absorbée.

4) Elle s'engage expressément à respecter toutes les dispositions des conventions d'occupation et contrats de crédit-bail mobilier éventuellement conclus par la Société Absorbée.

5) Elle se conformera aux lois, réglements et usages concernant l'exploitation transmise et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.

6) La Société Absorbante est subrogée purement et simplement dans tous droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée. Elle prend en charge toutes garanties, cautions et avals qui auraient pu étre donnés par la Société Absorbée.

7 La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter de ce jour tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes les autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de la fusion.

8) La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

9 Elle sera substituée, tant en demande qu'en défense, à la Société Absorbée dans les litiges et dans les actions judiciaires, devant toutes les juridictions, dans la mesure oû ils concernent les biens et droits transmis.

10) Aprés la réalisation de ia fusion, le représentant de la Société Absorbée devra à premiere demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir à cctte derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la régularisation de la transmission des biens compris dans la fusion, et de l'accomplissement de toutes formalités

C. Conditions particulieres - Régime fiscal

1 Déclarations générales)

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Les représentants de la Société Absorbante et la Société Absorbée s'obligent a se conformer a toutes

dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la fusion, dans le cadre de ce qui suit.

2 Impot sur les sociétés

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er avril 2023, tant sur le plan comptable que fiscal.

En matiére d'impt sur les sociétés, les Parties déclarent que la fusion est placée sous le régime des

dispositions des articles 210 A et 210 B du Code Général des Impots (< CGI >). En conséquence, Monsieur Thibaut de Solages, és-qualités, engage expressément la Société Absorbante à respecter les 1'ensemble des prescriptions légales prévues a 1'article 210 A-3-d du CGI dans la mesure ou elles seraient opportunes, et en particulier les suivantes :

reprendre à son passif les provisions dont l'imposition a été différée par la Société Absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente fusion, ainsi que la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % et la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;

à reprendre a son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur brute d'origine,

amortissements, provisions) et à continuer le cas échéant, de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ;

se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de celle-ci ;

calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations et droits non amortissables, ou des biens qui lui sont assimilés en application de l'article 210 A, 5 et 6 du CGI, qui lui sont transmis, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et titres, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée :;

de réintégrer, le cas échéant, dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés

par 1'article 210 A-3-d du CGI, les plus-values dégagées lors de la transmission des biens amortissables de la Société Absorbée. A cet égard, il est précisé que cet engagement comprend

l'obligation faite a la Société Absorbante, en vertu des dispositions de l'alinéa 3 d de l'article

210-A précité, de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, à l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente au bien transmis qui n'aurait pas été réintégrée a la date de ladite cession ; En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;

inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou biens assimilés à des immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée. A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours

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duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouveile valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;

opter, le cas échéant, pour l'imposition étalée des éventuelles subventions d'investissement restant a imposer dont le solde sera rapporté par actions égales sur la durée normale d'utilisation restant a courir à la date de l'opération ;

à reprendre l'intégralité des engagements fiscaux éventuellement souscrits antérieurement par la Société Absorbée, et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.

Elles s'engagent par ailleurs :

à joindre a leur déclaration de résultat, en application des dispositions du I de l'article 54 septies du Code Général des Impts, un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition un état conforme au modéle fourni par l'administration fiscale faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément transmis par la Société Absorbée, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable en cas de cession ultérieure des éléments considérés, conformément a l'article 54 Septies I et a l'article 38 Quindéciés I et II de l'annexe III au CGI,

En ce qui concerne la Société Absorbante, a joindre l'état prévu a l'article 54 Septies I du CGI a la déclaration de résultat des exercices suivants tant que subsistent à l'actif du bilan des biens bénéficiant d'un sursis d'imposition dont la valeur fiscale différe de la valeur comptable,

et en général, a déposer toutes les déclarations requises pour bénéficier des régimes ci-avant exposés.

La Société Absorbante s'engage également :

a tenir a la disposition de l'administration fiscale le registre du suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables ayant donné lieu a report d'imposition prévu a l'article 54 Septies II du CGI jusqu'a la troisiéme année suivant la sortie de 1'actif du dernier bien figurant sur ledit registre dans l'hypothése ou les valeurs fiscales des biens différent des valeurs comptables ;

à aviser, pour les besoins de l'impôt sur les sociétés, le centre des impôts dont la Société Absorbée dépend de la cessation de cette derniére, dans le délai de quarante-cinq jours prévu à l'article 201-1 du CGI a compter de la date de réalisation de l'opération et lui faire connaitre la date à laquelle elle a été ou sera effective, et de déposer une liasse fiscale de cessation d'activité pour les opérations intervenues entre le 1 cr avril 2022 et la date de réalisation de l'opération dans un délai de soixante jours prévu à l'article 201-3 du CGI à compter de la date de réalisation de l'opération.

3 Déclaration relative a la T.V.A.

La Société Absorbante et la Société Absorbée déclare qu'elles sont des assujettis redevables de la TVA et qu'elle sont dûment immatriculées a la TVA en France.

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La présente opération sera placée sous le régime défini par l'article 257 bis du CGI (et par la doctrine

administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20221025) qui prévoit la dispense d'imposition a la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la TVA (la Société Absorbée et la Société Absorbante obéissant toutes deux aux mémes régles de TVA) et intervenant dans

le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.

La Société Absorbante est réputée continuer la personne de la Société Absorbée en poursuivant l'exploitation de l'universalité transmise sous une forme ou une autre. Elle se trouvera subrogée dans tous ses droits et obligations. Il en résulte :

d'une part, que le crédit de TVA dont pourrait disposer la Société Absorbée a la date ou elle cessera juridiquement d'exister et lui sera automatiquement transféré ;

et d'autre part, qu'elle sera tenue de procéder, le cas échéant, aux régularisations des droits à déduction prévues par les articles 207 et suivants de l'annexe II au CGI auxquelles la Société Absorbée aurait été tenue de procéder si elle avait poursuivi son activité.

Enfin, conformément aux exigences de l'article 287-5-c du CGI, la valeur comptable de l'actif net transmis (hors TVA) sera mentionnée sur les déclarations de TVA respectives de la Société Absorbée

et de la Société Absorbante, souscrites au titre de la période au cours de laquelle l'opération de fusion sera effective (sur la ligne 05 < Autres opérations non-imposables >).

4) Enregistrement

Pour la perception des droits d'enregistrements, la Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés soumises à l'impt sur les sociétés et entendent soumettre la présente opération sous le régime fiscal défini a l'article 816 du Code Général des Impôts.

5 Contribution économique territoriale (CET)

La Société Absorbante, venant aux droits et obligations de la Société Absorbée, acquittera, s'il y a lieu, la CET due par la Société Absorbée au titre de l'année 2023.

V. Rémunération

A. Absence de rapport d'échange

La Société Absorbante détenant au jour des présentes l'intégralité des actions de la Société Absorbée, et s'engageant a les conserver jusqu'a la date de réalisation de fusion-absorption, conformément au régime de la fusion simplifiée, l'apport-fusion de la Société Absorbée ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la Société Absorbante. Par ailleurs, l'opération ne dégagera aucune prime de fusion.

B._ Boni ou mali de fusion

La différence entre la valeur nette comptable des actions de la Société Absorbée dans les livres de la

Société Absorbante telle que figurant dans les comptes sociaux au 31 mars 2023 et la valeur de l'actif net apporté au 31 mars 2023 constituera un boni ou un mali de fusion.

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En l'espéce, à la date intercalaire du 31 décembre 2022, la différence entre la valeur nette comptable des titres des actions de la Société Absorbée qui s'éléve à 350.000 d'euros et le montant de l'actif net apporté qui est fixé a 327.613,00 euros, constituerait un mali de fusion de 22.387,00 euros.

IX. Dissolution de la société Absorbée non suivie de liquidation

Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a la Société Absorbante, la Société Absorbée se trouvera dissoute de plein droit, par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-à-dire a compter du jour de son approbation par le Président de la Société Absorbante et de la réitération du traité de fusion.

L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution de ia Société Absorbée, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

X. Délégation de pouvoirs a des mandataires

Monsieur Thibaut de Solages disposera des pouvoirs les plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par elle-méme, ou par un mandataire par elle désigné, et en conséquence, de réitérer si besoin était, les apports effectués à la Société Absorbante, d'établir tout acte confirmatif, complémentaire ou rectificatif qui s'avérerait nécessaire, d'accomplir tout acte et toute formalité utile pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société Absorbée et, enfin, de remplir toutes les formalités et de faire toutes les déclarations.

Xi. Pouvoirs pour les formalités de publicité

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tout dépôt, mention ou publication ou besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe du Tribunal de commerce.

La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toute administration qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.

XII. Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.

Xit. Frais et droits

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Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la Société Absorbante.

XIV. Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.

Le présent projet de traité de fusion comporte les annexes ci-aprés :

Annexe 1 Comptes de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 - Détail des apports ;

Annexe 2 Etat des nantissements et priviléges de la Société Absorbée

Annexe 3 Contrat de Bail

Fait a Rennes, Le 9 février 2023, En cinq (5) exemplaires originaux

aur la Société Absorbée Pour la Socigté Absorbante La société DELACON FRANCE SAS La société PROVIMI FRANCE SAS Représentée par Monsieur Michael Fischer Représentéepar Monsieur Thibaut de Solages

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Annexe 1

Bilan et compte de résultat de la Société Absorbée (situation comptable intermédiaire au 31 décembre 2022) Détail des apports

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Annexe 2

Etat des nantissements et priviléges de la Société Absorbée

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Annexe 3

Contrat de Bail

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DELACON France page 1 BILAN ACTIF

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Période du 01/04/2022 au 31/12/2022 Présenté en Euros Edité le 18/01/2023

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Période du 01/04/2022 au 31/12/2022 Présenté en Euros Edité le 18/01/2023

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DELACON France page 5 BILAN ACTIF Période du 01/04/2022 au 31/12/2022 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 18/01/2023

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DELACON France page 9 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/04/2022 au 31/12/2022 DéTAILLE Présenté en Euros Edité le 18/01/2023

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DELACON France page 10 COMPTE DE RÉSULTAT Période du 01/04/2022 au 31/12/2022 DéTAILLE Présenté en Euros Edité le 18/01/2023

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DELACON France page 11 COMPTE DE RÉSULTAT

Période du 01/04/2022 au 31/12/2022 DéTAILLé Présenté en Euros Edité le 18/01/2023

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE

Etat certifié d'inscription(s)

Du chef de : DELACON France

Adresse : 17 Avenue Didier Daurat Batiment Thales 31700 BLAGNAC N* unique d'ldentificatlon : 802210468 Ainsi dénommé(e), qualifié(e), domicilié(e) et orthographié(e), et non autrement.

Etat des inscriptions de nantissements (conventionnels et judiciaires).du fonds de commerce Articles L. 142-3 et R. 521-2, 4" du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'ii n'existe du chef de ta personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscrlption de privilége de nantissement de fonds de commerce (Articles L. 143-16 et suivants et R. 143-6 et suivants du code de commerce).

Etat des inscriptions du privilge de nantissement judiciaire Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement judiciaire (Articles L. 531-1 et suivants et R. 531-1 et suivants du code des procédures civiles

d'exécution).

Etat des inscriptions du privilége de nantissement sur fonds artisana! Le greffier soussigné certifie qu'it n'existe du chef de ia personne physique ou moraie sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privllege de nantissement de fonds artisanal (loi du 05 juillet 1996)

£tat des inscriptions du privilége de nantissement sur fonds agricole Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'informatlon a été demandée, aucune inscription de privilége de nantissement de fonds agricole (article L311-3 du code rural et de la péche maritime).

Etat des inscriptions de priviléges du vendeur de fonds de commerce Articles L. 141-6 du code de commerce et R. 521-2, 3° du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'i n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége de vendeur de fonds de commerce (Articies L. 143-16 et suivants et R. 143-6 et suivants du code de commerce).

Etat des inscriptions du privilége de nantissement d'outillage et matériel d'équiperment Le greffier soussigné certifie qu'tl n'existe du chef de la personne physique ou morale sur iaquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilege de nantissement d'outillage et matériel d'équipement (Articles L. 525-1 et suivants et R. 525-1 et suivants du code de

commerce).

État des inscriptions de priviléges de la sécurité sociale et des régimes complémentaires Articles t. 243-5, R. 243-46 du code de la sécurité sociale et R. 521-2, 14* du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége général de la sécurité sociale et des régimes compiémentaires (Articles L. 243-4 et suivants et R. 243-46 et suivants du code de la sécurité sociale).

Etat des inscriptions de priviléges du Trésor Articles 1929 quater du code général des Impôts, 396 bis du code général des impts, annexe 2, 379 bis du code des douanes et R. 521 - 2, 13 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'll n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de privilége général du trésor en matlére fiscale (Article 396 bis du code général des impts, annexe 2)

Etat des inscriptions de protéts et certificats de non-paiement Articles L. 511-56, R. 511-4 du code de commerce, R. 131-49 du code monétaire et financier Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Toulouse

Requis par : non indiquées RM Arrété a la date du : 02/02/2023 1/3

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GREFFE DU TRIBUNAL DECOMMERCE TOULOUSE

Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune inscription de protét (Articies L. 511-52 et suivants et R. 511-2 du code de cormmerce).

£tat des certificats de non paiement de chéaue Le greffler soussigné certifie qu'it n'existe du chef de la personne physique ou morale sur iaquelle l'informatton a été demandée, aucun certificat de non-paiement (Articles L. 131-69 et suivants, R. 131-49 et suivants du code monétaire et financier et R. 511-2 et suivants du code

de commerce)

£tat des inscriptions d'opérations de crédit-bail en matiere mobiliere Articles L. 313-10, R. 313-4 du code monétaire et financier et R. 521-2, 16* du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de crédit bail (en matiere mobiliére) (décret du 4 juiltet 1972)

Contrats de location en.matiére mobiliére Articles R. 521-2, 12*, L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de location (Articie L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce)

Clauses de réserve de propriété en matiere mobiliere Articles R. 521-2, 12*, L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune publication de contrat de vente avec clause de réserve de propriété (Article L. 624-10 et R. 624-15 du code de commerce).

Etat des inscriptions des warrants.hôteliers et pétroliers Articles L. 523-3 et R. 524-1 du code de commerce (abrogés) Néant

État des inscriptions de mesures d'inaliénabilité Articles R. 521-2, 11°, R. 626-25, R. 631-35 et R. 642-12 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune pubiication de mesure d'inaliénabilité (Articles L. 626-14 et suivants et R. 626-25 et suivants du code de commerce) Une copie du jugement prononcant l'inaliénabllité peut tre obtenue directement aupres du greffe du tribunal de commerce ayant prononcé la mesure d'inaliénabilité, ou sur le site internet : http://www.infogreffe.fr

Etat des inscriptions de déclarations de créances Articles L. 141-22 du code de commerce et R. 521-2, 5* du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucune déclaration de créance (Articles L. 141-21, L. 141-22 et R. 143-10 du code de commerce)

État des inscriptions de prets et délais Articles L. 622-17, Il, 2* et 3*, L. 631-14, R. 622-14 et R. 631-20 du code de commerce Le greffier soussigné certifie qu'll n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'information a été demandée, aucun pret autorisé ni délai de paiement (Articles L. 622.17 III 2*.et R. 622-14 du code de commerce)

Etat des inscriptions de gage des stocks Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur laquelle l'informatlon a été demandée, aucune inscription de privilege de gage des stocks (Articles L. 527-1 et suivants, et R. 521-1 et suivants du code de commerce).

Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Toulouse Requis par : non indiquées Arrété a la date du : 02/02/2023 2/3

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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE ToulOUse

Etat des inscriptions de gages sans dépossession Articte R. 521-2, 1* du code de commerce Décret n* 2006 - 1804 du 23 décembre 2006(abrogé) hors la catégorie 12 de l'arrété du 1er février 2007 relatif a la nomenclature visée a I"article 2(6°) du décret n* 2006 - 1804 du 23 décembre 2006 Le greffier soussigné certifie qu'il n'existe du chef de la personne physique ou morale sur iaqueile l'information a été demandée, aucune inscription de gage sans dépossession (0écret no 2006-1804 du 23/12/2006)

Fait a Toulouse, le 07/02/2023 Le Greffier

Pour état conforme au registre tenu au greffe du tribunal de commerce de Toulouse Tiu Requis par : non indiquées

Arrété a la date du : 02/02/2023 3/3

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BAIL COMMERCIAL

L'EURL BUROTEYCPOLE Sige Social : 129, route d'AIbi 31200 TOULOUSE RC$ TOULOUSE N* 438 388 563 Représentée par Madame Priscille CROCHU, dament mandat6e à cet effet.

Bailleur en tant que Crédit-Preneur dQment habite, tituiaire d'un crédit-bail auprés de la société SLiBAll IMMOBILiER nomm6e le Cr6dit-Bailleur.

Désignée aux présentes sous la denomination ie Bailleur *. D'une part.

ET

La SAS DELACON FRANCE Capital : 5.000 € Sige social : 17 avenue Didier Daurat - batiment THALES - 31700 BLAGNAC RCS TOULOUSE N* 802 210 468 Repr6sentóe par Monsieur Stéphane JOLAlN en sa qualite de Directour G6néral.

Désignée aux présentes sous la denomination le Preneur :. D'autre part,

PREAMBULE

Par acte sous seing prive en date du 30 Octobre 2013, rEURL BUROTEYCPOLE a donne a bail commercial a la societe DELACON BIOTECHNIK GESELLSCHAFT m.b.h pour une durée de neuf annees entires et consécutives a compter du 1 Février 2014, des locaux a usage de bureaux d'environ 183 m2 sis 17 avenue Didier Daurat - batiment THALES - 31700 BLAGNAC correspondant au lot 0271.

Par avenant du 5 Juin 2014, les parties ont contractualisé la substitution de la société DELACON BIOTECHNIK GESELLSCHAFT a la sAS DEiACON France.

Par la suite, le Preneur a pris attache auprs du Baileur pour rinforrner de sa volontê de s'agrandir et de prendre a bail des bureaux plus grands a la meme adresse situés au premier 6tage (lot 0033 de 366 m2) et de rendre par anticipation ceux lou6s au deuxime 6tage (lot 0271).

Les parties se sont donc rapproch6es pour s'engager dans un nouveau bail portant sur la surface de 366 rm2 du 1 etage, objet des présentes. La prise d'effet du présent bail emportera résiliation du bail du 30 Octobre 2013.

CELA ETANT DIT. IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT.

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TABLE DES MATIERES

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OBJET

Le Bailleur fait bail et donne & loyer, indivisiblement, au Preneur, ce qui est accepté par lui le local dont il est propri6taire ou Credit Preneur dans le cadre d'un crédit-bail immobilier.

Ce bail est régi par les dispositions L 145-1 a L 145-60 du Code de Commerce et aux dispositions du Décret n* 53.960 du 30.09.1953 non encore codifie.

B. DESIGNATION

a. Los Loc: ux Loua 1.Identification dea Loaux Louta

L'entier ensemble immobilier

Ensemble immobilier figurant au cadastre de Blagnac sous les références section - BR n*27 et 37 sis 19 Avenue Didier Daurat 31700 BLAGNAC, detenu en copropriété consistant en ie lot numéro 3, immeuble dénomme THALES pour unc surface totale de 3285 m2 avec 50 emplacements de parkings en sous-sol et 46 places de parking cxtérieures.

Les locaux ioués

Au sein du lot 3 et de rimmeuble THALES ci- dessus identifié, le lot réf6rencé chez le Bailleur sous le n*0033.

2.Description des Loc.ux Lousa

Il s'agit d'un local usage de bureaux situ6 au 1" etage du batiment THALES sis 17 avenue Didier Daurat 31700 BLAGNAC d'une superficie iocative d'erviron 366 ma.

La surface est entierernent rénovee en open space.

Les sanitaires se situent en parties communes.

Sont en complement associbes rusage privatif de :

6 places de parking exterieur numerot6es : 4, 6, 13, 14, 26 et 40. 3 places de parking en sous-sol numerotées : 9, 14 et 15.

Voir plan du local ci joint : périmetre du lot en jaune fiuo.

b.Définition. conventionnele des parties communes et priyatiyos

Si les lots sont soumis au régime de la copropriat6, la distinction entre les parties communes et privatives résulte du rôglement de copropri6té et de l'&tat descriptif de division qui y est annexé.

Si les lots lou6s ne sont pas soumis au régime de la copropri6t6 : Sont conmunes les parties de batiments et terrains affectés & i'usage ou & rutilte de tous les locataires du site ou a certains d'entre eux seulement. Sont ainsi parties communes si elles existent : ies voies d'acces, les parkings le sol, les cours, los parcs et jardins,

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le gros asuvre des batirnents, la toiture et les cheneaux, les 6tements d'6quipement communs, y compris les parties de canalisation y afférentes qui traversent ies locaux privatifs

ies coffres, gaines et tetes de cherninée les locaux des services communs dont les sanitaires, les halls d'entr6e, couloirs et paliors. les passages et corridors les galeries cornprenant les appareils de climatisation Ies ascenseurs et machineries d'ascenseur.

Le Preneur supportera une quote-part des charges et des travaux d'entretien de ces parties communes.

C. Location on l'vtat

Co local ost loué on l'stat tel qu'll r6surte do l'stat des lieux ôtabli dans los conditions próvues : l'articlo C. c suivant.

Il est précisé que toute erreur dans la désignation ci-dessus ne peut justifier, ni réduction, ni augmentation de loyer, les parties r6férant la consiatance et l'etat des locaux teis qu'is se comportent, le Preneur qui reconnait les avoir vus et visités declarant dispenser le Bailleur d'une plus ample dasignation.

C. TRAVAUX A EXECUTER LORS DE L'ENTREE DANS LES LIEUX

a. A la charae du Baillour :

Le Bailleur exécutera les travaux suivants :

Fourniture et pose de deux arrivées et évacuations d'eau selon plan joint.

Etant ici expressérnent précisé que cette liste est exhaustive et d'interprétation stricte.

Ces travaux seront réalisés ds la signature du bail et préalablement à la mise à disposition anticipée prévue a rarticle E. DUREE.

En complérnent, et afin d'accornpagner le Preneur dans la réalisation de ses travaux d'aménagement et de cloisonnerment. ie Bailleur versera une indernnité de 24.400 € au Preneur sur facture acquittéo.

b. Alacharae du Pronour:

La totalité des travaux que le Preneur jugerait nócessaire & l'implantation de son activité de bureaux dont notamment tous travaux d'embotissomont et d'amónagoment (soit on particutier faux-plafonds, ies revetemonts muraux, de sol...), et tous travaux d'6quipoment (soit 6loctricité, cablage informatique et tólšphonique, alarrme, climatisation, chauffage...).

Le Preneur declare réaliser les travaux suivants :

Cloisonnernent et aménagement du plateau selon plan joint.

Delai previsionnei de réalisation des travaux : 2 mois a compter de la signature du bail.

Le Bailleur autorise ds present le Preneur, dans le respect des dispositions de r'article F - CHARGES ET CONDITiONS ci-apres, a réaliser a sa charge et sous sa responsabilite (les dommages éventuellement

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causes l'ensernble imrnobitier 6tant ia charge du Preneur) les travaux necessaires rimplantation de son activité et notamment ceux dôcoulant de la réglementation sur les établissements recevant du public.

Dans le cadre des travaux, le Bailleur donne tous pouvoirs au Preneur pour toutes les forrnalites éventuelles a accomplir auprs des administrations concerneos si nécessaire. Le Preneur fait son affaire personnelle de toutes les autorisations nécessaires et de tous les travaux de mise en conformité et est seul responsable en ce domaine.

En aucun cas le Bailleur ne pourra être inquiété du fait de ces travaux, ni recherché en responsabilité.

c. Etat des lieux

Lors de ia rermise des cles un état des lieux contradictoire sera etabli.

Dans rhypothase oû le droit au bail serait cede, avec ou sans le fonds de commerce, et ce dans le respect de toutes les formalités requises a la clause H. CESSION DU DROIT AU BAIL - APPORT`EN SOClETE :, les parties'conviennont contractuodoment de se raforar a l'6tat dos licux dresse contradictoirernent a r'origine du bail. lequel fera foi entre alles, en ce qu'il porte sur appréciation de leurs obligations respectives, sauf pour l'une des parties de mandater un huissier & l'effet de dresser un nouvel état des leux, et de prendre a sa charge le coat de racte.

En cas de renouvellement du bail, lors de la fixation du loyer commercial, les parties conviennent de se réferer, l'etat des lieux dresse contradictoirement a l'origine du bait, lequel fera foi entre cllos, en ce qu'l porte sur Iappréciation de leurs obligations respectives, sauf si les locaux font l'objet postérieurement a l'&tat des lieux initial, d'un rapport ou d'un pré-rapport par un expert judiciaire, désigne par le juge des loyers, ou toute autre juridiction competente.

D. UTILISATION - DESTINATION

Le Preneur ne pourra utitiser les lieux loues, ainsi qu'il s'y oblige, l'exclualon do tout autre, qu'a l'usage de bureaux.

Le Preneur déclare faire son affaire personnelle, à ses frais risques et périls, de la dernande ct de r'obtention de toutes autorisations administratives, en particuior s'agissant de' l'exploitation dos surfaces de vonte ouvertes au public, ou de la sócurité incendie des 6tablissements recevant du public, ntcessaires a rutiisation commerciale ou professionnelle des lieux loues

Il est en outre précisé que 'usage et la destination contractuelle des iocaux, n'impique de la part du Bailleur aucune garantie quant au respect de toute autorisation ou condition adrministrativement nécessaire i quelque titre que ce sot, pour rexercice de tout ou partie des activites du Preneur, de tole sorte que le Baiieur ne puisse etre inquitte ou recherche en responsabilit6, en cas de refus ou de ratard dans la delivrance d'une quelconque des autorisations.

NOM DE L'ENSEIGNE COMMERCIALE : DELACQN FRANCE

Toute modification de Tanseigne commerciale davra faire robjet d'une nothication au Baileur par lettre recommandée avec accusé de réception.

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E. DUREE

Le présent bail est consenti et accepté pour une durée de neuf ann6es entires ot consécutives a compter du 1*r Avril 2018 et jusqu'au 31 Mars 2027, ie Preneur se réservant, toutefois, la possibilité de résilier le bail à r'expiration de la sixime année, moyennant un préavis de six mois donne par ôxploit d'huissier.

Donc, le Preneur declare expressóment renoncer & la faculté de rósitiation triennale prévue en application des disposlions do l'articie L145-4 du Code de Commerce, et de ce falt, ie Preneur garantit au Bailleur une dur6e ferme et irrévocable du pr6sent bail de six ann6es & compter de la prise d'offot.

MISE A DISPOSITION PREALABLE DES LOCAUX :

Afin de perrnettre au Preneur de réaliser ses travaux d'amenagement, le Bailleur consent a lui mettre a disposition les locaux loués a titre gracicux et ce, à compter de la réalisation des travaux par le Bailleur tels que próvus rarticle C.a. Cette mise a disposition est vaiabie sous réserve que le Preneur fournisse au Bailleur une attestation d'assurance pour les locaux a compter de cette date.

F. CHARGES ET CONDITIONS

Le present bail est, en outre, consenti sous les charges et conditions générales suivantes, que le Preneur s'oblige executer et accomplir, savoir :

Les travaux do toute nature qui relvent do l'article 606 du code civil domeurent i la charg. exclusive du Bailieur.

Le Preneur prend les Locaux Louts dans l'stat ou its se trouveront lors de l'ontr6e en joulssance conformément a l'articie B. sans pouvoir exiger du Bailleur, y compris en cas de vétusté ou de vice cache de la chose lou6e par dérogation a l'articie 1721 du Code Civil, les moindres travaux de remise en etat, de réparation, ou de mise aux normes iégislatives ou régiementaires, qui sont en vigueur rentrôe du Preneur dans ies locaux ou rendues applicables durant la période de jouissance du Preneur, et ce pour cause d'hygine, de salubrité, relative a la sécurité des établissements recevant du public, urbanisrne, voirie, et ce en fonction de l'activité exercee a l'origine de la iocation, ou au titre d'une activité cornplenentaire ou de subatitution qui interviendrait n'importe quel autre moment de la location, et ce dans les limites fixées par`la loi. Par consóquent, le Preneur supportera l'entiar coot des dôpenses pouvant en résuster dans les locaux dont & la jouissance exclusive mais aussi a r'ensemble irnmobilior dont ils dópendent. hypothése dans laquelle il sera réparti entre les iocataires en place en fonction des surfaces loubes respoctivemant a chacun d'eux et/ou dos tantiomes do copropri6te si l'immeuble est soumis au régime de la coproprieté.

Le Preneur maintiendra constarnnent les lieux loués pendant toute la durše du bail en bon Stat d'entretien et de réparation, y cornpris le bon fonctionnement des 6lémants d'equipement, et ce bien que les travaux a mettre en cuvre soient la conséquence de ia vótusté ou d'un vice cach6 de la chose loube par derogation a rarticle 1721 du Code Civil. En outre, et de convention expresse entre les parties, il s'engage a supporter ie cout des travaux, de queique nature que ce soit, en lieu et place du Bailleur, et ce dans les limites définies par la ioi, se rapportant aux locaux loués ou a l'ensemble du batiment, hypothse dans taquelle is seront répartis entre les locataires en place en fonction des surfaces louses respoctiverment a chacun d'eux et des tantines de copropricte si rimmeuble est soumis au régime de la copropriété.

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En application do l'article L145-40-2 du Code de Commerce, le Bailleur Informe le Preneur des travaux réalis6s durant les trois années 6coutées ainsi que des travaux próvisionnels pour les trois années a venir au moyen de rannexe dénommee Travaux - Charges - Impôts - Taxes & Redevances qui sera régulierement actualisée.

d. Le Preneur devra souffrir tous les travaux qui pourraiont devenir nócessalres, sans aucune indemnite, quelle qu'en soit rimportance et ta dur6e, dans les lieux lou6s, dans rensermble imnobitier dont its dópendent ou dans ceux voisins, et Ógaloment tous les travaux d'armélioration ou construction nouvede que le Bailleur jugerait utile de faire exécuter. Dans le cas oû la durée des travaux excéderait 40`jours alors rarticie 1724 du code civil viendrait s'sppliquer. Si au motif de ces travaux, la dépose ou le déplacement du mobilier ou des 6quipements du Preneur ou ceux qui lui sont confiós, s'avérait n6cessaire, cela s'effectuerait aux frais du Preneur et par ses soins. A ce titre, le Bailleur s'engage a prendre toutes les mesures nócessaires pour lirniter la gene pouvant étre occasionnée aux exploitants ct a ieur clientle, et notamrnent pour maintenir la visibiité cornnerciale et raccs aux locaux ainsi qu'a tout ou partie des aires de stationnernent

Le Preneur ne pourra faire dans les lioux lou6s sans avolr préalablement recueilt le e. consentement exprs ot ócrit du Ballleur, aucun changernent de distribution, aucun percernent de mur, ni changement queiconque, aucune modification de quelque nature que ce soit.

Quel que soit le type de travaux et l'6poque a laqualle le Prencur souhaite les réaliser. le Preneur s'engage & communiquer au Bailleur :

Ayant de procader aux travaux, le descriptif des travaux projatós, les plans, les devis descriptifs et quantitatifs de tolie.sorte i permottre au Baiour d'exorcer son contrle, et en cas de carence ou d'information insuffisante, de mandater aux frais du Preneur, un homme de rart, lequel aura pour mission de verifier la compatibie des travaux avec Tensemble du batinent, losquels ne doivent ni nuire a Tactivite de autres cxploitants ou occupants, ni a raspect et & la solidit6 de rimmeuble, ni en diminuor sa valeur. En dôpit de l'autorisation donnée par le Balleur, et mme s'il a usé de la facuké de faire contrler en amont comme il est dit précédemment, les travaux du Preneur seront réalisés sous son entire responsabilité, de maniere que le Bailleur ne puisse jarnais etre inquieté à leur sujet. Lorau9 lgs travaux sont achgvéa, le Preneur s'engage a communiquer au Bailleur a copie des factures acqulttees (ou 6quivalent) ainsi que les attestations d'assurance, ct cn particulier celles spécifi6ee au paragraphe suivant.

Le Preneur fera son affaire personnelie de la souscription par ses soins ou par les entrepreneurs qu'il aura mandates, de toute potice d'aasurance susceptible de relevor des articies 1792 et suivants du Code Civil, obligation iui étant faite de contracter une police dornmages ouvrage prévoyant la garantic aux existants, ou de nature a engager la responsabilié civile protessionnello d'un professionnel avec loquel le Preneur aura contracte, ct dont il devra répondre. Tous les travaux dont le Preneur aura pris rinitiative seront sa charge exciusive.

Dans le ca* oû les travaux auront &té xia&s par la commission de sécurité, le Preneur communiquera au Bailleur, la copie du rapport du bureau de contrle qui valide les travaux mis on auvro.

g. Lo Preneur dovra laisser l'oxpiration du présent contrat ou dans n'importe quel cas de rupture du contrat, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, toutes installations (a l'exception des armoires cioisons), modifications ou amétiorations, sans indemnité et en bon état. Dans le cas o te Preneur déposerait ies armoires cioisons, il s'engage a restituer au Bailleur : soit des locaux sans demarcations au sol et sur le faux plafond, soit a remplacer les armoires cloisons par des cioisons de qualité équivalente.

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Le Bailleur renonce a dermander la remise en 6tat primitif des locaux s'agissant de tous les travaux qu'il aura expressément autoris6s, dont notarmment ceux precis6s a l'article C. TRAVAUX A EXECUTER LORS DE L'ENTREE DANS LES LIEUX.

Au plus tard a la date d'expiration du bail comme il est dit ci-dessus. dans l'hypothse ou en considération de la nature de rexploitation du locataire, les locaux loués relvent &e ia lgislation des Établissements Recevant du Public (ERP), le Preneur devra remettre au Baileur. l'entier dossier inhérent à son expioitation, de telle sorte que le Bailleur soit en mesure de vérifier la conformité des locaux avec les exigences de la cormmission de sécurité competente, a savoir, et a titre d'exemple : Le proces-verbal de la visite de la conmission de sócurité par loquel l'expioitation a eté autoris6e, compris les observations inherentes aux travaux a mettre cn couvre, et lo(s) rapport(s) du bureau de controle precedert l'ouverture. Les proces-verbaux ultérieurs qui ont ete dressés a ta suite des visites éventuelles de la commission de sécurité, y compris les observations éventuelles sur les travaux à mettre en couvre pour maintenir ou ameliorer la sócurité de r'etablissement. Les devis descriptifs ct quantitatifs, et les factures correspondantes, relatives aux travaux prescrits par la commission de securite a la suite de Tautorisation d'ouverture, ou d'une quelconque des visites uttérieures, Le rapport du bureau contrle agréé qui valide les travaux prescrits et mis en cuvre, A defaut de la remise par le Preneur de l'un quelconque de ces docurnents, le Baillour sera fondé a mandater, pour pallier au manquement de Preneur et aux frais de celui-ci : Un bureau de contrle ayant pour mission de vérifier la mise en sécurité des locaux par rapport a la nature de rexploitation du Preneur. Un maitre d'xuvre, ayant pour mission de determiner les travaux a mettre en ceuvre en fonction du rapport dressé par le bureau de contrle. Les entreprises ayant pour mission de mettre en ceuvre les travaux de mise en sócurité des locaux, et ce y conpris le coat des assurances 6ventuellos (dommages ouvrage ...).

h. Le Preneur devra laisser le Baiileur ou toute personno qu'll d6lguera, pénétrer dans ies lieux, toutes les fois que necessaire, pour jugor de leur 6tat, assurer rentretien poriodique de toutes les installations comnunes, et ie cas echéant, pour faire visiter les locaux en vue de leur vente ou de leur location. Sauf cas d'urgence, le Bailleur s'engage a respecter un delai de prevenance raisonnable.

Dans l'hypothose de la mise en vente ou de ia location des locaux lou6s, lo Preneur souffrira sans pouvoir reciamer aucune indormnite, rapposition d'une pancarte, d'un écriteau ou d'une ensoigne, cn fagade de rimmeuble ou en tous lieux definis par le Bailleur comme &tant susceptible de favoriser la vente ou la location.

Le Preneur devra tenir constamment les lieux ioués garnis de meubles meublants, objets mobiliers marchandises et matériels, en quantité et en valeur suffisante, pour répondre en tout temps du paiernent du loyer et de r'execution de la presente convention.

A r'exception des circonstances qui relvent d'un cas de force majeure, comme par exemple la survenance d'un sinistre total, le Prenour s'ongage oxploiter son commerce de manire continue, & concurrence de la totalite des surfaces iouées, en respectant, si cette mention figure au bail, la distinction inhérente a celle qui sont accessibles au public et celies qui relevent des locaux sociaux

Le Preneur fera son affaire personnelle de la souscription, soit pour son propre compte, soit pour le compte du Bailleur, qui lui donne tous pouvoirs à cet effet, de tous contrats aupres de tous organismes fournisseurs teis que, notammnent, électricité, cau, entretien du teléphone, etc.

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k. Le loyer ci-aprs stipulé sera percu net de toutes charges par le Bailleur dans les limites fix6es par la loi et a exclusion des impts susceptibles de grever les revenus de la location qui sont et demeureront a la charge de celui-ci, en conséquence de quoi:

Lo Preneur supportera toutes les charges do l'immeubie résultant de la répartition des charges de copropri6té et/ou de la cl6 de répartition en vigueur. Le Preneur supportera d'une manitre genérale la totalité des charges et des frais directs ou indirects iés au batiment ct a son site.

Dans l'hypothse o du fait du Preneur ou de son activité, il serait généré des nettoyages specifiques ou plus frequents aux parties communes, ie surcoat correspondant serait supporté intégraloment par le Preneur qui s'y oblige.

Le Preneur acquittera toutes les charges afferentes aux locaux lou6s dont les locataires sont ordinairement tenus, notamment les contributions personnelles, mobilicres, taxes professionnelles (Cotisation Fonciere des Entreprises) ou toutes celles qui leur seraient substituées, les contributions et taxes de toutes natures telles que ordures ménageres, deversemont a regout, balayage ou toutes celles qui viendraient a les remplacer, de maniere que le Bailleur ne soit jamais inquiété ni recherché a ce sujet, ainsi que tous les impts et toutes charges auxquelles les locaux iouós ou la location elle- mme pourraient tre assujottis, en particulier la taxe foncire, la taxe sur les parkings et la taxe sur les Bureaux le cas óch6ant.

L'ensemblo dos charges, impots, taxes et redevances mis a la charge du Preneur sont inventorises dans l'annexe denomm6e Travaux - Charges : impots : Taxes & Redevances qui sera rôgulirement actualisée.

Le Preneur devra joulr paisiblement des lieux ct plus gônéralement veiller à ce que la tranquint6 do l'immeubie et dos autres occupants, ne soit troublo en aucune manire de son falt, en particulier sur le plan phonique, du fait de ses employés, de ses clients, ou de ses fournisseurs, de telle manire & ce que le Bailleur ne puisse jamais etre inquiéte par les voisins, Ies autres occupants ou des tiers.

Si rirnmeuble est soumis au regime do la copropriete, ie Preneur s'engage respocter le rglement de copropriété dont il reconnait avoir recu une copie, ainsi que toutes les dócisions de rassemblše générale des copropristaires qui ont été prises, ou qui seraient prises a compter du jour de rentrée en jouissance, s'agissant de rusage des partie communes ou privatives.

Si rirnmeuble a fait robjat d'un rglement interieur, il s'engage en outre i respecter le rglement dont il reconnalt avoir recu une copie

En outre, et de maniere généraie, le Preneur devra satisfaire aux injonctions du syndic de copropriété, du Bailleur ou de son mandataire.

Dans rhypothase ou le Bailleur, du fait de la carence du Preneur, serait arnené à se substituer à ce dernier et a financer des sornrnes quelconques. le Preneur s'oblige & rembourser le Baileur a prerniere demande.

m. Le Preneur devra faire son affaire personnelle, à ses risques et périls et frais, sans que le Baiileur puisse &tre inqui6té ou recherch6 de toutes réclamations, quelle que puisse en Otre la cause, 6manant dee autres occupants do l'irnmeublo, des volsins, ou dos tiors, notarnment pour odeurs (quelles qu'elles soient), chaleurs, bruits ou vibrations.

Le Preneur fera son affaire personnelle en cas de trouble de droit ou de fait provoqué par n. toute personne béneficlant dans l'immeublo d'un contrat do location distinct consenti par le Balileur, quelle qu'en soit la nature. Les parties ont expressoment convenu que le Baitieur

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sera exonéré de toute garantie de reparation des dornmages en résultant pour le Preneur, ce dernier en sa qualité de victime, exercera son recours uniauement contre le ou les auteurs des troubles.

Il est convenu entre les parties que le Ballleur ne pourra & aucun moment etre rendu responsable des vols dont le Preneur pourrait être victime dans les lieux loués ou dans les partias cornmunes de l'immeuble, ce dernier faisant son affaire personnele de la garde et la surveillance de ses biens.

p. Aucune plaque, enseigne, store ou installation queiconque interessant rextérieur de rimmeubie ne pourra ere placé sans avoir été au préalable mise & r'agrément du Baiileur. Pour ce faire, le Preneur devra adresser au Bailieur une simulation (insertion photographiquo) et un descriptif précis de sa future signaletique en respectant les coloris et gabarits existants. En outre, le Preneur fera son affaire personnelle des autorisations administratives exigées et des reglements des taxes y afférant.

G. ASSURANCES

a. Le Preneur devra assurer a ses frais, ct maintenir assurés pendant toute la durée du bail ses mobiliers. matériels, vitrines, aménagernents et installations, en particulier contre les risques d'incendie, explosions, dégats des eaux et plus géneralernent tous les risques spécifiques et propres a son activite.

Le Preneur devra 6galement assurer et maintenir assuré à ses frais, en sa qualité de locataire occupant, sa responsabilité civile, pour tous les dommages corporels, matériels ou immatériels, pouvant etre causés a des tiers, y cornpris aux autres locataires du site, du fait de l'occupation des locaux, de ses préposés et de usage des aménagements et des installations. Les polices du Preneur devront en outre prévoir, que leur résiliation ne pourra produire effet que quinze jours apres notification par l'assureur du Preneur au Bailleur.

Le Preneur et son assureur renoncent, en cas de sinistre, a tous recours envers le Bailleur et son assureur. En contrepartie, le Bailleur ct son assureur, renoncent en cas de sinistre, a tous recours envers le Preneur et son assureur.

Le Preneur fournira au Bailleur, à prerire demande de ce dernier, toutes justifications de la signature des polices ci dessus visees, du reglement des prirnes correspondantes, et de la connaissance par ses assureurs du privilge du Baitleur, ainsi qu'l est dit au paragraphe suivant.

De convention axpressa, dans rhypothse d'un sinistre de nature a empecher t'expioitation commerciale du Preneur, pendant pius de 30 jours a compter de la survenance de l'evônement. toutes indemnités dues au Preneur par toutes cornpagnies d'assurances en cas de sinistre seront affectées au privilege du Bailleur, le présent contrat valant en tant que besoin, transport des sommes qui pourraient etre dues.

Dans le cas ou l'activité exercée par le Preneur entralnerait soit pour le Bailleur, soit pour les cooccupants, soit pour les voisins ou la copropriété, des surprimes d'assurances, le Preneur sera tenu d'en payer le cout.

Le Preneur devra acquitter ies quotes-parts de primes résultant de la totalité des polices souscrites par le propriétaire sur présentation de toutes pices justificatives et ce sans aucune restriction ni reserve ainsi qu'il résuRe de l'inventaire figurant dans l'annexe denornnge Travaux - Charges - Impts - Taxes & Redevances .

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b. Le Preneur devra deciarer immediaterment a rassureur, d'une part, au Bailleur d'autre part, tout sinistre qu'elle qu'en soit r importance, meme s'il n'an résulte aucun degat apparent.

Le Preneur fera, en outre, son affaire personnelle de tous dommages causés aux amenagements qu'il effectuera dans ies locaux donnés a bail ainsi que ceux causés au mobilier, matériel et tous objets lui appartenant ou dont il sera détenteur a quelque titre que ce soit, en renoncant & tout recours contre le Bailleur et réciproquement.

H._ CESSION DU DROIT AU BAIL - APPORT EN SOCIETE

Sauf accord préalable express et par 6crit du Bailleur. le Preneur ne pourra céder son droit au bail, ou apporter son droit au present bait une societé, si ce n'est un successeur dans son fonds de commerce. et pour toutes les activités commerciales exercées par le Preneur dans les locaux.

Y compris en cas de cession du fonds de commerce, la cession du droit au bail ne pourra tre réalisée qu'avec Tagrement axpress et 6crit du Bailleur qui ne pourra &tre refusé que pour motifs l6gitirnes.

En toutes hypothoses, le Preneur sera tenu de notifier au Bailleur le projet d'acte inhérent a cette cession, par lettre recommand6e avec accusé de reception, au moins un mois avant sa date d'effet, dolai durant iequel le Bailleur devra indiquer le cas échéant, les motifs pour lesqueis il refuse l'agrément du cessionnaire. Une cession qui interviendrait au mépris de ces régles, ou & des conditions differentes de celles du projet vehiculé a la connaissance du Baiteur, ne lui serait pas opposable.

Afin que la cession soit opposable au Bailleur, il appartiendra au cédant ou a son cessionnaire : De communiquer sans frais au Baileur un original de racte de cession ou d'apport dans le delai de 15 jours a compter de sa signature, ceci afin de permettre au Baillour de faire opposition dans les délais légaux. De faire signifier au Baileur ia cession ou rapport du droit au bai, on application de 'article 1690 du Code Civil, par acte extra judiciaire, dans un délai de 15 jours a compter de sa signature. Le non-respect de l'une ou r'autre da cas formalites eat susceptible d'entrainer, si bon semble au Bailleur, la résiliation du bail.

En toutes hypotheses, les dispositions qui suivent 6tant determinantes pour le consentement du Bailleur :

Le cessionnaire restera garant, et répondra solidairement avec le cedant, de toutes les sommes dues au baileur par le cedant, notamment de rarrérage des loyers et charges, a la date de la cession du droit au bail.

Le códant restera garant du ou des bénéficiaires successifs du droit au bail a la suite des cessions ou des apports, et répondra solidairernent des cons6quences pour le Bailleur de rinexécution du bail par les cessionnaires successifs, et en particulier du paiemont des loyers et des accessoires, et ce, pendant les trois (3) ans qui suivront la cession ou 1'apport régulierement notifie

L'enaernble des stipulations de cet article seront opposables au mandataire judiciaire susceptible d'atre désign6 a la suite de l'ouverture d'une procedure collective, ds lors qu'elles ne sont pas incornpatibles avec les lois at reglements

I. SOUS-LOCATIONS

Le preneur s'engage a ne pas se substituer, a quelque titre que ce soit et notamment en location-gérance. une tierce personne dans la jouissance des locaux louss, ct àe s'engager occuper personnollernent et de manire continue les locaux loués pour l'exercice de l'activit6 autoris6e. pendant toute la durée du présent bail.

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En consóquence, le Preneur ne pourra pas sous-louer ou prter meme pour un court d6lai, mme a titre gracieux ou domicilier tout ou partie des locaux donnós & bail, sans le consentement exprs et par écrit du Bailleur, ct sous réserve du respect de toutes dispositions législatives ou réglementaires ceci. bien sar, meme a des Societés de son groupe.

Ceci etant précisé, le Baitleur donne, a titre personnel et ds la signature des présentes, son agrément a la sous-location par le Preneur de tout ou partie des biens ioués, et ce, sous la réserve expresse :

que le Preneur reste seul débiteur de la totalité des loyers et des charges, ct seul responsable de rexécution du bail.

que le Preneur signifie au Bailleur cette sous-location par lettre recornmandee avec accusé de réception en joignant à cette signification le KBIS du sous iocataire et racte de sous- location.

Il eat rappele qu'en tout 6tat de cause, les locaux sont indivisibles dans l'intention des parties, do sorte que toute sous-location ou domiciliation, meme autorisée ou consentie, soit inopposable au Bailleur.

J. LOYER

Le présent bail est consenti et accepté moyennant un loyer de baso hors taxo annuel de :

51.240 @ HT/An soit : 12.810 € HT/Trlmestre.

a. Loxerproareslf

A.titre déroaatoire et en contrepartie de Tengagoment de dur6e ferne du Preneur. le Bailleur consent au Preneur uno réduction de loyer prenant la forme d'un loyer progressif se detaillant comme suit :

Ann6e 1 : du 1 Avril 2018 au 31 Mars 2019 : 32.780 € HT/An sot 8.195 € HT/Trimestre, Ann6e 2 : du 1* Avril 2019 au 31 Mars 2020 : 37.000 € HT/An soi 9.250 € HT/Trimestre, Année 3 : du 1 Avrii 2020 au 31 Mars 2021 : 42.000 € HT/An solt 10.500 € HT/Trinestre. A partir du 1" Avril 2021 : le loyer de base s'appliquera pleinement.

De convention expresse entre les parties, cet 6lérnent étant fondarnental dans le consenternent du Bailleur. les róductions oxceptionnelle qu'll a accord6es au Preneur sous quelque forme que ce solt (loyer progressif) sont assujetties i la double condition que :

Condition.1 : Le Preneur mette effectivernent en ceuvre les travaux auxquels l s'cst 6ventuellement engagé en application des dispositions du bail (y compris ses annexes), et ce cornpris strictement dans les termes, conditions et delais fixés le cas 6ch6ant.

Condition 2 : Toute sornme due en application du bail soit régi6e par le Preneur a sa date d'6chóance.

En cas de carence du Preneur dans la réalisation de tout ou partie des travaux dans les conditions contractuelles fixées ct dans les dólais impartis, at sans qu' soit utile pour le Bailleur de rnettre le Preneur en demeure, les réductions de loyers accordées par le Bailleur au Preneur seront réputées nulles et non avenues et seront irnrn6diaternent exigibles et productives d'intér&ts de retard en application de l'article 1153 du Code Civil.

En cas de non-paiement par le Preneur, et aprs mise en demeure restée sans effet pendant plus de 8 jours & compter de sa 14r présentation par les services postaux, les réductions de loyers accordées par le Bailleur

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au Preneur seront réput6es nules et non avenues et seront imm6diatement oxigibles et productives d'intéreta de retard en application de l'article 1153 du Code Civil.

1l est prócisé que toutes les mesures financires de faveur (loyer progressif) qui sont accordôes par le Bailleur au Preneur, le sont titre strictoment peraonnel et sont de ce fait totalement intransmissibles, notamment en cas de cession de fonda de cornmerce, de drot au bail.

En consóquence, dans l'hypothse de la survenance d'un évenemant conduisant au changernent d'identité du locataire, ls ioyer sera kmmodiatemont alust4 au niyoau du loyer de base. hors taxos tel que d6fini au 1" alinéa du present article.

II sera appliqu6 & ces montants l'indexation pr6vue a 'articie K - INDEXATION DU LOYER suivant.

Le loyer sera majoré de la TVA le grevant, ou de tous droits ou taxes qui viendraient l'avenir se substituer a cette taxe sur la valeur ajout6e.

b. Modalites de palement des loyers

Le Preneur s'oblge & payer au Baiaur, trirnestriellernent et d'avance, les 1* Janvier, 1" Avril, 1* JuiHet et 1" Octobre de chaque annee.

Toutes sornnes dues par le Preneur au Bailleur. au titre des loyers et charges at impots queiconques et autres, soront pay6es par virerment sur le compte bancaire du Bailleur.

c. Clauso ponalo

En cas de non-paierment & réchóance du loyer, des charges, ou de toutes autres somnes dues au titre du pr6sent contrat par le Preneur, et sans prejudice des dispositions de r'article 121 de la loi du 22 mars 2012 relative l'indermnite forfaitaire due do plein droit en cas de retard de paiement d'une facture, i sora d en sus, i titre do clause pônale ot sans qu'l soit besoin dune mise on demeure próatablo, une ponalit6 de 10 % de rensemble des sommes devenues exigibles, sans prejudice dos intórats de retard au taux l6gal. Tous frais de recouvrernent, honoraires d'huissier, avocat, cngages par le Baieur, seront a la charge exclusive du Preneur.

:. Charges - Impot, Taxes & Rodevances

La provision pour charges tollo qu'eto résutte de rappication de la dle de répartition et de l'inventaire figurant dans rannexe d6nommee Travaux - Charges - imp&ts - Taxes & Redovances > est fix6o ce jour a 6.594,15 € HT/An solt 1.648,54 E HT/Trimostro, payable trimestrionemont ot d'avance on meme tempe que le loyer.

Une actuallsation de l'inventaire dos charges interviendra annuellernent sur le fondernent de laquelle la provision pourra etre reajust6e, et ce, en fonction des charges reolement conatat6es, budgot6os ou previsibles.

Les imp8ts, taxes & redevances mis a ta charge du Prenour, dont particutierernent la taxe foncire, ne sont pas provisionnes et font l'objet d'un ragiernent annuel unique.

Afin de préserver r6conomie financire qui a présid6 i la conciusion du present bail, i est convenu que dans le cas ou le rernbourserment de l'un queiconque des charges, impot, taxe ou redevance contractuelament mis la charge du Preneur deviendrait ógai, le ioyer sera automatiquernent augmentê d'un montant 6gal a la somme rembours6e par lo Preneur la derniare ann6e de l'execution do la prasente clause.

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K. INDEXATION DU LOYER

La présente clause constitue une indexation conventionnelle, elle est distincte de la révision triennale legale institue par les articles 26 et 27 du décret du 30 septembre 1953.

Le loyer ci-dessus fixé sera soumis i l'indexation annuotto i la date anniversaire de prise d'offet du bail. il variera de plein droit sans Taccomplissement d'aucune formalite judiciaire ou extra judiciaire, proportionnellement a la variation de l'indice des ioyers des activités tertiaires (IlAT) publié par rInstitut National de la Statistique et des Etudes Économiques.

Au titre de la premiere indexation, sera retenu cornme indice de reférence initial le dernier indice connu a la date de prise d'effet du bail.

Au titre des indexations ultérieures, sera pris en compte Tindice du meme trimestre de r'annóe suivante.

CLAUSE RESOLUTOIRE

A defaut de paierment a son óchóance d'un seul terrne, ou fraction de terme de loyer ou accessoires, dópt de garantie, ou de rinexócution de l'une quelconque des clauses du présent contrat et un mois aprés un simple cormmandement de payer ou d'exócuter mentionnant ce d6lai, ie bail sera résili6 imnódiatoment et de plein droit, si bon sembis au Bailleur, sans qu'il soit besoin de remplir aucune forrnatité judiciaire at nonobstant toutes offres ou considérations uttérieures. En outre le Preneur sera redevable envers le Bailleur de la totalité des loyers restants a óchoir jusqu'a la fin de la d'engagernent ferme en cours.

Si au mepris de cette clause, le Preneur refusait de quitter immédiatement les lieux, il y serait contraint en ex6cution d'une ordonnance rendue par Monsieur le président du Tribunal de GRANDE INSTANCE, statuant en matiere de référe. qui aprs avoir constaté la résolution du bail, prononcerait rexputsion du Preneur sans délai.

En cas de résolution, pour quekque cause que ce soit, du fait du Preneur, le Preneur sera tenu d'abandonner et de laisser au Bailleur toutes ies constructions et ametiorations qu'il aura effectuees dans les tieux, sans pouvoir réclamer aucune indemnité.

M. DEPOT DE GARANTIE

Pour garantir rexécution de Tensermbie des obligations lui incombant, le Preneur verse au Baileur. qui le reconnait un dépt de garantie de 12.810 €.

Le montant du dépt de garantie inscrit dans les livres du Baileur au titre du bail commercial daté du 30 Octobre 2013 6voque en pr6ambule s'6lve ce jour 6.197,50 €.

Afin d'&tre 6quivalant a un trimestre de loyer hors taxes, hors charges, le Bailleur facture donc au Preneur un complément de dépt de garantie pour la somme de 6.612,50 € (six mile six cent douze euros et cinquante centimes) exigible a la date de la signature des presentes.

Cette sornne qui ne sera pas productive d'inter&ts, sera conservée par le Bailleur pendant toute la durée du bail.

A rexpiration du bail, etle sera restituóe au Preneur apres paiement de tous les loyers at de toutes les indemnités dont il pourrait etre debiteur envers le Bailleur. et apres remise des clefs.

Il est expressement convenu que, dans le cas ou, par effet de l'indexation de loyer, ci-dessus stipulée, celui- ci viendrait a &tre augmenté, ia somme versée a titre de garantie devrait tre également augmentée, dans

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Ia m&me proportion. En consóquence, en cas d'augmentation du loyer le Preneur versera lors du paiement du prenier trimestre augmenté, la somme nécessaire pour compléter le dépt de manire que la caution versée soit toujours égale, au minirnum, au montant trimestriel facturé ou, proportionnelle au loyer augmenté.

Par dórogation aux dispositions précédentes, dans l'hypothse ou le Preneur serait place sous le bónefice de la loi du 26 juillet 2005 dite de sauvegarde des entreprises, le Bailleur disposera de la facuté de procéder a la compensation, du dept de garantie, avec les sommes dues par le Preneur : Au jour de l'ouverture de la procedure collective. Nees postérieurement au jour de l'ouverture de la procedure d'une part, le cout de la rernise en etat des locaux conformoment aux dispositions du bail, d'autre part.

N. DROIT DE PREEMPTION DU PRENEUR

Il est porté a la connaissance des parties les dispositions de rarticle L.145-46-1 du Code de Cornmerce issu de la loi numéro 2014-626 du 18 juin 2014 relative a rartisanat, au cornmerce et aux trs petites entreprises applicable a compter du 19 d6cembre 2014 lequel dispose:

"Lorsque le proprietaire d'un local & usage commercial ou artisanal envisage de vendre celui-ci, l en informe le locataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou rernise en main propre contre récépissé ou émargernent. Cette notification doit, a peine de nullité, indiquer le prix et les conditions de la vente envisagée. Elle vaut offre de vente au profit du locataire. Ce dernier dispose d'un délai dun mois ° compter de la réception de cette offre pour se prononcer. En cas d'acceptation, le locataire dispose, a compter de la date d'envoi de sa réponse au bailleur, d'un délai de deux mois pour la réalisation de la vente. Si, dans sa réponse, it notifie son intention de recourir a un prét, Iracceptation par le iocataire de l'offre de vente est subordonnée & l'obtention du pret et le délai de réalisation de la vente est porté quatre mois.

Si, a l'expiration de ce délai, la vente n'a pas été réalisée, l'acceptation de T'offre de vente est sans effet. Dans le cas o le propriétaire décide de vendre a des conditions ou a un prix plus avantageux pour Tacquéreur, le notaire doit, lorsque le bailleur n'y a pas préalablement procéde, notifier au locataire dans les formes prévues au premier alinêa, & peine de nullité de la vente, ces conditions et ce prix. Cette notification vaut ofire de vente au profit du focataire. Cette offre de vente est valable pendant une durée d'un mois a compter de sa réception. L'offre qui n'a pas été acceptée dans ce delai est caduque.

Le locataire qui accepte loffre ainsi notifiée dispose, & compter de la date d'envoi de sa réponse au bailleur ou au notaire, d'un delai de deux mois pour la réalisation de l'acte de vente. Si, dans sa réponse, il notifie son intention de recourir à un pret, l'acceptation par le locataire de l'offre de vente est subordonnée Tobtention du pret et le délai de réalisation de la vente est porté à quatre mois. Si. à l'expiration de ce delai, la vente n'a pas été réalisée, l'acceptation de Toffre de vente est sans effet.

Les dispositions des quatre premiers alin6as du présent article sont reproduites, & peine de nullité, dans chaque notification.

Le présent article n'est pas applicabie en cas de cession unique de plusieurs iocaux d'un ensemble commercial, de cession unique de kocaux commerciaux distincts ou de cession d'un local commercial au copropritaire d'un ensemble commercial. l n'est pas non plus applicable & la cession globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux ou a la cession d'un local au conjoint du bailleur, ou & un ascendant ou un descendant du bailfeur ou de son conjoint."

Lo cas échóant, les parties reconnaissent que la levéo d'option du crédit-bail immobilier par le crédit- Preneur n'entro pas dans lo champ d'application du droit do prôemption du Prenour bail commercial eu égard au caractre purernent financior de cotto opóration.

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O. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

Il est forrmellernent convenu et accepté par le Preneur que le Bailleur optera pour r assujettissernent du loyer a la taxe sur la valeur ajoutée. Cette option, qui constitue une condition essentielle ct déterminante du bait, sans laquelle il n'aurait pas été consenti, est faite sous le régime en vigueur au jour de la souscription du présent bail, que le Preneur deciare parfaitement connattre

P. DOMICILE

Pour rexecution des pr6sentes et de leurs suites, les parties 6lisent domicile savoir : - Le Bailleur, en son siege social. - Le Preneur, dans les lieux ioués.

Tous actes d'exécution et autres seront valablement signifids a ce dornicile élu, mme en cas de ceasion du présent bail, et ce nonobstant rautorisation ou l'intervention du Baitour a racte.

Q. ATTRIBUTION DE JURIDICTION

En cas de litige dócouiant de l'application du present bail, les parties conviennent expressément de donner compatenco oxclusive aux Tribunaux do l'ordre judicialre de TOULOUsE, ds lors qu'ls sont port4s devant le juge du fond.

R. FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence. soront sans aucune restriction ni réserve, a la charge et sous la responsabitite exclusive du Preneur qui s'y oblige.

Les frais de rédaction du bail et d'ouverture de dossier administratif a réglor par le Preneur au Baillour s'elavant a la somme forfaitaire de 600 E H.T.

S. SIGNATURES ANNEXES

Signons ci joint :

Liste des docurnents rernis par le Bailleur au Preneur. L'annexe denomm6e Travaux - Charges - Impots - Taxes & Redevancea *, 1 plan des iocaux, 1 pian des travaux projetés par le Bailleur, 1 plan des travaux projetés par le Preneur

En 2 exemplaires, sur 17 pages + annexes.

LE PRENEUR LE BAILLEUR DATE + LIEU DATE + LIEU Lu et approuv6 Lu et approuve

Cachet de la sociétt

16/17 taat...t

sT @t.Th c, 3: 700lag3c,Fr

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LISTE DES DOCUMENTS REMIS PAR LE BAILLEUR AU PRENEUR

Diagnostic de Performance Energétique (DPE)

M Etat des Risques Naturels Technologiques et Miniers Reglement de copropriété - Etat descriptif de division

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ANNEXE TRAVAUX - CHARgES - IMPOTS - TAXeS .Redevances

Date 20/11/2017

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Travaux rtnàrwx Immaubka wr Locsx Louss

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