RAFA-LOU
Acte du 5 juin 2015
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE Code qreffe : 7606
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00034
NumeroSIREN:799684162
Nom ou denomination : RAFA-LOU
Ce depot a ete enregistre le 05/06/2015 sous le numero de dépot 1376
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Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2014 B 00034
NumeroSIREN:799684162
Nom ou denomination : RAFA-LOU
Ce depot a ete enregistre le 05/06/2015 sous le numero de dépot 1376
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 13 MAI 2015
L'an deux mille quinze et le treize mai, à neuf heures, au siége social
Monsieur Alexandre HAUTOT demeurant SAINT JOUIN DE BRUNEVAL (76280) - Route des 4 Fermes
Associé unique et seul Président de la Société RAFA-LOU
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social et modification corrélative de l'article
des statuts
Pouvoirs en vue des formalités
Monsieur Alexandre HAUTOT demeurant SAINT JOUIN DE BRUNEVAL (76280) - Route des 4 Fermes
Associé unique et seul Président de la Société RAFA-LOU
A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :
Transfert du siége social et modification corrélative de l'article
des statuts
Pouvoirs en vue des formalités
PREMIERE DECISION
L'associé unique décide de transférer le siége social de du HAVRE (76600) - 19, Quai George V a LE HAVRE (76600) - 21, Rue de la Mailleraye, à compter de ce jour.
En conséquence, l'article des statuts a été modifié comme suit :
< ARTICLE 4 - Siége social
Le siege social est fixé a LE HAVRE (76600) - 21, Rue de la Mailleraye. >
Le reste de l'article sans changement.
SECONDE DECISION
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
L'associé unique Monsieur Alexandre HAUTOT
RAFA - LOU
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Siége social : 21, Rue de la Mailleraye 76600 LE HAVRE 799.684.162 RCS LE HAVRE
En conséquence, l'article
< ARTICLE 4 - Siége social
Le siege social est fixé a LE HAVRE (76600) - 21, Rue de la Mailleraye. >
Le reste de l'article sans changement.
SECONDE DECISION
L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'associé unique et consigné au registre prévu par la loi.
L'associé unique Monsieur Alexandre HAUTOT
RAFA - LOU
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Siége social : 21, Rue de la Mailleraye 76600 LE HAVRE 799.684.162 RCS LE HAVRE
Statuts
Statuts mis a jour le 13 Mai 2015
RAFA - LOU
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros
Siége social : 21, Rue de la Mailleraye 76600 LE HAVRE
799.684.162 RCS LE HAVRE
STATUTS
RAFA - LOU
Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros
Siége social : 21, Rue de la Mailleraye 76600 LE HAVRE
799.684.162 RCS LE HAVRE
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE
SOCIAL
SOCIAL
ARTICLE PREMIER - FORME
Il est formé par l'associé unique, soussigné, propriétaire des actions ci-aprés créées une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Dans le cas oû la société comporte plusieurs associés, les attributions de l'associé unique sont dévolues à la collectivité des associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - 0BJET
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
La réalisation de prestations de services et d'assistance financiére, administrative, en ressources humaines, informatique, bureautique, commerciale et comptable et plus généralement le soutien en matiére de
gestion à toutes Sociétés dans laquelle la Société pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux ou financier, par tous moyens techniques existants et à venir et notamment ceux suivants : Mise a disposition de tout personnei administratif, commercial et comptable, mise a disposition de tout matériel, gestion et location de tous immeubles, formation et information de tout personnel, négociation de tous contrats ;
La prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres, queis que soient leurs formes juridiques, leurs activités, leurs objets, cotées ou non cotées, soit par voie d'achat, de création de Société, d'apport a des Sociétés existantes, de fusion, d'associations en participation ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres, mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe ;
La mise en xuvre de la politique générale du groupe ainsi constitué et l'animation des Sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement a la définition de leurs objectifs et de leur politique économigue ;
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
La réalisation de prestations de services et d'assistance financiére, administrative, en ressources humaines, informatique, bureautique, commerciale et comptable et plus généralement le soutien en matiére de
gestion à toutes Sociétés dans laquelle la Société pourra avoir directement ou indirectement des intéréts commerciaux ou financier, par tous moyens techniques existants et à venir et notamment ceux suivants : Mise a disposition de tout personnei administratif, commercial et comptable, mise a disposition de tout matériel, gestion et location de tous immeubles, formation et information de tout personnel, négociation de tous contrats ;
La prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobilieres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres, queis que soient leurs formes juridiques, leurs activités, leurs objets, cotées ou non cotées, soit par voie d'achat, de création de Société, d'apport a des Sociétés existantes, de fusion, d'associations en participation ;
La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financiéres, immobilieres, mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout autre objet similaire ou connexe ;
La mise en xuvre de la politique générale du groupe ainsi constitué et l'animation des Sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement a la définition de leurs objectifs et de leur politique économigue ;
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est :
RAFA - LOU
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement ou des initiales et de l'indication du montant du capital social.
RAFA - LOU
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a :
LE HAVRE (76600) - 21, Rue de la Mailleraye
II pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
LE HAVRE (76600) - 21, Rue de la Mailleraye
II pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de l'organe dirigeant, sous réserve de ratification par l'associé unique ou par la prochaine assemblée, et en tout autre lieu suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'organe dirigeant doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs ou convoquer l'associé unique, à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci-dessus.
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2014.
Le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2014.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - APP0RTS
Au titre de la constitution de la société, l'associé unique, soussigné, apporte & la Société, une somme en numéraire de DIX MILLE (10.000) euros.
Lesdits apports correspondent à MIlle (1.000) actions de Dix (10) euros, souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié, soit pour un total de CINQ MILLE (5.000) euros.
La somme de cINQ MILlE (5.000) euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste: le Certificat du dépositaire établi par la Banque
en date du .... ... Décembre 2013
Lesdits apports correspondent à MIlle (1.000) actions de Dix (10) euros, souscrites en totalité et libérées chacune de la moitié, soit pour un total de CINQ MILLE (5.000) euros.
La somme de cINQ MILlE (5.000) euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste: le Certificat du dépositaire établi par la Banque
en date du .... ... Décembre 2013
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de DIx MILLE (10.000) euros.
il est divisé en Mille (1.000) actions de Dix (10) euros chacune, libérées pour moitié et de méme catégorie.
il est divisé en Mille (1.000) actions de Dix (10) euros chacune, libérées pour moitié et de méme catégorie.
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
L'associé unique peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes
sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en.
sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision unilatérale de l'associé unique ou par une décision collective des associés statuant sur le rapport de l'organe dirigeant.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
lis sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
2. L'associé unique peut déléguer a l'organe dirigeant les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3. En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
TITRE III
ACTIONS
ARTICLE 11 - FORME DES VALEURS MOBILIERES
Les valeurs mobiliéres émises par la société sont obligatoirement nominatives
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 - LIBERATION DES ACTIONS
1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une
ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.
Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
TITRE IV
CESSION - TRANSMISSION - LOCATION D'ACTIONS
ARTICLE 13 - TRANSMISSIONS DES ACTI0NS
Tant que la Société demeure unipersonnelle, toutes les transmissions d'actions s'effectuent librement.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son
représentant qualifié.
La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte sur instruction signée du Cédant ou de son
représentant qualifié.
TITRE IV BIS
DISPOSITIONS COMMUNES APPLICABLES AUX CESSIONS D'ACTIONS (EN CAS
DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
DE PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
ARTICLE 14 - DEFINITI0NS
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession .judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités
qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession .judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) Action ou Valeur mobiliére : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.
c Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a l'intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités
qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce.
ARTICLE 15 - TRANSMISSION DES ACTIONS
La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 16 - PREEMPTI0N
1. Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées, les informations sur le
cessionnaire, envisagé (nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TRois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra
réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les Deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de DEux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de TROIs mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les
résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du
cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-aprés.
5. En cas d'exercice du drôit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de TRENTE (30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
2. L'associé Cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant le nombre d'actions concernées, les informations sur le
cessionnaire, envisagé (nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RcS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux), le prix et les conditions de la cession projetée.
La date de réception de la notification de l'associé Cédant fait courir un délai de TRois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le Cédant pourra
réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-aprés.
3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les Deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.
4. A l'expiration du délai de DEux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de TROIs mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé Cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les
résultats de la préemption.
Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les
actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.
Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la cession au profit du
cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article AGREMENT DES CESSIONS ci-aprés.
5. En cas d'exercice du drôit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de TRENTE (30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé Cédant.
ARTICLE 17 - AGREMENT DES CESSIONS
1. Les actions ne peuvent etre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TRois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.
3. Le Président dispose d'un délai de TRois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les TRENTE (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 18 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
1. En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de TReNTe (30) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date
du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article ExcLusiON D'uN Associe.
2. Dans le délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article ExclusioN D'uN AssocIE. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération
de fusion, de scission ou de dissolution.
du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.
Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article ExcLusiON D'uN Associe.
2. Dans le délai de TRENTE (30) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue à l'article ExclusioN D'uN AssocIE. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle.
3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération
de fusion, de scission ou de dissolution.
ARTICLE 19 - DROIT DE SORTIE CONJOINTE
Dans l'hypothese oû 1'un des associés envisagerait de céder tout ou partie de sa participation dans la Société a un
tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins d'un tiers du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions Ieur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, TRENTE (30) jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou. d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un
transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de TRENTe (30) jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui
leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.
tiers, ayant pour effet de réduire sa participation à moins d'un tiers du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, l'associé Cédant s'engage à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également et aux mémes conditions Ieur propre participation dans la Société, ce dont l'associé Cédant se portera solidairement garant.
A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par l'associé cédant aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, TRENTE (30) jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de leur permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.
Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.
Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la Société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient a détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou. d'attribution attachés aux titres de participation de la Société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la Société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir.
Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un
transfert des titres de participations détenus par les associés dans la Société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.
Les associés (autres que le Cédant) disposeront alors d'un délai de TRENTe (30) jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, a l'associé Cédant, s'ils entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.
A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé a l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.
En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, l'associé Cédant ne pourra céder sa propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie conjointe qui
leur est conférée aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.
En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le Cédant, le prix de cession et les conditions de paiement seront identiques a celui et celles proposés dans la transaction principale.
ARTICLE 20 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
1. Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
II. Exclusion facultative
a) Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
b) Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et
ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
c) Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir qu'aprés notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée TReNTe (30) jours avant la date prévue pour la décision de l'arbitre et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par Iui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
d) Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet & compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a. l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
11I. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion a
toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
II. Exclusion facultative
a) Cas d'exclusion
L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants :
violation des dispositions des présents statuts ;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé ;
b) Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et
ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
c) Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir qu'aprés notification à l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée TReNTe (30) jours avant la date prévue pour la décision de l'arbitre et des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par Iui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.
d) Prise d'effet de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion prend effet & compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée a. l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.
11I. Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative
L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les TRENTE (30) jours de la décision d'exclusion a
toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 21 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles PREEMPTION, AGREMENT DES CEssIONS,
MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE deS présents statuts sOnt nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE deS présents statuts sOnt nulles.
Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.
ARTICLE 22 - LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite.
TITRE V
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 23 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.
1. Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés
qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
10
1I. Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
1II. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
1. Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par l'associé unique ou la collectivité des associés
qui fixe son éventuelle rémunération.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
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1I. Cessation des fonctions
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
1II. Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 24 - DIRECTEUR GENERAL
I. Désignation
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsaue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
II. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
III. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 26 des statuts.
11
IV. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général.
Lorsaue le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant
permanent personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.
II. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :
dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ;
exclusion du Directeur Général associé ;
interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.
III. Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 26 des statuts.
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IV. Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 25 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprés du
Président.
Président.
TITRE VI
CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 26 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes ou du Président dans le mois de sa conclusion.
Les Commissaires aux comptes, ou le Président, présentent a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice.écoulé. L'associé unique ou es associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de:commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
Les Commissaires aux comptes, ou le Président, présentent a l'associé unique ou aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice.écoulé. L'associé unique ou es associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes de cet exercice.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de:commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'associé unique ou la collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs
Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'associé unique ou a la collectivité des associés, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.
En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.
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TITRE VII
DECISIONS DE L'ASSOCIE
ARTICLE 28 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
1. Décisions de l'associé unique
a) Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
nommer et révoquer le Président ;
nommer les Commissaires aux comptes ;
décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
modifier les statuts ;
déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;
dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
b) Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
I1. Information de l'associé unique ou des associés
1. L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut & toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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a) Compétence de l'associé unique
L'associé unique est seul compétent pour :
approuver les comptes annuels et affecter le résultat ;
nommer et révoquer le Président ;
nommer les Commissaires aux comptes ;
décider la transformation de la Société, une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ;
modifier les statuts ;
déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;
dissoudre la Société.
L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
b) Forme des décisions
Les décisions unilatérales de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé.
I1. Information de l'associé unique ou des associés
1. L'associé unique non Président, indépendamment de son droit d'information préalable a l'approbation annuelle des comptes, peut & toute époque, prendre connaissance au siége social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux.
2. Lorsque la Société comporte plusieurs associés, l'étendue et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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ARTICLE 29 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque celle-ci perd son caractére unipersonnel.
I. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
11. Régles de majorité
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassemblent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sauf stipulations expresses contraires des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
la prorogation de la Société ;
la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
la révocation du Président.
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1II. Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent
également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
IV. Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus du quart du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite HuiT (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
V. Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit.sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
VI. Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés cinQ (5) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Présidént et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
I. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
transformation de la Société :
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs ;
dissolution ;
nomination des Commissaires aux comptes ;
nomination, rémunération, révocation du Président ;
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;
modification des statuts, sauf transfert du siége social ;
déterminer les conditions et modalités des avances en compte courant;
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;
agrément des cessions d'actions ;
exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.
11. Régles de majorité
La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassemblent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.
Sauf stipulations expresses contraires des présents statuts, les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Sous la méme réserve, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales ;
les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (art. L 225-130, al. 2 du Code de commerce) ;
la prorogation de la Société ;
la dissolution de la Société ;
la transformation de la Société en Société d'une autre forme ;
la révocation du Président.
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1II. Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent
également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, à zéro heure, heure de Paris.
Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
IV. Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu
mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé disposant de plus du quart du capital peut demander la convocation d'une assemblée.
Selon l'article L2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite HuiT (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.
V. Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit.sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
VI. Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés cinQ (5) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Présidént et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
ARTICLE 30 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
TITRE VIII
COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 31 - COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, l'organe dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de. résultat et l'annexe.
II établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
II établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'associé unique ou les associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Associé unique
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à
nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
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1I. Pluralité d'associés
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, 1. donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou Ia collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures ainsi que des sommes nécessaires aux dotations de la réserve légale, des réserves statutaires et augmenté du report bénéficiaire.
Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique décidera de reporter à
nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est attribué a l'associé unique.
L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
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1I. Pluralité d'associés
Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, 1. donne droit à une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou Ia collectivité des associés décide sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont elle régle l'affectation et l'emploi.
3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision de la collectivité des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE IX
LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liguidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.
L'associé unique ou la collectivité des associés peut autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est attribué l'associé unique ou est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par l'associé unique ou par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 34 - C0NTESTATI0NS :
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.
Statuts mis a jour le 13 Mai 2015
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Statuts mis a jour le 13 Mai 2015
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