Acte du 15 décembre 2021

L'associée unique décide que la composition et le fonctionnement du comité de mission institué par le quatrieme paragraphe de l'article 3 des statuts - "Société a mission" seront fixés par la Société au moyen d'une décision de son associée unique.

L'associée unique, en conséquence de la précédente décision, décide de compléter le quatrieme paragraphe de l'article 3 des statuts "Société à mission", article qui est dorénavant rédigé ainsi :

"Article 3 - Société à mission

La société DAJUPI Group, en tant que société-mre (holding) animatrice de filiales constructeurs de maisons, fait publiquement état de sa qualité de société à mission au sens de l'article L.210-10 du Code de Commerce.

- En qualité de société a mission, la raison d'étre de la société et de ses filiales est la suivante :

Constructeurs de maisons au cxur des régions, la société et ses filiales sont des acteurs responsables, attachés au bien-tre et à la satisfaction de ses clients, équipes et partenaires

Continuellement, la société et ses filiales imaginent des solutions qui répondent aux attentes de ses clients et aux exigences sociétales et environnementales.

- Fortes de leurs différences, les sociétés filiales, entreprises à taille humaine, s'investissent au quotidien autour de cette raison d'etre qui se décline en quatre objectifs :

1. s'assurer que la dimension humaine soit toujours au centre de chaque projet pour accompagner les clients dans la durée, avec bienveillance et transparence.

2. mutualiser nos savoir-faire pour toujours proposer le meilleur.

3. entretenir le bien-tre et la fierté de nos équipes, qui portent nos valeurs et nourrissent la confiance de nos partenaires et de nos clients.

4. mettre en place tous ensemble des solutions innovantes, accessibles et concrtes pour permettre à nos clients d'etre acteurs des transitions futures.

Le suivi de l'exécution de la mission et des objectifs précédemment définis est confié à un comité de "mission charge exclusivement de ce suivi. Le comité de mission, distinct des organes sociaux, est "compose de cinq (5) & huit (8) membres. La composition et le fonctionnement du comité de mission sont fixés par la Société au moyen d'une décision de son associée unique."

L'associée unique donne mandat et tous pouvoirs au président, ou a toute personne qu'il lui plairait de se substituer, à l'effet d'effectuer tous les actes et formalités de publicité afférents aux précédentes décisions.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associée unique.

Fait en cinq exemplaires originaux.

DAJUPI, associée unique représentée par son gérant Monsieur Denis FOUGERAT

DAJUPI Group Société a mission

Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 2 282 400 euros Siege social : 64, avenue Jean Jaures 60400 NOYON RCS COMPIEGNE_449 008 127

La présente société, ayant pour dénomination "DAJUPI Group", est une société par actions simplifiée régie par les présents statuts et les dispositions législatives et réglementaires en vigueur qui lui sont applicables.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé personne physique ou personne morale.

Sur tous actes ou sur tous documents émanant de la société et destinés aux tiers, il sera indiqué la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales (SAS) et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

l'achat, la souscription ou l'acquisition de quelque maniére que ce soit, l'émission, la vente ou la négociation de participations mobilieres ou immobiliéres notamment dans toute entreprise ou société ayant pour activité la construction de maisons individuelles, la vente d'immeubles à construire ou construits, l'achat et la vente de terrains a batir et de droits immobiliers, l'aménagement de terrains a batir, le négoce de tous matériaux de construction ; la gestion de ce portefeuille de participations en qualité de société mére, ainsi que la fourniture de tous services et conseils, notamment administratifs, financiers et stratégiques ;

principaiement, en sa qualité de holding animatrice de son groupe, la participation active à la conduite de la politique de son groupe et au contrle de ses filiales détenues majoritairement, et rendant le cas échéant et a titre purement interne des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers ;

également la participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ; ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissements, d'apport, de prise en location-gérance :

et pius généralement, toutes opérations de quelque nature, qu'elles soient économiques ou juridiques financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet sociai ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires."

La société DAJUPI Group, en tant que société-mére (holding) animatrice de filiales constructeurs de maisons, fait publiquement état de sa qualité de société à mission au sens de l'article L.210-10 du Code de Commerce.

- En qualité de société à mission, la raison d'etre de la société et de ses filiales est la suivante :

Constructeurs de maisons au cxur des régions, la société et ses filiales sont des acteurs responsables, attachés au bien-étre et à la satisfaction de ses clients, équipes et partenaires

Continuellement, la société et ses filiales imaginent des solutions qui répondent aux attentes de ses clients et aux exigences sociétales et environnementales.

- Fortes de leurs différences, les sociétés filiales, entreprises a taille humaine, s'investissent au quotidien autour de cette raison d'étre qui se décline en quatre objectifs :

1. s'assurer que la dimension humaine soit toujours au centre de chaque projet pour accompagner les clients dans la durée, avec bienveillance et transparence.

2. mutualiser nos savoir-faire pour toujours proposer le meilleur.

3. entretenir le bien-étre et la fierté de nos équipes, qui portent nos valeurs et nourrissent la confiance de nos partenaires et de nos clients.

4. mettre en place tous ensemble des solutions innovantes, accessibles et concretes pour permettre a nos clients d'étre acteurs des transitions futures

- Le suivi de l'exécution de la mission et des objectifs précédemment définis est confié a un comité de "mission chargé exclusivement de ce suivi. Le comité de mission, distinct des organes sociaux, est "composé de cinq (5) a huit (8) membres. La composition et le fonctionnement du comité de mission sont fixés par la Société au moyen d'une décision de son associée unique.

Le siége de la société est fixé 64, avenue Jean Jaurés 60400 - NOYON

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président. Tout transfert en un autre lieu du territoire francais sera pris par décision collective des associés dans les formes prévues a l'article 17.

La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution ou de prorogation prévus aux présents statuts.

Lors de la constitution de la Société il a été fait des apports en numéraire d'un montant de 600 000 euros correspondant à un capital de .. 600 000 € - Par décision de l'associée unique en date du 9 septembre 2011 le capital social a été augmenté, par voie d'apports en

numéraire, d'un montant de. 171 000 € - Par décision de l'associée unique en date du 9 septembre 2011 le capital social a été augmenté, par voie d'incorporation de la

somme figurant au compte < Primes d'émission >, d'un montant de .... 829 350 € - Par décision de l'associée unique en date du 9 septembre 2011 le capital social a été augmenté, par voie d'incorporation d'une somme prélevée sur le compte < Autres réserves >, pour un montant de . 712 650 € Par décision de l'assemblée générale du 9 janvier 2015 le capital social a fait l'objet d'une réduction non motivée par des pertes d'un montant de .. - 30 600 €

- Soit au total un montant de 2 282 400 €

Le capital de la Société est fixé à la somme de deux millions deux cent quatre vingt deux mille quatre cents euros (2 282 400 €) divisé en sept mille six cent huit (7 608) actions de trois cents euro (300 €) chacune entiérement libérés.

Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent etre apportées au capital social, dans ies limites prévues par la loi, par décision des associés selon les modalités prévues a l'article 17 des présents statuts.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit, au préalable, étre intégraiement libéré. Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital est autorisée par décision des associés dans les cas et aux conditions prévus par la loi : les associés peuvent déléguer tous pouvoirs au président à l'effet de la réaliser.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme que la SAs ou la société anonyme.

Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au siége social ou aux caisses désignées à cet effet. a savoir lors de la constitution, la moitié au moins et lors des augmentations de capital, un quart au moins a la

souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le solde restant a verser est appelé par ie président aux conditions et modalités qu'il fixera, sans que ia libération intégrale des actions puisse excéder un délai maximal de cinq ans.

Les appels de fonds sont effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a chaque actionnaire, trente jours au moins a l'avance

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le président des sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par la loi du 24 juillet 1966. Ainsi l'actionnaire qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon ies modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires du compte. Tout associé peut demander a la société une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont transmissibles a l'égard de la société et des tiers par virement de compte a compte.

Agrément imposé pour les transmissions : Toute transmission et cession d'actions méme au profit d'un associé ou du conjoint d'un associé est soumise à l'agrément préalable du président.

L'agrément concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément ne joue pas envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés a une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature ; l'agrément résulte de la procédure d'augmentation

de capital arrétée par les associés.

Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RcS), la nature de l'opération projetée, ie nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération ; en cas de transmission suite au déces de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier (certificat d'hérédité, notoriété) et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande est notifiée à la société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la société. Au

vu de cette demande, le président de la société dispose d'un délai maximum de trois mois (date à date) pour agréer ou non ia personne désignée ; il notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse du président dans le délai de trois mois à compter de la date de la demande faite, l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément tacite ou dûment notifié, ie demandeur peut renoncer a l'opération des lors gue la

nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés).

Si la société n'agrée pas la personne désignée, te président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acguérir les actions soit par un actionnaire, soit par un tiers, soit, avec le

consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre a l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné.

Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé a son projet si la nature de l'opération ie

permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par ie président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à

se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par ia société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

Nantissement : Lorsque la société par l'intermédiaire de son président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital social qu'elle représente.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent ie titre ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes

échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, dés lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom.

Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'it sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en

charge par la société.

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé ; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par ie président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts (art. 19).

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage

En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats oû ie droi de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 19 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire et l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

La Société est dirigée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.

Au cours de la vie sociale, le Président est désigné par décision de t'associé majoritaire pour la durée qu'il fixera ; le Président sortant est rééligible. En présence d'un associé unique, ceiui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

La personne morale président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que ia Société ne préfére désigner un représentant spécial qui ne peut étre qu'une personne physique.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités à toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire.

Le Président recoit une rémunération qui est fixée selon le cas par l'associé majoritaire ou par l'associé unique."

Le président peut donner mandat à une personne physique (ou à plusieurs) associée ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet des publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général. Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu. Celle-ci ne pourra excéder celle du président sauf si ce dernier exerce son mandat à titre gratuit.

Le directeur général est révocable à tout moment et sans motivation.

En cas de décés, démission ou révocation du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions

; il provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau président dont la désignation met fin automatiquement à ses fonctions

Le directeur général n'ayant pas le pouvoir légal de représenter la société envers les tiers, il devra justifier envers ceux-ci de ses pouvoirs par la production d'une copie certifiée conforme par le président de l'acte de sa nomination délimitant l'étendue de ses pouvoirs.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la société et son président ou son directeur générat donnera lieu a 'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Le président et le directeur général doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le commissaire aux comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au commissaire aux comptes.

Les associés statuent sur ce rapport chaque année lors de l'approbation des comptes, l'associé intéressé ne prenant pas part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

Les décisions qui doivent etre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent : l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ; ia fusion, la scission ou la dissolution de la société ainsi que toutes les regles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liguidateur ; la prorogation de la durée de la société : la modification de dispositions statutaires à l'exception du pouvoir du président en matiére de changement de siége seion l'article 4 :

la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale ;

l'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de l'article 16 :

les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, ies décisions des associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par le président.

Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les associés appartient au président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Le président est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient au président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes à la décision prise.

Les décisions autres que celles oû la loi ou les présents statuts imposent l'unanimité sont prises a la majorité

absolue des voix des actionnaires à l'exception des décisions ayant trait a la révocation du président.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné quand le mandat est admis ; les abstentions lors des réunions ou des consuitations écrites sont considérées comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au cours d'une assemblée.

En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

Une décision unanime des associés est exigée pour : toute augmentation des engagements d'un associé et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserve, la transformation de la sAs en une société en nom collectif, l'adoption d'un capital variable ; l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la société pour les transferts d'actions (art. 11 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article 262-20 de la loi.

En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévofus par ia ioi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision coliective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises par l'associé unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher.

a) Assemblées. Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du président ou en cas de carence sur celle du commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu a l'article 17. Le commissaire aux comptes est convoqué à toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére le mieux adapté et il fixe l'ordre du jour ; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze jours.

Tout associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué à l'article 17.

L'assemblée est présidée par le président associé de ia société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; le président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote, intervenu résoiution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le président sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par le président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite a l'initiative du président, il adresse, dans les formes qu'il

considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés à l'articie 19. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le président qui les annexe au procés-verbai de la consuitation.

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.

Dans ce cas, l'associé communiquera au président le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu.

Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que l'E-Mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut, l'associé sera considéré comme s'abstenant. La encore l'associé qui

retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au

transfert des télécopies qui empécherait une manifestation claire de son vote.

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des associés quand iis existent seront annexés au proces-verbal.

c) Actes. Les associés, a la demande du président, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux

comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.

Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions à prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.

L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.

Pour les besoins des tiers ou des formalités, le président établit des copies certifiées conformes de cet acte

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou a un rapport du président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

Pour ies consultations annuelles ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent, quinze jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du président, du ou des rapports des commissaires aux comptes, du tableau des résultats de la société au cours des cinq derniers exercices

Le droit de consuiter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réciamés par la société. 1I appartient au président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions gu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence ie 1er JANVIER et se termine ie 31 DECEMBRE de la méme année.

A la clture de chague exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de t'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Cette décision peut @tre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du président et sous réserve d'une information des associés conformément a l'article 19 des statuts

La décision collective ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque tedit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fraction.

Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition.

Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée ou par le conseil d'administration dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent

inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution

anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.

A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article 241 de la loi.

Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux prescriptions de l'article 241 de la loi du 24 juillet 1966.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le président convoque ies

associés à l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du président, réglent Ie mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.

Il) En présence d'un associé unique, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et

1844-8 modifiés du code civil.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales ainsi que toutes celles entre associés et la société ou entre associés et le président sont soumises a arbitrage dans les conditions ci-aprés.

L'une ou l'autre des parties notifiera par lettre recommandée à l'autre l'intention de se prévaloir de la présente clause d'arbitrage suite au différend constaté.

Les parties peuvent désigner d'un commun accord un arbitre unigue qui aura les mémes prérogatives et pouvoirs

que le tribunal arbitral prévu ci-aprés. Les parties disposent pour ce faire d'un délai d'un mois a compter de la notification.

A défaut de choix d'un arbitre unique, chacune des parties nommera un arbitre ; notification de ce choix sera faite a l'autre partie. Chacune des parties disposent pour ce faire d'un délai d'un mois a compter de la constatation de

l'impossibilité de désigner un arbitre unigue.

Les deux arbitres ainsi désignés désigneront un troisiéme arbitre ; si les deux arbitres ne peuvent se mettre d'accord pour désigner un troisiéme arbitre, celui-ci sera désigné par le président du tribunal de commerce du siége sociai, a la requete de ia partie la plus diligente.

Le tribunal arbitral statuera dans un délai de trois mois a compter du jour oû il aura été définitivement constitué.

Le tribunal arbitral statuera en amiable compositeur et en dernier ressort, les parties renoncent a la voie d'appel à l'encontre de la sentence.

Les premiers frais d'arbitrage seront supportés par moitié; le tribunal arbitral décidera des modalités définitives de répartition des frais ou leur mise a charge à l'une ou l'autre des parties.