UNIMETAL
Acte du 17 juillet 2019
Début de l'acte
RCS : CRETEIL
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 02272 Numero SIREN : 522 460 740
Nom ou denomination : UNIMETAL
Ce depot a ete enregistré le 17/07/2019 sous le numero de dep8t 22998
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 17/07/2019
Numéro de dépt : 2019/22998
Type d'acte : Extrait de décision(s) de l'associé unique Changement de président Démission de directeur général
Déposant :
Nom/dénomination : UNIMETAL
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 522 460 740
N° gestion : 2010 B 02272
Mr/81787/218f8:0:16 Page 1 sur 2 19/22998/522460740
1.1
DocuSign Envelope ID: 9FE9 64-B331-AA98745E6A29
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETE! UNIMETAL 1 LE 1 7 JUIL. 2019 Société par actions simplifiée au capital de 300.000 € Siege social : 4 rue du Kéfir, 94310 Orly RCS Créteil 522 460 740 (la < Société >) SOUS LE N°
Ao.+? EXTRAIT DU PROCES-VER8AL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 1er JUIN 2019
Code greffe : 9401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CRETElL atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2010 B 02272 Numero SIREN : 522 460 740
Nom ou denomination : UNIMETAL
Ce depot a ete enregistré le 17/07/2019 sous le numero de dep8t 22998
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 17/07/2019
Numéro de dépt : 2019/22998
Type d'acte : Extrait de décision(s) de l'associé unique Changement de président Démission de directeur général
Déposant :
Nom/dénomination : UNIMETAL
Forme juridique : Société a responsabilité limitée
N SIREN : 522 460 740
N° gestion : 2010 B 02272
Mr/81787/218f8:0:16 Page 1 sur 2 19/22998/522460740
1.1
DocuSign Envelope ID: 9FE9 64-B331-AA98745E6A29
DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETE! UNIMETAL 1 LE 1 7 JUIL. 2019 Société par actions simplifiée au capital de 300.000 € Siege social : 4 rue du Kéfir, 94310 Orly RCS Créteil 522 460 740 (la < Société >) SOUS LE N°
Ao.+? EXTRAIT DU PROCES-VER8AL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 1er JUIN 2019
PREMIERE DECISION Refonte des statuts de la Société
L'Associé unique décide de procéder a une refonte compléte des statuts de la Société et adopte, article
par article, puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts de la Société.
Un exemplaire des statuts nouvellement adoptés demeurera annexé au présent proces-verbal.
par article, puis dans son ensemble le nouveau texte des statuts de la Société.
Un exemplaire des statuts nouvellement adoptés demeurera annexé au présent proces-verbal.
DEUXIME DECISION Constatation de la démission du Président et du Directeur Général
L'Associé unique, prend acte :
de la démission de M. Hugues Delahaie de ses fonctions de Président, a compter de ce jour, et,
de la démission de M. Nicolas Minier de ses fonctions de Directeur Général, à compter de ce jour.
de la démission de M. Hugues Delahaie de ses fonctions de Président, a compter de ce jour, et,
de la démission de M. Nicolas Minier de ses fonctions de Directeur Général, à compter de ce jour.
TROISIEME DECISION Nomination d'un nouveau Président
L'Associé unique, conformément à l'article 19 des statuts nouvellement adoptés, décide de nommer en qualité de nouveau Président de la Société, en remplacement de Monsieur Hugues Delahaie,
démissionnaire :
la société UNIMET GROUP, société par actions simplifiée au capital au capital de 1.819.907 £, dont le siége social est situé 4 rue du Kéfir a Orly (94310), immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Créteil sous le numéro 848 418 455, représentée par son Président, Monsieur Hugues Delahaie,
pour une durée indéterminée a compter de ce jour.
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Pour extrait certifié conforme, Le Président
Hvevts DElaHalt
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/07/2019 Copie.cert Page 2 sur 2 t-de dép6t -2019722998/ 522460740
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 17/07/2019
Numéro de dépt : 2019/22998
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : UNIMETAL
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 522 460 740
N° gestion : 2010 B 02272
Page 1 sur 19
DocuSign Envelope ID: 9FE9F4BE-2F05-4864-B331-AA98745E6A29
UNIMETAL Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £ Siege social : 4 rue du Kéfir, 94310 Orly RCS Créteil 522 460 740
démissionnaire :
la société UNIMET GROUP, société par actions simplifiée au capital au capital de 1.819.907 £, dont le siége social est situé 4 rue du Kéfir a Orly (94310), immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés de Créteil sous le numéro 848 418 455, représentée par son Président, Monsieur Hugues Delahaie,
pour une durée indéterminée a compter de ce jour.
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
Pour extrait certifié conforme, Le Président
Hvevts DElaHalt
Pour copie certifiée conforme délivrée le 17/07/2019 Copie.cert Page 2 sur 2 t-de dép6t -2019722998/ 522460740
Greffe du tribunal de commerce de Créteil
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 17/07/2019
Numéro de dépt : 2019/22998
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : UNIMETAL
Forme juridique : Société à responsabilité limitée
N° SIREN : 522 460 740
N° gestion : 2010 B 02272
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DocuSign Envelope ID: 9FE9F4BE-2F05-4864-B331-AA98745E6A29
UNIMETAL Société par actions simplifiée au capital de 300.000 £ Siege social : 4 rue du Kéfir, 94310 Orly RCS Créteil 522 460 740
Statuts
Mis à jour par décisions de l'Associé unique en date du 1er juin 2019
Certifiés conformes
locuSigned b
Huguts Delahalt 65AE94C9754E2.
Le Président
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DocuSign Envelope ID: 9FE9F4BE-2F05-4864-B331-AA98745E6A29
1. FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8, et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts
2. OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la fabrication de métallerie, la serrurerie, la fabrication de menuiserie métallique, le négoce de piéce détachées, la quincaillerie, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension
ou son développement.
3. DENOMINATION
La dénomination sociale est : < UNIMETAL >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ta dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 4 rue du Kéfir, 94310 Orly
Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département
limitrophe. li est également autorisé a modifier, en conséquence, les statuts.
Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par décision collective extraordinaire des associés statuant
aux conditions de majorité prévues par l'article 19 des présents statuts.
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5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation
APPORTS
A la constitution, les associés fondateurs ont fait un apport de trois cent mille (300.000) Euros, correspondant au montant du capital social et à trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de dix (10) Euro chacune,
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois cent mille (300.000) Euros.
Il est divisé en trente mille (30.000) actions, de méme catégorie, intégralement libérées, d'une valeur nominale
de dix (10) Euros chacune.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
8.1. Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement selon les régles de majorité prévues ci-aprés, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce ou par acte unanime des associés.
8.2. Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser
8.3. Amortissement
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
8.4. Délégation
Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
9. LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, de la moitié au moins de leur valeur
nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par ie Président en conformité avec la loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
10. FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. IIs sont inscrits en comptes individuels tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables.
La cession des titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
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11. TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
11.1. Forme et opposabilité
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
11.2. Procédure d'agrément
Les actions émises par la Société se transmettent librement entre associés.
Toute autre transmission ou cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise à l'agrément préalable de la Société donné par décision collective extraordinaire des associés
La demande d'agrément doit étre notifiée a la Société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice dans les conditions prévues par l'article L. 228-24 al. 3 du Code de commerce. Le cédant peut renoncer à tout moment a la cession de ses titres.
Lorsque les titres de capital sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les annuler.
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément à donner par décision collective
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extraordinaire des associés suivant la distinction faite pour la transmission des titres eux-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
L'agrément n'est pas requis lorsqu'une ou plusieurs personnes non associées sont admises dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou d'une émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital résultant d'une décision collective des associés et ne prévoyant pas l'exercice du droit préférentiel des associés.
Si une décision collective des associés a donné son consentement à un projet de nantissement de titres de capital dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres de capital, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres de capital nantis selon les dispositions de l'article 2347 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, les racheter sans délai, en vue de réduire son capital.
La transmission de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre opération emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée s'opére librement.
Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions soumettant la cession ou la transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital & l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables.
Toutefois, la cession ou la transmission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par leur cessionnaire et tout cessionnaire successif sont soumises aux dispositions du présent article.
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
13. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
14. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
14.1. Désignation
Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé ou remplacé dans ses fonctions par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La personne morale Président est représentée par son représentant légat sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
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14.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est déterminée par les associés au moment de sa nomination.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante- quinze (75) ans révolus.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous la condition de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
14.3. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
14.4. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la Société ; notamment il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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15. DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, salarié ou non de la Société.
15.1. Désignation
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la Société par actions simplifiée.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
15.2. Durée des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante-quinze (75) ans révolus.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.
La décision de révocation peut ne pas étre motivée.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
15.3. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires
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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
15.4. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel i reste subordonné.
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume Ia direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes ou, s'ii n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour Ia méme durée, conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus pour les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
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Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaires aux Comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit @tre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les Commissaires aux Comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la Société.
En cas de démission du Commissaire aux Comptes titulaire, le Commissaire aux Comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du Commissaire aux Comptes peut étre demandée :
par le Président de la Société ; par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; par la collectivité des associés ;
par le comité social et économique ; par le Ministére public.
La demande de révocation du Commissaire aux Comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
18. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312 72 et suivants du Code du travail auprés du Président.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.
19. DECISIONS COLLECTIVES
19.1. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général ; fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ; nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
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approbation des conventions réglementées ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; transformation de la Société ; prorogation de la durée de la Société ; dissolution et liquidation de la Société ; adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; modification des statuts, a l'exception du transfert de siége dans le méme département
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, éventuellement assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux étant précisé cependant que la consultation de la collectivité des associés est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital social.
En cas d'Associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés
19.2. Mode de consultation
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite des associés ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Leurs décisions unanimes peuvent aussi étre constatées dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives autres que l'approbation des comptes annuels pourront résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.
19.3. Qualification des décisions collectives
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne concernent ni la modification des statuts, ni l'agrément de cessions ou mutations d'actions, droits de souscription ou d'attribution, ni l'exclusion d'un associé, ni la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions autres que le siége social qui peut également étre transféré par le Président, agréer les cessions ou mutations d'actions, droits de souscription ou d'attribution, prononcer l'exclusion d'un associé, proroger ou dissoudre la Société. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
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19.4. Assemblées
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 3o % (trente pour cent) au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux comptes.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par
tous procédés de communication écrite (y compris électronique) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée générale peut également se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
19.5. Consultation écrite des associés
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de reiet
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour
ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
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19.6. Consultation par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectif (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
19.7. Quorum et majorité
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires, et a la majorité simple pour toutes décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent :
l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés :
toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
19.8. Procs-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président, établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner le cas échéant les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
20. DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; les comptes annuels comprenant le bilan détaillé, le compte de résultat détaillé et l'annexe ; les inventaires ; les rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives ; les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
21. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juin et se termine ie 31 mai.
22. 1NVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit, s'il y a lieu, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
It établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, Ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes s'il y a lieu et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
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23. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
24. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en
application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le
cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
25. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital
minimum, et dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
26. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en Société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux ci.
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27. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Sauf en cas de radiation de la Société, Ie liquidateur peut étre choisi parmi les associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de ieur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a ia clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
28. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, les associés ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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Certifiés conformes
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Huguts Delahalt 65AE94C9754E2.
Le Président
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1. FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par :
les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce ;
dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux Sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux Sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 224-2, L. 225-17 a L. 225-126, L. 225-243 et du I de l'article L. 233-8, et les dispositions générales relatives a toute Société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil ;
les dispositions des présents statuts
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, mais peut procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts
2. OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France et a l'étranger :
la fabrication de métallerie, la serrurerie, la fabrication de menuiserie métallique, le négoce de piéce détachées, la quincaillerie, la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la Société, son extension
ou son développement.
3. DENOMINATION
La dénomination sociale est : < UNIMETAL >
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ta dénomination sera précédée ou
suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 4 rue du Kéfir, 94310 Orly
Le Président peut décider seul de transférer le siége social dans le méme département ou dans un département
limitrophe. li est également autorisé a modifier, en conséquence, les statuts.
Le transfert du siége social en tout autre lieu est décidé par décision collective extraordinaire des associés statuant
aux conditions de majorité prévues par l'article 19 des présents statuts.
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5. DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation
APPORTS
A la constitution, les associés fondateurs ont fait un apport de trois cent mille (300.000) Euros, correspondant au montant du capital social et à trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de dix (10) Euro chacune,
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de trois cent mille (300.000) Euros.
Il est divisé en trente mille (30.000) actions, de méme catégorie, intégralement libérées, d'une valeur nominale
de dix (10) Euros chacune.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.
8.1. Augmentation de capital
Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.
L'émission d'actions nouvelles peut résulter :
soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; soit de l'utilisation de ressources propres a la Société sous forme d'incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission ; soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du Président est seule compétente pour décider une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement selon les régles de majorité prévues ci-aprés, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.
En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce ou par acte unanime des associés.
8.2. Réduction de capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser
8.3. Amortissement
La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
8.4. Délégation
Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.
9. LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, de la moitié au moins de leur valeur
nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par ie Président en conformité avec la loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalité.
10. FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société revétent obligatoirement la forme nominative. IIs sont inscrits en comptes individuels tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables.
La cession des titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la Société s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
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11. TRANSMISSION DES ACTIONS ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
11.1. Forme et opposabilité
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre cté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements >.
La Société est tenue de procéder & cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
11.2. Procédure d'agrément
Les actions émises par la Société se transmettent librement entre associés.
Toute autre transmission ou cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit est soumise à l'agrément préalable de la Société donné par décision collective extraordinaire des associés
La demande d'agrément doit étre notifiée a la Société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des titres dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux ou l'estimation de la valeur des titres dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Si le cessionnaire n'est pas agréé, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les titres soit par un associé, soit par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois, ce délai peut étre prorogé par décision de justice dans les conditions prévues par l'article L. 228-24 al. 3 du Code de commerce. Le cédant peut renoncer à tout moment a la cession de ses titres.
Lorsque les titres de capital sont rachetés par la Société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Lorsque les valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue de les annuler.
En cas d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à agrément à donner par décision collective
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extraordinaire des associés suivant la distinction faite pour la transmission des titres eux-mémes. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
L'agrément n'est pas requis lorsqu'une ou plusieurs personnes non associées sont admises dans la Société a l'occasion d'une augmentation de capital ou d'une émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital résultant d'une décision collective des associés et ne prévoyant pas l'exercice du droit préférentiel des associés.
Si une décision collective des associés a donné son consentement à un projet de nantissement de titres de capital dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisation d'une cession de titres de capital, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres de capital nantis selon les dispositions de l'article 2347 du code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, les racheter sans délai, en vue de réduire son capital.
La transmission de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital, ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre opération emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée s'opére librement.
Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions soumettant la cession ou la transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital & l'agrément préalable de la Société ne sont pas applicables.
Toutefois, la cession ou la transmission des valeurs mobiliéres donnant accés au capital par leur cessionnaire et tout cessionnaire successif sont soumises aux dispositions du présent article.
Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
Les clauses du présent article ne peuvent étre modifiées qu'a l'unanimité des associés.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de
certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent celle-ci quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de ia collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
13. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
14. PRESIDENT DE LA SOCIETE
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.
14.1. Désignation
Au cours de la vie sociale, le Président est nommé, renouvelé ou remplacé dans ses fonctions par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.
La personne morale Président est représentée par son représentant légat sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
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14.2. Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est déterminée par les associés au moment de sa nomination.
Le Président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante- quinze (75) ans révolus.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous la condition de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le Président est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.
La décision de révocation du Président peut ne pas étre motivée.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.
14.3. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues par les décisions ordinaires.
Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
14.4. Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet sociai et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,
la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président dirige, gére et administre la Société ; notamment il :
établit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; établit et arréte les comptes annuels et, le cas échéant, le rapport de gestion à présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
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15. DIRECTEUR GENERAL
Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associées ou non de la Société, salarié ou non de la Société.
15.1. Désignation
Au cours de la vie sociale, le Directeur Général est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au Directeur Général de la Société par actions simplifiée.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
15.2. Durée des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée
Le Directeur Général personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date oû il aura atteint l'age de soixante-quinze (75) ans révolus.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise à la majorité simple.
La décision de révocation peut ne pas étre motivée.
En outre, le Directeur Général est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation
15.3. Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires
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Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général sera remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
15.4. Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général assiste le Président dans ses fonctions. Il n'a qu'un rôle d'auxiliaire du Président auquel i reste subordonné.
Les pouvoirs du Directeur Général sont fixés par la collectivité des associés en accord avec le Président lors de la décision de sa nomination ; ils ne peuvent étre modifiés que dans les mémes conditions.
Le Directeur Général dispose a l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions et assume Ia direction de la société jusqu'a la nomination d'un nouveau président.
16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux Comptes ou, s'ii n'en a pas été désigné, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du Code de commerce.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, peuvent étre nommés en méme temps que le ou les titulaires pour Ia méme durée, conformément aux dispositions de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les conditions et avec les effets prévus pour les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social
Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux Comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a la majorité simple.
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Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et oû la collectivité des associés négligerait de le faire, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaires aux Comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.
Les Commissaires aux Comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les Commissaires aux Comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit @tre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.
Les Commissaires aux Comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, méme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniére préjudiciable a la Société.
En cas de démission du Commissaire aux Comptes titulaire, le Commissaire aux Comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.
En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice.
La révocation du Commissaire aux Comptes peut étre demandée :
par le Président de la Société ; par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social ; par la collectivité des associés ;
par le comité social et économique ; par le Ministére public.
La demande de révocation du Commissaire aux Comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.
18. REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2312 72 et suivants du Code du travail auprés du Président.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
Elles doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux jours de leur réception.
19. DECISIONS COLLECTIVES
19.1. Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
nomination, renouvellement et révocation du Président de la Société ; nomination, renouvellement et révocation du Directeur Général ; fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général ; nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes ; approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
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approbation des conventions réglementées ; extension ou modification de l'objet social ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; transformation de la Société ; prorogation de la durée de la Société ; dissolution et liquidation de la Société ; adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; modification des statuts, a l'exception du transfert de siége dans le méme département
Toute autre décision reléve de la compétence du Président, éventuellement assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux étant précisé cependant que la consultation de la collectivité des associés est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital social.
En cas d'Associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés
19.2. Mode de consultation
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite des associés ou par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Leurs décisions unanimes peuvent aussi étre constatées dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit (8) jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives autres que l'approbation des comptes annuels pourront résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.
19.3. Qualification des décisions collectives
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne concernent ni la modification des statuts, ni l'agrément de cessions ou mutations d'actions, droits de souscription ou d'attribution, ni l'exclusion d'un associé, ni la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions autres que le siége social qui peut également étre transféré par le Président, agréer les cessions ou mutations d'actions, droits de souscription ou d'attribution, prononcer l'exclusion d'un associé, proroger ou dissoudre la Société. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
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19.4. Assemblées
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 3o % (trente pour cent) au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux comptes.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par
tous procédés de communication écrite (y compris électronique) huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
L'assemblée générale peut également se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président de la Société ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
19.5. Consultation écrite des associés
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
sa date d'envoi aux associés ; la date à laquelle la Société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations
l'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de reiet
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siége social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.
Dans les cinq (5) jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour
ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.
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19.6. Consultation par voie de téléconférence
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :
l'identification des associés ayant voté ; celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectif (adoption ou rejet).
Le Président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au Président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.
En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au Président par le méme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.
19.7. Quorum et majorité
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées :
a la majorité des deux tiers pour toutes décisions extraordinaires, et a la majorité simple pour toutes décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent :
l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou à la procédure d'exclusion des associés requiérent une décision unanime des associés :
toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
19.8. Procs-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président, établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la Société. lls sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner le cas échéant les documents et informations communiqués préalablement aux associés. II est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.
20. DROIT D'INFORMATION PERMANENT
Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :
liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; les comptes annuels comprenant le bilan détaillé, le compte de résultat détaillé et l'annexe ; les inventaires ; les rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions collectives ; les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.
21. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juin et se termine ie 31 mai.
22. 1NVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit, s'il y a lieu, un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
It établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, Ies associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes s'il y a lieu et, le cas échéant, sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des Commissaires aux Comptes.
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23. AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, ie bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
24. PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en
application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; iorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois à compter de la décision ; l'augmentation de capital de la Société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225- 144 et L. 225-146 du Code de commerce.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le
cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
25. CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital
minimum, et dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
26. TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de Société
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation en Société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux ci.
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27. DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Sauf en cas de radiation de la Société, Ie liquidateur peut étre choisi parmi les associés.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liguidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de ieur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a ia clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
La décision collective des associés est prise a la majorité des deux tiers.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.
28. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société, les associés ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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