Acte du 7 mars 2023

La Société est une Société par actions simplifée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est : FBCC

Sur tous les actes et documents émanant de ia Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifée > ou des initiales S.A.S. > et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 259 rue Saint Honoré 75001 Paris.

Il peut étre transféré en tout autre endroit suivant décision de l'associé unique ou décision collective extraordinaire des associés.

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Architectute (études, maitrise d'xuvres, conseil) ;

Le conseil et l'assistance a la maitrise d'ouvrage et maitrise d'xuvre dans des projets de batiments de transports ainsi que les projets annexes (interface urbain, questions d'intermodalité, projets de valorisation inmobiliere

L'aménagement des espaces et conception de la signalétique.

Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, se rattachant ditectement ou indirectement en totalité ou en partie, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

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La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au mois avant la date d'expiration de la société, le Président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, tout associé pourra demander au Président du Tribunal statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision de l'associé unique ou des associés sur la prorogation éventuelle de la société.

Les associés opposés a la prorogation seront tenus de céder leuts actions aux autres associés ou a la société sans qu'ils puissent revenir sur leur décision : la cession ou le rachat devront intervenir dans un délai de six mois a compter de la décision de prorogation au prix fixé par accord entre les parties, ou a défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

Lors de la constitution, les associés ont fait apport d'une somme en numéraire d'un montant total de 2000 euros correspondant au montant du capital social et a 200 actions de 10 euros de noninal chacune, souscrites en totalité et libérées intégralement ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds.

Aux présentes, intervient Monsieur Nicolas TOMAS, demeurant 92 Boulevard de Chancy 93100 Montreuil, conjoint commun en biens de Madame Malia BENNACEUR, soussigné, apporteur de deniers dépendant de la communauté existant entre eux.

Il reconnait avoir été, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du code civil averti de l'apport envisagé et de la faculté de revendiquer la qualité d'associé de la société pour la moitié des actions souscrites.

Il déclare ne pas vouloir étre associé et renonce définitivement a revendiquer cette qualité, reconnaissant exclusivement la qualité d'associé a son conjoint pour la totalité des actions souscrites, étant précisé que les droits patrimoniaux sur lesdites parts resteront communs.

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Le capital social est fixé a la somme de DEUX MILLE SIX CENT CINQUANTE EUROS (2.650 £), divisé en DEUX CENT SOIXANTE CINQ (265) actions de dix (10) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées

1" Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social doit étre intégralement libéré préalablement a la réalisation de toute augmentation de capital en numéraire.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leut montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le vetsement des sommes correspondantes.

Le capital peut étre réduit, pour quelque motif et de quelque maniere que ce soit, à condition qu'il ne soit pas porté atteinte a l'égalité des associés.

Si le montant des capitaux propres de la société devient inférieut à la moitié du capital social du fait des pertes constatées dans les documents comptables, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, provoquer une décision de la collectivité des associés, en la forme des décisions extraordinaires, ou de l'associé unique, quant a l'opportunité de prononcer la dissolution de la société. Il est alors fait application des dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 Les associés peuvent déléguer au Président et au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3 En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent tenoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimet ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

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4 Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées iors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.

La Société ne pouvant faire appel public à l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1.Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. 2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1.Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus que lorsque les termes ci- dessous commencent par une majuscule dans les présents Statuts, ils auront la signification ci- apres :

a) "Cession" : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit, y compris du fait d'un déces ou par donation, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société et alors méme que le transfert autait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préfétentiel de souscription ou d'attribution en faveur de personnes dénommées, d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de

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justice ou que le transfert de propriété serait différé. Le terme "Cession" inclut notamment tout transfert par voie de cession, transmission, échange, donation, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Le verbe "Céder" et son participe passé seront interprétés en conséquence.

b) "Titre" : signifie les actions et autres valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces de facon immédiate ou différée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

2. Modalités de transmission des Titres

La Cession des Titres émis par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements de Titres coté et paraphé.

1. Tout associé envisageant une Cession de tout ou partie de ses Titres (ci-apres désigné un "Cédant") devra notifier au Président et & chacun des autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre técépissé, son projet de Cession mentionnant : -_le nombre de Titres concernés (ci-aprés les "Titres Cédés") ; - les informations suivantes sur le cessionnaire envisagé (i "Acquéreur Proposé"): s'il s'agit d'une personne physique ses nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale ses dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital (ainsi que, si cette information est raisonnablement connue du Cédant, l'identité des personnes qui contrlent, directement et ultimement, l'Acquéreur Proposé), identité de ses dirigeants sociaux ; - le prix et les autres conditions et inodalités de la Cession projetée; et - les liens financiers ou capitalistiques existant, le cas échéant, entre le Cédant et !'Acquéreur Proposé, directement ou indirectement. Cet avis est ci-aprés désigné un "Avis de Cession".

2. Dans un délai d'un (1) mois a compter du jout de la réception de l'Avis de Cession, chacun des autres associés peut adresser au Président et au Cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé, un avis en réponse indiquant son intention d'exercer son droit de préemption sur tout ou partie des Titres Cédés

1.Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre de Titres Cédés, les Titres Cédés sont répartis par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société (déduction faite de la participation dans le capital des associés n'ayant pas notifié leur volonté d'acquérit les Titres Cédés et de celle de l'associé Cédant et dans la limite de leurs demandes.

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Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre de Titres Cédés, les droits de

préemption sont téputés n'avoir jamnais été exercés et l'associé Cédant est libre de réaliser la Cession au profit de l'Acquéreur Proposé dans les conditions indiquées dans l'Avis de Cession, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue à l'article [15] ci-aprés, étant toutefois précisé que la Cession a l'Acquéreur Proposé devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours. Passé ce délai, la procédure de préemption devra a nouveau étre suivie.

2.En cas d'exercice du droit de préemption, la Cession des Titres devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jouts moyennant le prix mentionné dans PAvis de Cession de l'associé Cédant.

1. Les Titres ne peuvent étre Cédés y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à l'unanimité ; les Titres du Cédant n'étant pas pris en compte pour le calcul de cette majorité. Par exception a ce qui précéde, toute Cession de Titres entre associés résultant de l'exercice du droit de préemption ne sera pas soumise a la procédure d'agrément prévue au présent article.

2. Le Président dispose d'un délai d'un (1) mois aprés l'expiration du délai d'un (1) mois visé a l'article [12.2] ci-dessus pour faire connaitre au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par lettre remise en main propre contre récépissé. Le défaut de réponse dans le délai applicable tel que prévu ci-dessus équivaut a un refus d'agrément.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées et, en cas de refus, ne pourront donner lieu a une réclamation quelconque

5. En cas d'agrément, l'associé Cédant peut réaliser librement la Cession des Titres Cédés à l'Acquéreur Proposé aux conditions notifées dans l'Avis de Cession. La Cession des Titres Cédés doit étre réalisée au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité et la procédure d'agrément devrait a nouveau étre suivie.

6. En cas de refus d'agrément, le Cédant ne pourra a peine de nullité procéder au projet de Cession mais pourra y renoncer. Dans le cas ou le Cédant ne renoncerait pas à son projet de Cession, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Titres Cédés par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure prévue ci-avant, soit par la Société.

A défaut d'accord entre les parties, le prix d'achat (ou de rachat par la Société) des Titres Cédés sera déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris, sur simple requéte de la partie la plus diligente. L'expett désigné agira en qualité de mandataire commun des parties au sens de l'article 1592 du Code civil et fera ses meilleurs efforts pour notifier son rapport a chacune des parties dans un délai de trente (30) jours a compter de sa désignation. L'expert ne pourra remettre en cause les derniers comptes audités pour le dernier exercice social et ne devra pas appliquer de décote de minorité. Le prix des Titres Cédés tel que déterminé par l'expert liera définitivement les parties et ne sera susceptible d'aucun recours. Les frais relatifs a l'intervention de l'expert seront supportés a parts égales par le Cédant et l'Acquéreur Proposé.

En cas d'acquisition des Titres Cédés par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6)

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mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles [11 a 15] des présents statuts sont nulles.

Au surplus, toute violation de ces dispositions constitue un juste motif d'exclusion.

1.En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de trente (30) jouts du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôlaires.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié poutra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article [18].

2.Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue l'article [18]. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle. 3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

En cas de décés d'un associé, et compte tenu de l'intuitu personae qui caractérise la Société et le regroupement de ses associés en fonction de leurs compétences propres, les actions de l'associé décédé devront donc étre acquises par les autres associés (au prorata de leur participation dans le capital déduction faite de la participation dans le capital de l'associé décédé) ou par toute personne physique (ou morale) qu'ls se substitueraient totalement (ou partiellement), sous réserve du respect de la procédure d'agrément stipulée aux présents statuts, ou par la Société qui devra ensuite les annuler en réduisant son capital social, dans un délai maximum de 3 mois, a compter du décés.

Le prix de rachat sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert désigné et agissant dans les conditions prévues par l'article [14.6] ci-dessus.

L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.

Exclusion facultative

L'exclusion d'un associé peut étre également décidée par la collectivité des associés dans

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les cas suivants : en cas Cession de Titres effectuée en violation des dispositions des articles [11 a 14] tel que prévu a l'article [15] : lors d'un changement de contrôle d'un associé personne morale tel que prévu a l'article [16].

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

La décision d'exclusion ne peut intervenit que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée trente (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également être adressée a tous les autres associés;

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard quinze (15) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur ie rachat des Titres de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces Titres ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes_a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative

L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés & la totalité des Titres de l'associé exclu.

La totalité des Titres de l'associé exclu doit étre cédée dans les soixante (60) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des Titres de l'associé exclu sera égal à la valeur vénale de ces Titres telle que déterminée d'un commun accord entre les parties ou a défaut, par un expert désigné et agissant dans les conditions visées a l'article [14.6] des statuts. Dans l'hypothése oû cette exclusion résulterait de la violation des dispositions des articles (11 a 14] tel que prévu a l'article (15) le prix de rachat des Titres de l'associé exclu sera égal a 80% de la valeur vénale de ces Titres telle que déterminée comme ci-dessus.

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La Société est représentée, dirigée et administrée pat un Président, personne physique ou morale associée ou non de la Société

Désignation

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Président personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Duree des fonctions

Le Président est nommé pour une durée illimitée.

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 25. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale; - exclusion du Président associé ; - violation par le Président, en sa qualité d'associé, des dispositions des articles [11 a 14] : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agit en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous résetve de ceux expressément attribués par la loi a l'associé unique ou aux associés.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclue que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute limitation des pouvoits du Président est inopposable aux tiers. Le Président assure l'administration et la direction de la société dans les limites des dispositions de l'article L 227-9, alinéa 2, du code de commerce réservant certaines attributions aux associés et, le cas échéant, des dispositions statutaires. 10

Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent étte accomplis par le Président seul et sont obligatoirement de la compétence des associés ou de l'associé unique :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

les cas échéant, nomination des commissaires aux comptes;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

opérations de fusion, scission, dissolution et transformation ;

approbation des conventions telles que citées a lArticle 13 ci-dessous ; insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée; décision relative a l'agrément d'un cessionnaire d'actions. Le Président devra d'abord solliciter l'accord préalable des associés ou de l'associé unique avant d'effectuer les opérations suivantes :

consentir tout nantissement, aval, caution, hypothéque ou autre garantie sur les biens

sociaux ;

.Acquérir, vendre, apporter, mettre en location-gérance ou nantit un fonds de commerce ou une clientéle ;

Acquérir ou vendre des biens ou droits immobiliers ;

Créer ou supprimer des établissements secondaires ou étrangers ;

Prendre, augmenter, appo1ter, transférer ou céder toute participation majoritaire dans toute société ; a cet effet, le Président notifiera par tout moyen écrit probant (courrier

électronique, courrier remis en mains propres contre décharge ou télécopie) a tous les

associés son intention de réaliser une de ces opérations, la notification devant indiquer:

. La nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée ;

. Les conséquences financieres, commerciales et stratégiques del'opération ;

. Les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

Les associés ou l'associé unique disposeront de quarante (40) jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations par tout moyen écrit probant (courrier électronique, coutrier remis en mains propres contre décharge ou télécopie). L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.

L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'a la condition que la majorité des associés ou l'associé unique l'ait autorisée.

Désignation

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CA

La collectivité des associés peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques associées de la Société d'assister le Président en qualité de Directeurs Généraux.

la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, les Directeuts Généraux restent en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. La révocation des Directeurs Généraux ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés dans les conditions prévues a l'article 25. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi, ouvrira droit a une indemnisation des Directeurs Généraux.

En outre, les Directeurs Généraux sont révoqués de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Ditecteur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - violation par le Directeur Général, en sa qualité d'associé, des dispositions des articles [11 a 14];

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération des Directeurs Généraux est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son Contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération des Directeurs Généraux constituent une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article [21] des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux disposent du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Le Directeur Général répond aux mémes conditions d'éligibilité et est investi des mémes compétences et attributions que le Président.

Il est précisé que la Société est engagée meme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve. Le Directeur Général peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pout un ou plusieurs objets déterminés.

Le Directeur Général n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts téservant ce pouvoir a l'assemblée générale.

12 MK

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président devra, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire

aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaite aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer à toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président.

Le Comité d'entreprise doit étre info11né des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le Comité d'entreprise doivent étre adressées pat un représentant du Comité au Président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues au siége social quinze (15) jouts au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq (5) jours de leur réception.

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70-

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- ttansformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution ;

- nomination des Commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président et des Directeurs Généraux ; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - approbation des conventions conclues ente la Société et ses dirigeants ou associés ; - modification des statuts, et toute décision impliquant, immédiatement ou a terme, une modification des statuts ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Par exception aux dispositions qui précedent : les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent &tre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ;

les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes démission (C. corn. art. L 225-130, al. 2) :

la prorogation de la Société ; la dissolution de la Société ; et

la transformation de la Société en Société d'une autre forme ; et

(i) les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées pat une majorité de 75% des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés

la révocation du Président et des Directeurs Généraux (étant précisé que si le Président et/ ou les Directeurs Généraux sont associés de la Société, leurs droits de vote ne seront pas pris en compte pour le calcul de la majorité de 75%) : la modification de l'objet social de la Société ; l'agrément de toute Cession de Titres de la Société dans les conditions de l'article [14] ;

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EA lTn

la modification des articles [11 a 14], [18 a 20], [25] et [31] des présents statuts

Les décisions collectives sont ptises sut convocation ou a l'initiative du Président, ou du DG ou de tout associé (ou groupe d'associés) réunissant au moins le tiers du capital de la Société.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont ptises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Selon l'article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataite chargé de convoquer l'assemblée générale des associés en cas d'urgence.

Les décisions collectives résultent, au choix de l'initiateur de la décision, de la réunion d'une assemblée ou de la signature d'un acte par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Lorsque les décisions collectives résultent d'une assemblée, les associés se réunissent au siege

social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins ayant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du Président et, le cas échéant, le rapport du conmissaire aux comptes s'il en existe un, ou indiquer le lieu ou ces documents sont consultables.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée pat un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un tésumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque 15

associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le tegistre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes tigoureusement identiques, signé(s) par l'ensemble des associs avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision.

Les actes écrits emportant décision collective des associés sont reportés sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles mentionnés a l'article [28] ci-dessus.

ARTICLE 31- Information préalable des associés Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sut le ou les rapports du Président et/ ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit (8) jouts avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous résetve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des tésultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premiet exercice social sera clos le 31 décembre 2015.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Cotnmissaites

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aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Cotnmissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Toute action donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation,

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2.Aprés approbation des comptes et constataton de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de résetves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés pat priorité sut le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

4. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement au moins égal au minimum légal obligatoire pour constituer le fonds de réserve légale, jusqu'a ce que cette réserve légale atteigne le minimum prévu par la loi.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et

a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellenent au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

17 MK 6A /TF

La réunion de toutes les actions de la société en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui existe indifféremment avec un associé unique ou plusieurs associés.

Si l'associé unique est une personne morale, la dissolution, si elle est prononcée, entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

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18 MC H EA