TEINTURERIE NICEA
Acte du 23 février 2004
Début de l'acte
Enregistr& a : RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE NICE-COLLINES
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Madame Hugette VERAN, née le 17 octobre 1940 a Nice, mariée, sous le régime de la communauté universelle avec Monsieur Gaston VERA N, demeurant a Nice.46 route de la Sirole ,agissant et stipulant en sa qualité d'associée de la Société A Responsabilité Limitée TEINTURERIE NICEA, dont le capital est de 7 622 euros, représenté par 200 parts sociales, ayant son siége à Nice, 320 boulevard de la Madeleine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE, sous le numéro B 957 806 854
CEDANTE D'UNE PART,
Monsieur Philippe LANDINI, né le 2 janvier 1971 & Nice, demeurant 35 avenue Viilermont a Nice (06000) célibataire, gérant et associé de la SARL NICEA.
CESSIONNAIRE D'AUTRE PART.
Monsieur Paul Landini, en outre cogérant associé de la dite Société, affirme que la présente cession est conforme a la Loi , aux statuts et qu'elle a été réguliérement agréée par délibération des associés en date du 18 novembre 2002
Il a été convenu ce qui suit :
Par les présentes, Madame Huguette VERAN ; céde, avec les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Philippe LANDINI , qui accepte, les 100 parts sociales dont elle est propriétaire, numérotées de 21 a 120.
Les parts cédées deviendront la propriété de Monsieur Philippe LANDINI , à dater de ce jour.
Celui-ci recevra seul la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachés auxdites parts.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux parts qui lui sont cédées.
l9 58 6
Mour
Monsieur Philippe LANDINI acceptant la présente cession, au prix de 1 cuuuun wnj ewb
Madame Huguette VERAN consent a Monsieur Philippe LANDINI un réglement du pr
Madame Huguette VERAN consent cet échelonnement du paiement du prix des parts présentement vendues sans demander d'intéréts ou d'agios.
Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte uniquement des statuts sociaux et des actes modificatifs ultérieurs.
Le cessionnaire se conforme strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, Madame Huguette VERAN , cédante, atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la société. Elle déclare, en outre, que la présente cession n'entraine pas de dissolution de la société.
AUTORISATION DU CONJOINT
Monsieur Gaston VERAN donne son consentement a la présente cession et autorise son conjoint a en percevoir le prix, dans les conditions ci-dessus énoncées.
FORMALITES DE PUBLICITE
Monsieur Philippe LANDINI, Gérant de la Société, se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.
Il sera déposé un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérant d'une attestation de ce dépt en remplacement de la formalité de signification par voie d'huissier prévue par l'article 1690 du Code Civil, ct ce conformément a l'article 20 de la Loi du 24 juillet 1966.
FRAIS
Les frais auxquels le présent acte donnera lieu seront supportés par Monsieur Philippe
pour ceux concernant la modification des statuts.
Fait en six originaux dont un pour l'enregistrenent, deux pour le dépót en annexe au Registre du Cominerce et des Societs, un pour le dépt au siege de la Société, et un pour chacune des parties.
A NICE,le 3i decembre 2002
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE Madame Huguette VERAN, Monsieur Philippe LANDINI ,
Bon pour cession Bon pour acceptation de parts sociales de cession
Lu etapprouvé Lu et approu.
LE SCRUTATEUR, LE CONJOINT du CEDANT. Monsieur Paul LANDINI Monsieur Gaston VERAN
Bon pour accord Bon pour accord
Lu gt approu Lu et approuvé
6 G &
2d
S.A.R.L. TEINTURERIE NICEA
Société A Responsabilité Limitée Au Capital de 7 622 euros
Siége Social : 320 boulevard de la Madeleine 06000 NICE
DEPOT DU R.C.S. Nice B 957 806 854
N* de gestion : 1957B00685 2 3 FEV.2004
CEDANTE D'UNE PART,
Monsieur Philippe LANDINI, né le 2 janvier 1971 & Nice, demeurant 35 avenue Viilermont a Nice (06000) célibataire, gérant et associé de la SARL NICEA.
CESSIONNAIRE D'AUTRE PART.
Monsieur Paul Landini, en outre cogérant associé de la dite Société, affirme que la présente cession est conforme a la Loi , aux statuts et qu'elle a été réguliérement agréée par délibération des associés en date du 18 novembre 2002
Il a été convenu ce qui suit :
Par les présentes, Madame Huguette VERAN ; céde, avec les garanties ordinaires et de droit, à Monsieur Philippe LANDINI , qui accepte, les 100 parts sociales dont elle est propriétaire, numérotées de 21 a 120.
Les parts cédées deviendront la propriété de Monsieur Philippe LANDINI , à dater de ce jour.
Celui-ci recevra seul la fraction des bénéfices de l'exercice en cours attachés auxdites parts.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations liés aux parts qui lui sont cédées.
l9 58 6
Mour
Monsieur Philippe LANDINI acceptant la présente cession, au prix de 1 cuuuun wnj ewb
Madame Huguette VERAN consent a Monsieur Philippe LANDINI un réglement du pr
Madame Huguette VERAN consent cet échelonnement du paiement du prix des parts présentement vendues sans demander d'intéréts ou d'agios.
Il est ici déclaré qu'il n'a été délivré aucun titre de ces parts et que leur propriété résulte uniquement des statuts sociaux et des actes modificatifs ultérieurs.
Le cessionnaire se conforme strictement aux clauses et conditions des statuts qu'il déclare parfaitement connaitre.
DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, Madame Huguette VERAN , cédante, atteste que les parts, objet de la présente cession, ont été créées en vue de rémunérer les apports effectués a la société. Elle déclare, en outre, que la présente cession n'entraine pas de dissolution de la société.
AUTORISATION DU CONJOINT
Monsieur Gaston VERAN donne son consentement a la présente cession et autorise son conjoint a en percevoir le prix, dans les conditions ci-dessus énoncées.
FORMALITES DE PUBLICITE
Monsieur Philippe LANDINI, Gérant de la Société, se voit confier tous les pouvoirs en vue de remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.
Il sera déposé un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérant d'une attestation de ce dépt en remplacement de la formalité de signification par voie d'huissier prévue par l'article 1690 du Code Civil, ct ce conformément a l'article 20 de la Loi du 24 juillet 1966.
FRAIS
Les frais auxquels le présent acte donnera lieu seront supportés par Monsieur Philippe
pour ceux concernant la modification des statuts.
Fait en six originaux dont un pour l'enregistrenent, deux pour le dépót en annexe au Registre du Cominerce et des Societs, un pour le dépt au siege de la Société, et un pour chacune des parties.
A NICE,le 3i decembre 2002
LE CEDANT LE CESSIONNAIRE Madame Huguette VERAN, Monsieur Philippe LANDINI ,
Bon pour cession Bon pour acceptation de parts sociales de cession
Lu etapprouvé Lu et approu.
LE SCRUTATEUR, LE CONJOINT du CEDANT. Monsieur Paul LANDINI Monsieur Gaston VERAN
Bon pour accord Bon pour accord
Lu gt approu Lu et approuvé
6 G &
2d
S.A.R.L. TEINTURERIE NICEA
Société A Responsabilité Limitée Au Capital de 7 622 euros
Siége Social : 320 boulevard de la Madeleine 06000 NICE
DEPOT DU R.C.S. Nice B 957 806 854
N* de gestion : 1957B00685 2 3 FEV.2004
Statuts
Mis a jour au 31 décembre 2002
TEINTURERIE NICEA
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 50.000 francs
Siege Social : 32O, bd de la Madeleine - NICE :
R.C. B 957 s54- 57R685 806
Société régie par la loi du 24 Juillet l966
et par décret du 23 Mars 1g67 sur ies Sociétés Commerciales.
s rr :1 U T s
TEINTURERIE NICEA
Société a Responsabilité Limitée
au capital de 50.000 francs
Siege Social : 32O, bd de la Madeleine - NICE :
R.C. B 957 s54- 57R685 806
Société régie par la loi du 24 Juillet l966
et par décret du 23 Mars 1g67 sur ies Sociétés Commerciales.
s rr :1 U T s
TITRE I: FORME OBJEr ELNOMINATION SOCIALL - SEECE - EUREE
Il a été formé, suivant acte sous seings privés en date, a NICE du 1O MAI 1929, enregistré a NICE le 1i MAI 1929 Fo .9, n' 8i dont deux originaux ont été déposés au Creffe du Tribunal de
existe actuellement entre les propriétaires des parts composant son capital, indiqués sous l'article 7, ci-apres, ainsi qu'il résulte tant de l'acte susvisé que des actes modificatifs ou de cessions de parts sociales intervenus depuis lors.
Les statuts de cette société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du :3 Mars 1967 par une déclaration des associés en date du Trente et un Aoat mil neuf cent soixante huit.
existe actuellement entre les propriétaires des parts composant son capital, indiqués sous l'article 7, ci-apres, ainsi qu'il résulte tant de l'acte susvisé que des actes modificatifs ou de cessions de parts sociales intervenus depuis lors.
Les statuts de cette société ont été mis en harmonie avec les dispositions de la loi du 24 Juillet 1966 et du décret du :3 Mars 1967 par une déclaration des associés en date du Trente et un Aoat mil neuf cent soixante huit.
ARTICLE 2.- 0BJET : La societé continue d'avoir pour objet la création et l'ex- ploitation d'usines et teintureries et blanchisserie et notamment celle créée a NICe, Eoulevard de la Nadeleine, n- 320.
Lt plus généralement, toutes operations quelconques mobilier ou immobilieres se rattachant directenent cu indirectene nt a l'obj social ou pouvant contribuer au développement de la société, soit seulc, soit en participation avec toutes autres personnes ou soc3a tes.
DENOMINATION SOCIALE_:
La société continue d'avoir pour denomination TEINTURERIE NICEA !
"S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
1966 et le décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales
DENOMINATION SOCIALE_:
La société continue d'avoir pour denomination TEINTURERIE NICEA !
"S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
1966 et le décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales
Article 4.- SIEGE SOCIAL :
la Madeleine n' 320.
d'une décision extraordiaire des associés.
d'une décision extraordiaire des associés.
Article 5.- DUREE :
Le terme de la Société est fixé.au 30 Avril de l'an 2020, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents
statuts.
statuts.
TITRE II.- APPORTS. CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES
Il a été apporté a la Société :
a) Lors de sa constitution :
Une somme totale en numéraire.de MILLE FRANCs, ci . 1.000,00
Une somme totale de NEUF MILLE FRANCS, prélevée sur les comptes dourants des associés
9.000,00
c) Lors de l'augmentation de capital du 31 Aout 1968 :
Une somme totalde de DIX MILLE FRANCS, prélevée sur les comptes courants des associés
10.000,00
Valeur totale des apports 20.000,00 VINGT MILLE FRANCS
30.000 F. Le Capital social a ainsi été porté a 50.000 r
ATticle 7.- CAPITAL SOCIAL:
Le capital social d'un montant de 7 622 euros, est divisé en 200 parts sociales, entierenent libérées, réparties comme suit :
Monsieur Paul LANDINI 50 parts Numérotées de 1 & 20 et de 121 a 150
Monsieur Philippe LANDtNI 150 parts Numérotées de 21 a 120 et de 151 a 200
Total des parts composant le capital social : 200 parts
liuérées et réparties entre les associes.
representation d'apports em nature ou en numeraires, ou par compensa-
ou partie des bénefices at des réserves au moyen de ia creation de parts nouvelles ou de l'élévation de la yaleur nominale des yarts exixtantes.
En cas d'augmentation de capitalunumaraire, il Pourra @tre ins-
selon des modalités a dérinir par une decision extraordinaire des associes.
désigné par décision de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés dasposant d'un nonbre insuffisants de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouveiles devront faire leur affaire persomnelle de toute acquisition ou de toutes cessions de droi n&cessaires.
AEICLE 9 :- REUUCTION DE CAPITAL :
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a l'égalité des associés.
aux comptes s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de
La réduction du capital a un montant inférieur au minimun légal
moins que, dans le mene délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribu- tion d'un nonbre entier de parts nouvelles.
a) Lors de sa constitution :
Une somme totale en numéraire.de MILLE FRANCs, ci . 1.000,00
Une somme totale de NEUF MILLE FRANCS, prélevée sur les comptes dourants des associés
9.000,00
c) Lors de l'augmentation de capital du 31 Aout 1968 :
Une somme totalde de DIX MILLE FRANCS, prélevée sur les comptes courants des associés
10.000,00
Valeur totale des apports 20.000,00 VINGT MILLE FRANCS
30.000 F. Le Capital social a ainsi été porté a 50.000 r
ATticle 7.- CAPITAL SOCIAL:
Le capital social d'un montant de 7 622 euros, est divisé en 200 parts sociales, entierenent libérées, réparties comme suit :
Monsieur Paul LANDINI 50 parts Numérotées de 1 & 20 et de 121 a 150
Monsieur Philippe LANDtNI 150 parts Numérotées de 21 a 120 et de 151 a 200
Total des parts composant le capital social : 200 parts
liuérées et réparties entre les associes.
representation d'apports em nature ou en numeraires, ou par compensa-
ou partie des bénefices at des réserves au moyen de ia creation de parts nouvelles ou de l'élévation de la yaleur nominale des yarts exixtantes.
En cas d'augmentation de capitalunumaraire, il Pourra @tre ins-
selon des modalités a dérinir par une decision extraordinaire des associes.
désigné par décision de justice a la demande du gérant.
Une augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés dasposant d'un nonbre insuffisants de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la delivrance d'un nombre entier de parts nouveiles devront faire leur affaire persomnelle de toute acquisition ou de toutes cessions de droi n&cessaires.
AEICLE 9 :- REUUCTION DE CAPITAL :
aux comptes s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de
La réduction du capital a un montant inférieur au minimun légal
moins que, dans le mene délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribu- tion d'un nonbre entier de parts nouvelles.
Article 10.- DROITS & CBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SCCIALES:
Chaque part dorne droit, dans l'actif social et les bénésices, a une fraction égale et'proportionnelle au nombre de parts créées, et ce, quelle que soit i:époque de cette création et le régime fiscal éventuel- lement propre a certaines d'entre elles. Elle dorne droit a une voix dans tous les votes ét délibérations.
Sauf exceptions légales, les associés re sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu*ils possedent. Au dela tout appel de fonds est interdit.
Ils peuvent exercer le droit de comaunication permanente ou temporaire qui leur est accorde, notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 Mars 1967.
Les droits et obligations attaccés aux parts sociales suivent ces dernieres dans qualques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adh&sion aux statuts de la societé et aux résolutions prises régulierement par les associés.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, mene s'ils comorennent des mineurs ou des incapables, ne peu- vent, sous quelque p&exte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en denander le partage ou la licitation, ni s'immiscer .en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, :s'en rappor- ter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Sauf exceptions légales, les associés re sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu*ils possedent. Au dela tout appel de fonds est interdit.
Ils peuvent exercer le droit de comaunication permanente ou temporaire qui leur est accorde, notamment par les articles 32, 33 et 36 du décret du 23 Mars 1967.
Les droits et obligations attaccés aux parts sociales suivent ces dernieres dans qualques mains qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit l'adh&sion aux statuts de la societé et aux résolutions prises régulierement par les associés.
Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, mene s'ils comorennent des mineurs ou des incapables, ne peu- vent, sous quelque p&exte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en denander le partage ou la licitation, ni s'immiscer .en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, :s'en rappor- ter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.
Article 11.- REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES:
Les parts sociales ne peuvent &tre représentées par des titres négociables. Lrs droits de chaque associe résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociale
Article 12.- INDIVISIBILITE DES PARTS SCCIALES:
qui ne reconnaft qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les co-
sont ;tenus de se faire représenter aupres de la Société par l'un d: eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il
ter tous les co-prorpiεtaires.
Les usufruitiers auront : droit de vote dans les assemblées ordi- naires et les nu-proprietaires dans les asscnblées extraordinaires.
sont ;tenus de se faire représenter aupres de la Société par l'un d: eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il
ter tous les co-prorpiεtaires.
Les usufruitiers auront : droit de vote dans les assemblées ordi- naires et les nu-proprietaires dans les asscnblées extraordinaires.
Article 13.- CESSION DE PARTS EMTRE VIFS:
Ou de donation au prorit d'un conjoint, ascendant ou descendant) :
référés et sans recours,possible. L'acquisition doit 2tre réalisée dans le delai de trois mois ) compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut @tre prolongé une seule fois par le Président du Tribunal de Commerce statuant par Ordonnance sur requ@te, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
soit accepter la proposition éventuellement faite par la société, de réduire dans le m&me delai de trois mois le capital du montant de la valeur des parts et de racheter celles-ci a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus . Un délai de paienent qui ne saurait excéder
de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiere com- merciale, soit cinq pour cent (5%)
Si au bout de trois mois aucune des sdutions ci-dessus envisagées n est intervenue:
- soit que la société n'ait pas fait connaftre sa décision, et alors le consentement a la cession est réputé acquis,
- soit que la societé ait expréssénent refusé de donner son con- sentenent, et alors l'associé ptut néanmoins réaliser la cession initialement prévue.
Article 14.- TRAMSMISSION DE_PARTS SCCLLES EN CAS DE DECES OU DE
LIQUIDATION DE COMTUNAUTE:
Les parts sociales sont librenent transmissibles par voia de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens, entre éroux meme pour une cause autre que le décés, rotament: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
En cas de décas d'un associé, la société contirue entre les asso- ciés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de ltextrait del'intitule d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé
judice du droit pour la gérance de requérir, de tout Notaire, la deii-
lités.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour les décisions extraordinaires. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte
Les parts sociales sont librenent transmissibles par voia de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens, entre éroux meme pour une cause autre que le décés, rotament: divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.
En cas de décas d'un associé, la société contirue entre les asso- ciés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et, éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de ltextrait del'intitule d'inventaire.
L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé
judice du droit pour la gérance de requérir, de tout Notaire, la deii-
lités.
Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour les décisions extraordinaires. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte
Article 15.- ASSCCIE uNIQUE:
La réunion de toutes les parts. socieles en une seule main n'en- trafne pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé pouvant seulement denander cette dissolution si cette situation n'a pas
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts so- ciales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Cormerce, en vue de la mention de la dissolution au Re- gistre du Commerce. Le déclarant est alors liquidateur, a moins cu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.
L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts so- ciales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Cormerce, en vue de la mention de la dissolution au Re- gistre du Commerce. Le déclarant est alors liquidateur, a moins cu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.
Article 16.- DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE:
La societé n'est point dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de déces ,elle contirue entre les associés survivants et les kéritiers et représentants de l'associé décédé.
En cas de déces ,elle contirue entre les associés survivants et les kéritiers et représentants de l'associé décédé.
TITRE 111 - GERANCE -
Article 17:- NOMINATION & PCUVOIRS DES GERANTS:
La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non, en cualit& de gérants.
Les gérants sont nomnés par décision ordiraire des associés.
. Vis a vis des tiers, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intér&t de la societé et dispose des m&mes pouvoirs que s'il était gérant unique.
Dans ses rapports avec les associés, il ne pourra, sans autori- sation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom ide la societé des esprunts autres :que des crédits en Banque.
8.
vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de comnerce, consti-
un fonds de comnerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux:
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable que dans ses rapports avec les as- sociés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations determinees a tout mandataire de son choix.
Les gérants sont nomnés par décision ordiraire des associés.
. Vis a vis des tiers, chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intér&t de la societé et dispose des m&mes pouvoirs que s'il était gérant unique.
Dans ses rapports avec les associés, il ne pourra, sans autori- sation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom ide la societé des esprunts autres :que des crédits en Banque.
8.
vendre ou échanger les immeubles sociaux ou fonds de comnerce, consti-
un fonds de comnerce, concourir a la fondation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux:
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable que dans ses rapports avec les as- sociés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue, et dans ses rapports avec les tiers que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations determinees a tout mandataire de son choix.
Article 18.- DUREE DES FOHCTIONS :
Le gérant actuellement en fonction a été nomme pour une aurée in- déterminée.
Le ou les gérants peuvent résigrer leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le décés d'un gérant n'entrafne pas la dissolu- tion de la société. Dans ce cas, les associés nonneront lors d'une assem- blée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulenant facultative dans le cas cu il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique danent constatée pendant ure année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.
Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par decision des associés représcntant plus de la moitié ducapital social, si la révo- cation est demandee sans justes motifs, alle peut donner lieu a dommages et interets.
Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal, a la demande de tout Associe.
Le ou les gérants peuvent résigrer leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le décés d'un gérant n'entrafne pas la dissolu- tion de la société. Dans ce cas, les associés nonneront lors d'une assem- blée générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant. Toutefois, cette nomination serait seulenant facultative dans le cas cu il existerait un ou plusieurs autres gérants.
L'incapacité physique danent constatée pendant ure année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.
Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par decision des associés représcntant plus de la moitié ducapital social, si la révo- cation est demandee sans justes motifs, alle peut donner lieu a dommages et interets.
Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal, a la demande de tout Associe.
Article 19.- REMUNERATIOM DES GERAITS:
Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel fixe ou propor- tionnel dont la quotite et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacenent, leur seront
certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Les frais de représentation, de voyage, de déplacenent, leur seront
certifiés par eux, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.
Article 20.- RESPONSABILITE DES GERANTS:
tions des statuts, soit des Fautes comnises dans leur gestion.
cée par toute personne qui a été personnellement lésée.
ou plusieurs d'entre cux de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre le ou les gerants.
Lorsque l'action sociale est intentée par un cu plusieurs associés le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
cée par toute personne qui a été personnellement lésée.
ou plusieurs d'entre cux de les représenter pour soutenir tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre le ou les gerants.
Lorsque l'action sociale est intentée par un cu plusieurs associés le Tribunal ne peut statuer que si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Article 21.- CONVENTION ENTRE LA SCCISTE & L'UN DE SES ASSOCIES CU GERANTS:
Le ou les gérants, ou s'il .en existe un, le Comissaire aux comptes présentent a l'assemslée ou joignent aux documents communiqués aux asso- ciés en cas de consultation'écrite, un rapport sur les conventions inter- verues directement ou par persorne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour ie calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant, et, s'il y a iieu pour l'associé contractant, de supporter individuellenent ou solidairement, selon les cas, les consé-
Les dispositions qui précadent.s'@fendent aux conventions passées
nistrateur, directeur général, membre Gu directoire ou menbre du conseil de surveillance est sinultanément gérant ou associé de la société a res- ponsabilité limitee.
Elles concernent également les conventions interverues entre la géra: ce et un asrocié pour définir les conditions dans lescuelles ce dernier consentira a la sociéte des avances tenporaires de fonds productives d'in- térets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret sera égal a celui des avancas de la Banque de France, majoré de deux points.
Toutefois, une decision ordin aire des associés pourra définir elle mene les modalités de telies avances, notamnent si elles doivent etre faites par des gérants..
Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrcment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant, et, s'il y a iieu pour l'associé contractant, de supporter individuellenent ou solidairement, selon les cas, les consé-
Les dispositions qui précadent.s'@fendent aux conventions passées
nistrateur, directeur général, membre Gu directoire ou menbre du conseil de surveillance est sinultanément gérant ou associé de la société a res- ponsabilité limitee.
Elles concernent également les conventions interverues entre la géra: ce et un asrocié pour définir les conditions dans lescuelles ce dernier consentira a la sociéte des avances tenporaires de fonds productives d'in- térets. En l'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret sera égal a celui des avancas de la Banque de France, majoré de deux points.
Toutefois, une decision ordin aire des associés pourra définir elle mene les modalités de telies avances, notamnent si elles doivent etre faites par des gérants..
Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des enprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant, ou autrcment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagenents envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés
TITRE IV.- COEIISSAIRE AUX COIPTES
Article 22.- COMMISSAIRE AUX COMPTES:
Tue le capital social exc&de 300.000 frarcs. De plus, elle peut &tre de- mandée en justice, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.
La durée du mandat des Commissaires aux comptes normés par les as- sociés est de trois exercices, leur mandat venant a epiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes cu troisieme exercice.
son prcdecesseur.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rénunération des Commissaires aux comptes sont définis par la loi.
La durée du mandat des Commissaires aux comptes normés par les as- sociés est de trois exercices, leur mandat venant a epiration a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes cu troisieme exercice.
son prcdecesseur.
Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rénunération des Commissaires aux comptes sont définis par la loi.
TITRE V.-. DECISIONS COLLECTIVES -
Article 23.- FORHE DES DECISIONS COLLECTIVES:
En principe, lss décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent égalenant @tre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance, ou encore, par un acte notarié ou sous seings privé, signé par tous les associés ou leurs mandataires. Toutefois, les décisions rela- tives a l'approbationydes comptes anmuelssont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six.mois, a compter de la clgture de chaque @xercice social.
Article 24.- ASSEMBLEES:..
L'assenblée est convoquée au lieu du siege social ou en tout autre lieu de la m&me ville (ou au m@me départenent) soit par un gérant, soit a défaut, par le Commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigne, a la danende d'un associé, par Ordonnance du Président au Triou- nal de Commerce statuant en référé.
La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours Francs au moins avart la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre Gl jour de telle sorte que leur conteru et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Sous réserve que soit respecté le droit de communication des asso- ciés rappelé sous l'article 10, une assenblée peut se tenir valablenert sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si
qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales souis ré- serve qu'il accepte cette Fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le m2me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La discussion ne pourra porter que sur des questions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé participe au vote soit par lui m≠ soit par un mandataire de son choix.
Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de scs parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est dorré pour une seule assemblee, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m@me ordre du jour: Il peut ceperdant £tre donné pour deux assemblées terues le m&me jour ou dans un delai dc sept jours.
Toute delibération de l'assenblée des associés est constatée par un procés-verbal aui mentiorne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales déterues pour chacun, les documents et rapports soumis a l'assenblée, un resume des déoats, le texte des :résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
Ce proces-verbal est etabli et signé par les gérants sur un regis- tre spécial tenu au siege social et coté et parapaé soit par un juge &ul
le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuiiles mobiles numérotées sans discontiruité, paraphées dans les memes conditions que le registre sus visé et revetues au sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qi'une feuille a été remplie, m@me partiellement, elle doit etre jointe a celles précéderment utilisées. Toute addition, sup- pression, substitution ou inverstion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de delicération des associés sont valable ment certifies confornes par un seul gérant.
La convocation doit etre faite par lettre recommandée quinze jours Francs au moins avart la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre Gl jour de telle sorte que leur conteru et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Sous réserve que soit respecté le droit de communication des asso- ciés rappelé sous l'article 10, une assenblée peut se tenir valablenert sur convocation verbale si tous les associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si
qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales souis ré- serve qu'il accepte cette Fonction. Si deux associés qui possedent ou représentent le m2me nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
La discussion ne pourra porter que sur des questions inscrites a l'ordre du jour.
Chaque associé participe au vote soit par lui m≠ soit par un mandataire de son choix.
Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de scs parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de représentation d'un associé est dorré pour une seule assemblee, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m@me ordre du jour: Il peut ceperdant £tre donné pour deux assemblées terues le m&me jour ou dans un delai dc sept jours.
Toute delibération de l'assenblée des associés est constatée par un procés-verbal aui mentiorne la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales déterues pour chacun, les documents et rapports soumis a l'assenblée, un resume des déoats, le texte des :résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.
Ce proces-verbal est etabli et signé par les gérants sur un regis- tre spécial tenu au siege social et coté et parapaé soit par un juge &ul
le Maire de la Commune ou un adjoint au Maire.
Toutefois, les proces-verbaux peuvent @tre établis sur des feuiiles mobiles numérotées sans discontiruité, paraphées dans les memes conditions que le registre sus visé et revetues au sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qi'une feuille a été remplie, m@me partiellement, elle doit etre jointe a celles précéderment utilisées. Toute addition, sup- pression, substitution ou inverstion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de delicération des associés sont valable ment certifies confornes par un seul gérant.
Article 25.- CONSULTATION ECRITE:
En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recom- mandée avec denande d'avis de réception, a chacun des associes (au der- nier domicile déclaré par lui a la societe) le texte des résolutions pro- posées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associes..
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours francs, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre
12-
a la société par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulierenent voté dans le délai im- parti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées sous i'article 24 pour les proces-verbaux
écrit et en annexant au proces-verbal la reponse de chaque associé.
Ces associés disposent d'un délai de quinze jours francs, a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre
12-
a la société par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception.
Tout associé qui n'aura pas régulierenent voté dans le délai im- parti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance, selon les formes indiquées sous i'article 24 pour les proces-verbaux
écrit et en annexant au proces-verbal la reponse de chaque associé.
Article 26.- EPOQUE & MATURE DES DECISIONS COLLECTIVES:
Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute époque.
L'assemblée appelée a statuer sur las comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture cudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi cu par les statuts.
soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assenblée.:
Les dtcisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
L'assemblée appelée a statuer sur las comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture cudit exercice, ainsi que dans tous les autres cas prévus par la loi cu par les statuts.
soit le quart en nombre et en capital, soit la moitié en capital, peuvent toujours demander la réunion d'une assenblée.:
Les dtcisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.
Article 27.- DECISIONS ORDINAIRES:
Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne con- Cernant ni l'agrement de nouveaux associés, ni des modifications statu-i tairas , sous réserve des exceptions prevues par la loi (révocation au gérant statutaire et transformation en societé anoryme lorsque l'actif net excede cing millions de francs). -
Elles ont notarment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux resultats, de nomner et révoguer les gérants m2ne statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Como- tes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines operations, d'approu- ver les conventions intervenues tntre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires ne peuvent @tre valablenent prises que si. :elles sont adoptées par un ou plusisurs associés représentant plus de la moitie du capital social.
Si cette majorité n'est pas obterue, les associés sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelie que soit la portion du capital repré- senté.
Elles ont notarment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux resultats, de nomner et révoguer les gérants m2ne statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux Como- tes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines operations, d'approu- ver les conventions intervenues tntre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés.
Les décisions ordinaires ne peuvent @tre valablenent prises que si. :elles sont adoptées par un ou plusisurs associés représentant plus de la moitie du capital social.
Si cette majorité n'est pas obterue, les associés sont, selon ies cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelie que soit la portion du capital repré- senté.
Article 28.- DECISIONS EXTRAORDINAIRES:
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associes ou de modification des statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées:
- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a :augmenter son engagenent social.
a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visé s sous l'article 13,
- par des associés représentant all moins les trois quarts au
EKERCICE_ SCCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES TITRE VI
Les décisions extraordinaires ne peuvent &tre valablement prises que si elles sont adoptées:
- a l'unanimité s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a :augmenter son engagenent social.
a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visé s sous l'article 13,
- par des associés représentant all moins les trois quarts au
EKERCICE_ SCCIAL - COMPTES - BENEFICES - DIVIDENDES TITRE VI
Article.29. - EXERCICE SCCIAL :
L'exercice social -commence le pranier avril et sinit le trente et un mars.
A la cl&ture :de chaque exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le comote d exploitation générale, le compte des pertes & iprofits et le bilan, en se conformant aux dispositions.régislatives et réglenentaires.
Elle doit egalenent etablir ur rapport écrit sur la situation de la sociéte et l'activité de celle-ci pendant l'exercice :écoule faisant etat notarment de toutes lnouvelles prises de participation et rendant compte de l'activité des filiales.
A la cl&ture :de chaque exercice, la gerance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le comote d exploitation générale, le compte des pertes & iprofits et le bilan, en se conformant aux dispositions.régislatives et réglenentaires.
Elle doit egalenent etablir ur rapport écrit sur la situation de la sociéte et l'activité de celle-ci pendant l'exercice :écoule faisant etat notarment de toutes lnouvelles prises de participation et rendant compte de l'activité des filiales.
Article 31.- COMUNICATION DES COMFTES SCCIAUX:
La gérance doit adresser aux associés, quinze jours francs au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes d'un"exercice social, le rapport sus-visé ainsi que le compte d''exploi- tation génerale, le compte de pertes & profits, le bilan, le textc des résolutions proposées, et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associe a la facult& de
dre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précede l'assenblée 1'inventaire est ter, au siege.social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prandre copie.
Quarante cing jours francs au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont terus au siege social, a la disposition des Commissaires aux comptes (s'il en existe). Le raoport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société sont tenus a leur disposition vingt jours francs au moins avant ladite réu- nion.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui- mene et au siége social :connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: compte d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assenblées et procés-verbaux de ces assenblées.
L'assenblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée
six mois suivant la cloture dudit exercice se prononce égalenent sur 1'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géne- raux et autres charges de la societé, y compris tous amortissenents et provisions, constituent des bénefices nets.
Sur ces bénérices nets, diminués le cas échéant des pertes anté- rieures, il est fait un prélevement qui peut etre supérieur mais ne peut @tre inférieur a un vingtieme (20eme) et qui est affecté a la forma tion d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d. @tre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu' a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice ret de l'exercice, dimmé des pertes antérieures et du prélevenent pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende, entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes
tous fonds de -réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau
En outre, l assemblée peut décider la mise en distribution de
la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont. effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellenent constatées lors dc la cl&ture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut, soit les
réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre affectée que par une décision extraordinaire.
A compter de cette communication, tout associe a la facult& de
dre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours francs qui précede l'assenblée 1'inventaire est ter, au siege.social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prandre copie.
Quarante cing jours francs au moins avant la réunion de cette assemblée, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, sont terus au siege social, a la disposition des Commissaires aux comptes (s'il en existe). Le raoport sur les opérations de l'exercice et la situation de la société sont tenus a leur disposition vingt jours francs au moins avant ladite réu- nion.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre par lui- mene et au siége social :connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices: compte d'exploitation générale, comptes de pertes et profits, bilans, inventaires, rapports soumis aux assenblées et procés-verbaux de ces assenblées.
L'assenblée ordinaire des associés qui est obligatoirement appelée
six mois suivant la cloture dudit exercice se prononce égalenent sur 1'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais géne- raux et autres charges de la societé, y compris tous amortissenents et provisions, constituent des bénefices nets.
Sur ces bénérices nets, diminués le cas échéant des pertes anté- rieures, il est fait un prélevement qui peut etre supérieur mais ne peut @tre inférieur a un vingtieme (20eme) et qui est affecté a la forma tion d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélévement cesse d. @tre obligatoire lorsque cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital et continuer jusqu' a ce que la nouvelle limite soit atteinte.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice ret de l'exercice, dimmé des pertes antérieures et du prélevenent pour la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.
Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende, entre les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, l'assemblée pourra prélever toutes
tous fonds de -réserve ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau
En outre, l assemblée peut décider la mise en distribution de
la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont. effectués.
En ce qui concerne les pertes éventuellenent constatées lors dc la cl&ture d'un exercice social, l'assemblée ordinaire peut, soit les
réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement etre affectée que par une décision extraordinaire.
Article_33.-.PAIE!ENT DES DIVIDENDES:
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l: Assenblée Genérale, sont fixées par elle, ou, a defaut par les gérants.
Toutefois, cette mise en paienent doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clSture da l'exercice, sauf prolongation accordée par Ordonnance du Frésident cu Tribunal de Commerce, statuant : sur requete a la demande des Gérants.
La prescription de cinn ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux dividendes non réclanés.
Aucune répétition de dividende ne peut Etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret Fixe ou intercalaire, cette action en repétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividandes.
Toutefois, cette mise en paienent doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clSture da l'exercice, sauf prolongation accordée par Ordonnance du Frésident cu Tribunal de Commerce, statuant : sur requete a la demande des Gérants.
La prescription de cinn ans de l'article 2277 du Code Civil est applicable aux dividendes non réclanés.
Aucune répétition de dividende ne peut Etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret Fixe ou intercalaire, cette action en repétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividandes.
TITRE VII.- TRANSFORYATION -
Article 34.- TRANSFORATION:
La societé pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entrafne la création d'une per- sonne morale nouvelle. Elle pourra, également, se transformer en société civile.
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possi- ble tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux preniers exercices.
La décision de transformation quel que soit le type de societé adoptε doit @tre précédé d'un :rapport cu Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la societé.
La transformation en societé en nom coliectif, en commandite simple ou en comnandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts du capital social. La majorite simple en capital est m&me suffisante si l'actif figurant au dernier excede cinq millions de francs. bilan
1.6
Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas possi- ble tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux preniers exercices.
La décision de transformation quel que soit le type de societé adoptε doit @tre précédé d'un :rapport cu Commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la societé.
La transformation en societé en nom coliectif, en commandite simple ou en comnandite par actions ou encore en société civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois quarts du capital social. La majorite simple en capital est m&me suffisante si l'actif figurant au dernier excede cinq millions de francs. bilan
1.6
TITRE VIII.- DISSOLUTION - LIQUIDATION
En cas de perte des trois quarts du capital social, la gérance
au Conmissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est defail- lant. :
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital :doit @tre immédiatenent r@duit d'un montant égal a la perte constatée.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit @tre publiée dans un journal habilité a -recevoir les annonces légales dans le département au siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce @u lieu du siege social,et inscrite au Registre du Comnerce.
A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablenent tout intéressér peut denander en justice, la dissolution de la sociaté.
au Conmissaire aux comptes, s'il en existe un, et si le gérant est defail- lant. :
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, le capital :doit @tre immédiatenent r@duit d'un montant égal a la perte constatée.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés doit @tre publiée dans un journal habilité a -recevoir les annonces légales dans le département au siege social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce @u lieu du siege social,et inscrite au Registre du Comnerce.
A defaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablenent tout intéressér peut denander en justice, la dissolution de la sociaté.
Article 36.- DISSOLUTION:
1/ ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE:
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance provoque une déclaration collective extraordinaire des associés afin de décider si la societe doit etre prorogée ou non.
2-/- DISSOLUTION ANTICIPEE:
La dissolution anticipée est. pronorcée par décision collcctive extraordinaire des associés.. Toutefois, elle peut @tre prononce par le Tribunal de Comnerce, notanment dans les cas suivants:
- La réunion de toutes les parts en une seule n'entrafne pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut denander cette dissolution au Tribunal de Comaerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
- La -redu:tion du capital au-dessaus du minimum légal et la perte des trois quarts du capital social peuvent entrafner la dissolution de la société, qui est prononcée par le Tritunal de Commerce dans les conditions prévles par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés viert a @tre supérieur a cinquante, elle doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle- est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance provoque une déclaration collective extraordinaire des associés afin de décider si la societe doit etre prorogée ou non.
2-/- DISSOLUTION ANTICIPEE:
La dissolution anticipée est. pronorcée par décision collcctive extraordinaire des associés.. Toutefois, elle peut @tre prononce par le Tribunal de Comnerce, notanment dans les cas suivants:
- La réunion de toutes les parts en une seule n'entrafne pas la dissolution de plein droit, mais tout intéressé peut denander cette dissolution au Tribunal de Comaerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
- La -redu:tion du capital au-dessaus du minimum légal et la perte des trois quarts du capital social peuvent entrafner la dissolution de la société, qui est prononcée par le Tritunal de Commerce dans les conditions prévles par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés viert a @tre supérieur a cinquante, elle doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme, a défaut, elle- est dissoute.
Article 37.- LIQUIDATION:
La collectivité des associés garde les m&mes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent Fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pcuvoirs les plus étendus
réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la aecharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs sont investis des pcuvoirs les plus étendus
réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la aecharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
TITRE X.- CONTESTATIONS
Article 38.- COTESTATICNS:
Toutes les contestations qui pourraiént s'élever perdant la curée de la societe ou de sa liquidatior, soit entre les associés, la gérance et la sociéte, soit entre les associés eux menes, relativenent aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siege social.:
A défaut d'élection de :domicile, les assignations et signirica- tions sont valablement faites au Parquet, a Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du siege Social. :/
résolution est adoptée a l'unanimité. Cette.. f0
A défaut d'élection de :domicile, les assignations et signirica- tions sont valablement faites au Parquet, a Monsieur le Procureur de la République, pres le Tribunal de Grande Instance du siege Social. :/
résolution est adoptée a l'unanimité. Cette.. f0