Acte du 9 novembre 2005

F. CHALLEIL et A. CHALLEIL NOTAIRES ASSOCIES

nA1333 8, rue Sab- lier TRI8UNA DE COMMERCE 81100 CAS TRES SAl.BIDcpct dI

9.NOV.2005

AU GREFFE

3s pa1Y8

Le 19 Septembre 2005

Me Pierre CHALLEIL, notaire soussigné, salarié de la société civile professionnelle "Francois CHALLEIL et Alain CHALLEIL, notaires associés", titulaire d'un Office notarial à CASTRES (Tarn), 8 rue Sabatier

A la requéte de :

M Loic Hubert René LE BUHE, gérant de société, demeurant a ALBI (Tarn), 45 Avenue Jean Rieux, Né le 8 novembre 1968 a NANTES (44) Célibataire Majeur Non lié par un PACS

M Arnaud Jean Francois DENEGRE, gérant de société, demeurant à ALBI (Tarn), 40 rue Dugay Trouin, Né a MOISSAC (82), le 14 janvier 1961. Célibataire Majeur Non lié par un PACS

Agissant solidairement ensemble

Ci-apres dénommé "LE CEDANT"

D'UNE PART

i.es présentes reliéas par le procédé. ASSEMBLACT R.C. emp&chant toute substitution ou addition sont signées à ta derni&re page. Application du décret 71.941 du 26.11.71 ART 9-15.

Et

Monsieur Guillaume Jules Henri FUZIES, gérant de société, célibataire majeur demeurant a ALBI (Tarn), 61 rue Croix Verte. N'ayant pas conclu de pacte civil de solidarité. Né a CASTRES (81100),le 17 juillet 1969 De nationalité Francaise.

Ci-aprés dénommé "LE CESSIONNAIRE"

D'AUTRE PART

A recu le présent acte contenant cession de parts sociales.

Préalablement aux accords ci-apres, ont exposé ce qui suit :

EXPOSE

1 - La société < DARLLO > est une société a responsabilité limitée au capital de SEPT MILLE SIX CENT VINGT-DEUX EUROS ET QUARANTE- CINQ CENTIMES (7622,45£) divisé en 500 parts sociales, dont le siege social est à ALBI (Tarn), 10, Avenue Charles de Gaulle), et identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 392.735.650 RCS ALBI.

2 - Cette société a pour objet social : l'activité de Bar, Café, Restaurant, Brasserie, Snack Pizzeria, Glacier, Salon de Thé, Salles de Jeux, animations en soirée, Café Concert en soirée, café-concert spectacles, ainsi que tous autres établissements ouverts au public dans lesquels se débitent des boissons et produits alimentaires, distribution de boissons non alcoolisées par appareils automatiques.

3 - La répartition des 500 parts sociales représentant le capital de la société est actuellement la suivante :

- Monsieur DENEGRE : 250 parts sociales soit 50 % du capital,

- Monsieur LE BUHE : 250 parts sociales soit 50 % du capital,

4 - M Guillaume FUZIES souhaite se porter acquéreur de 100 % des parts de la société dénommée "DARLLO".

5 - La société DARLLLO exploite son activité dans un local sis a ALBI (Tarn), 10 Avenue Charles de Gaulle, en vertu d'un bail commercial sous signature privé en date a ALBI (Tarn), du 19 mai 2004, non enregistré, consenti par Mlle Catherine HUC nu-propriétaire et Mme Giséle BRIGAS, usufruitiere.

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Ledit bail a été conclu pour une durée de 9 ans a compter du 1" avril 2004 pour se terminer le 31 mars 2013, pour l'activité de café, snack-bar, restaurant et porte sur : - Au rez-de-chaussée, un local d'une superficie de 249m2 a usage de café, snack bar, restaurant. - Au ler étage, un local a usage de restaurant cuisine, bureau, réserves, 1'ensemble d'une superficie de 155m2 environ. - Au 2me étage trois piéces a usage de réserves d'une superficie de 45 m2 environ.

- Au 3me étages des combles à usage de grenier. Ledit contrat a été conclu sous diverses charges et conditions dont M FUZIES déclare avoir une parfaite connaissance et dispense le rédacteur des présentes de relater plus amplement. Le cédant déclare : que le loyer actuel HT mensuel est de 1.100 £ et qu'aucune caution ni dépt de garantie n'a été versé. Que la société DARLLO est à jour du paiement du loyer et n'a jamais recu de mise en demeure de la part du propriétaire, toutefois, il a fait l'objet d'une procédure intentée par le propriétaire devant le Tribunal de Grande Instance d'ALBI pour non paiement des loyers et qu'il résulte d'une décision rendue par ledit Tribunal le 17 août 2005 Que la société DARLLO a obtenu un échéancier de six mois pour payer les sommes restant dues au bailleur en sus du loyer courant.

6 - Licence IV.

Le cédant déclare que la société DARLLO est propriétaire de la licence IV délivrée par la préfecture du Tarn le 24 septembre 1993. A cet égard le cédant déclare : - Que la licence est de libre disposition entre les mains de la société DARLLO. - Qu'en sa qualité de gérant, il s'est toujours conformé aux dispositions réglementaires et aux injonctions administratives relatives aux débits de boissons ; Que la société DARLLO n'a jamais interrompu, pendant plus de trois ans, l'exploitation du débit de boissons et qu'il n'a donc pas encouru la déchéance de la licence : - Que la société DARLLO n'a jamais fait l'objet de décision de fermeture et qu'il n'existe pas a ce jour de procédure a son encontre tendant a la fermeture du débit de boissons ;

7 - Contrat de Travail Le cédant déclare que le société DARLLO n'emploie plus de personneI depuis le 1er octobre 2004. Le cédant déclare qu'aucune procédure n'est en cours devant le conseil des Prud'hommes et que la sociéte DARLLO est a jour de toute dette salariale a l'égard de son personnel.

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8 - Contrat d'approvisionnement

Le cédant déclare que la société DARLLO a conclu une convention avec la Brasserie Kronenbourg et la société RAYMOND. Avec en cotre partie le prét de la somme de 21.000 euros par le Crédit Industriel d'Alsace Lorraine, ayant son siége a Strasbourg, 37 rue Jean Wenger - Valentin.

9 - Procés en cours. - Le cédant déclare que la société DARLLO est actuellement en procés avec la société MASSOL en raison de malfacons dans la réalisation de travaux de

maconnerie. A ce jour, des expertises sont en cours et il n'a pas été constaté de provision. La créance ayant été passé en profit. - Le cédant déclare étre actuellement en procés avec la Banque Populaire Occitane en vue de la réalisation de son engagement de caution et qu'une instance est en cours devant le Tribunal d'ALBI.

CECI EXPOSE, il est convenu et arreté ce qui suit :

CESSION DE PARTS

Le CEDANT, d'une part, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matire, au CESSIONNAIRE, d'autre part, qui accepte les parts sociales ci-apres désignées de la société ci-aprés dénommée :

M LE BUHE: DEUX CENT CINQUANTE (250 parts sociales de la société dénommée "DARLLO", société a responsabilité limitée au capital de 7622,45 euros, dont le siege social est à ALBI (Tarn), 10 Avenue Charles de Gaulle, identifiee au répertoire SIREN sous le numéro 392.735.650 RCS ALBI.

M DE DENEGRE : DEUX CENT CINQUANTE (250)_parts sociales de la société dénommée "DARLLO", société a responsabilité limitée au capital de 7622,45 euros, dont le siége social est a ALBI (Tarn), 10 Avenue Charles de Gaulle, identifiée au répertoire SIREN sous le numéro 392.735.650 RCS ALBI.

CESSION DES COMPTES COURANT - M DENEGRE céde sans aucune garantie que celle de l'existence de la créance cédée a M FUZIES, qui accepte la somme de 20.001,91£ a prendre sur le montant de son compte courant dans les livres de comptes de la société dnommée "DARLLO" sus visée.

- M LE BUHE cede sans aucune garantie que celle de l'existence de la créance cédée a M FUZIES, qui accepte la somme de 1.650,24 £ à prendre sur le montant de son compte courant dans les livres de comptes de la société dénommée "DARLLO" sus visée.

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PROPRIETE - JOUISSANCE Le CESSIONNAIRE sera propriétaire a compter de ce jour des parts cédées, et sera seul titulaire des créances cédées avec tous les droits y attachés. Il en aura la jouissance et seul droit aux dividendes a partir de ce jour et notamment il aura seul vocation aux dividendes rattachés aux parts. A cet effet,le CEDANT met et subroge le CESSIONNAIRE dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées le subroge sans autre garantie que celle de l'existence de la créance dans tous ses droits et actions sans exception ni réserve.

PRIX PROVISOIRE Le prix des parts cédées est fixé de maniere provisoire a la somme de TRENTE MILLE EUROS (30000e), soit 60E chaque part sociale.

FIXATION DEFINITIVE DU PRIX

Le prix ci-dessus fixé a été arrété directement entre les partie en tenant notamment compte du procés en cours. En conséquence, ce prix sera susceptible d'etre augmenté ou diminué en fonction du résultat du procés en cours. En cas de perte du procs, le prix sera diminué d'une somme égale au montant définitif total a verser a la partie adverse (principal + accessoire), ainsi que les dépends auxquels la société pourrait etre condamnée. En cas de gain du procés, le prix sera augmenté d'une somme égale au montant définitif total a verser par la partie adverse (principal + accessoire), ainsi que les dépends auxquels elle pourrait étre condamnée. Le cédant menera, a ses frais, avec l'assistance de tout conseil ou expert de son choix et en consultation avec le cessionnaire , la suite de la procédure et éventuellement, les termes d'une transaction amiable. En toute hypothese, le contentieux opposant la société avec l'entreprise MASSOL devra étre définitivement terminé le 31 décembre 2008. A défaut d'une décision de justice purgée de tout recours ou d'un accord amiable définitif avant cette date, le prix sera fixé définitivement a la somme de VINGT MILLE EUROS (20000E).

PAIEMENT DU PRIX

Les parties conviennent ce qui suit :

En ce qui concerne les comptes courant : Ce prix a été payé comptant par le CESSIONNAIRE, ce jour méme, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.

DONT QUITTANCE

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En ce qui concerne les parts sociales_: Sur la somme de 30.000 £, le cessionnaire a payé la somme de DIX MILLE EUROS (10000E) ce jour méme, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné, au CEDANT qui le reconnait et lui en donne bonne et valable quittance.

DONT QUITTANCE D'AUTANT

PAIEMENT DU SOLDE Le solde du prix de cession, soit VINGT MILLE EUROS (20000E) sera éventuellement payé au cédant a l'issue du procés en cours en fonction du résultat comme il est dit ci-dessus.

CONSTITUTION DE SEOUESTRE En attendant l'issue du procés sus mentionné, les parties, d'un commun accord, sont convenu de remettre la somme de VINGT MILLE EUROS (20000E) a l'instant meme, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire soussigné, a Mme GAUTRAND, Comptable, demeurant a CASTRES (Tarn), 8 rue Sabatier. Ci-aprés dénommé le SEQUESTRE ou le tiers convenu. Lequel, présent et intervenant, accepte expressément la mission de tiers convenu qui lui est confiée par les parties, dans les termes des articles 2074 et 2076 du Code Civil. La somme ainsi remise au SEQUESTRE demeurera affectée à titre de gage au profit du CESSIONNAIRE pour lui garantir l'obtention d'un jugement dans les délais sus visés. En conséquence, le tiers convenu ne pourra remettre le prix de la cession au CEDANT que sur justification que le procés sus visé est définitivement clos et que son issue a été favorable a la société DARLLO.

CONVENTION DE DEPOT DE PRIX Les parties autorisent le séquestre ci-dessus désigné a déposer le solde de prix a l'organisme financier agréé qu'il jugera convenable, afin que, par ce dépt, ledit prix puisse étre productif pendant sa période d'indisponibilité. Les intéréts resteront acquis au cédant en cas d'augmentions du prix, a 1'inverse ils demeureront acquis au cessionnaire en cas de diminution du prix ou de fixation définitive du prix a la somme de 20.000 £.

AGREMENT DE LA CESSION Le présent acte portant sur l'intégralité des parts sociales composant le capital social, l'agrément prévu par les statuts n'est pas requis.

INTERVENTION DU GERANT M DENEGRE, agissant en qualité de gérant de la société:

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- confirme que la société n'a recu aucune opposition ni signification de nantissement et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arréter ou suspendre l'effet de la présente cession. - déclare expressément accepter la cession de parts qui précéde et dispenser de sa signification à la société, conformément aux articles L.221-14 et L. 223-17 du Code de commerce et a l'article 1690 du code civil.

MODIFICATION DES STATUTS Comme conséquence de la cession de parts sociales qui précéde, les articles ci-aprés des statuts, seront modifiés comme suit : # ARTICLE 8 APPORTS Lors de la constitution de la société il a été fait apport de la somme en numéraire de 50.000 francs.

CHANGEMENT DE GERANT

M DENEGRE et M LE BUHE déclarent démissionner de leurs fonctions de gérant de la DARLLO a compter de ce jour. M FUZIES est nommé en qualité de nouveau gérant a compter de ce jour

DECLARATIONS - GARANTIES

Le cédant accepte aux présentes de procéder aux déclarations et garanties suivantes concernant la société dont les titres sont cédés aux présentes. 1 / Le cédant déclare :: que la société n'a jamais été en état de redressement judiciaire, liquidation judiciaire et n'est pas susceptible de l'etre, - qu'elle est à jour de ses obligations a l'égard des administrations fiscales et sociales,

- qu'elle n'a consenti aucun engagement hors bilan par caution aval ou autrement,

- qu'il n'y a pas de contrat de leasing ou crédit bail en cours. - que la société est assurée auprés de la Compagnie AXA - qu'il n'existe aucun litige en cours ou en instance ni contentieux dont le résultat serait susceptible de réduire notablement l'actif social sauf le procés en cours.

- que les bilans et comptes de résultat et annexes au 30 décembre 2004 certifiés donnent une image sincére et fidele de la situation financiére et des résultats d'exploitation et ont été dressés à partir des livres et registres comptables et conformément à ceux-ci, conformément aux principes sur une base uniforme par rapport aux exercices antérieurs. Ils contiennent et reflétent les provisions ou engagements hors bilan nécessaires afin de faire face aux dates concernées a toutes les dettes certaines,

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prévisibles ou constatées d'avance, a toutes les pertes et charges raisonnablement prévisibles, et a toutes les réclamations sur le fondement d'une obligation de garantie, a tous les rabais et remises ou a tous les remboursements au titre de services déja exécutés et/ou de produits déja vendus. que toutes les créances clients de toute nature sont intégralement recouvrables.

- que toutes les liquidités et notamment, sans caractere limitatif, les avoirs en banque et en caisse, sont librement disponibles lors de la réalisation, ne sont frappeés d'aucune restriction ni condition. - que la société a exécuté a bonne date toutes les obligations découlant des contrats qui la lie et n'est pas en état de manquement a l'égard des stipulations de tout contrat. La réalisation des opérations prévues par les présentes, et l'exécution des termes du présent contrat, n'entraineront aucune violation des termes et conditions ni aucun conflit avec ceux-ci et a la meilleure connaissance des vendeurs, aucun tiers n'a l'intention de résilier l'un quelconque des contrats avec la société qui serait important pour l'activité ou les affaires de la société. - que la société n'a pas violé la législation ou la réglementation du travail, la convention collective de travail ou tout autre accord applicable dans leur ressort légal et juridictionnel. - que toutes les déclarations fiscales, toutes autres déclarations et tous autres états devant étre déposés avant la date de réalisation ont été dûment déposés auprés des autorités compétentes et sont exacts et corrects. - que tous les impts et taxes ayant donné lieu à un avis d'imposition ou dus avant la date de réalisation ou à cette date ont été, selon le cas, intégralement payés, provisionnés ou figurent en engagements hors bilans. Et qu un échéancier a été accordé pour le paiement de la TP. - que les parts sont libres de tout gage, sûreté, droit ou réclamation de tiers quels qu'ils soient, elles ne font l'objet d'aucun engagement contractuel venant affecter leur négociabilité ou restreindre leur libre disposition au profit du cessionnaire,

- qu'elles sont entierement libérées et n'ont fait l'objet d'aucun amortissement. - que la société bénéficie de toutes les autorisations nécessaires a 1'exercice de ses activités. - que toutes les installations d'exploitation de la société sont conformes aux régies d'hygiene et de sécurité inhérentes a leur exploitation. - que la société se conforme aux observations et prescriptions édictées par les autorités compétentes, . aucune distribution de dividendes ou autre produit au profit des associés n'a été réalisée ou décidée, . aucun fournisseur important ou client important da la société ou toute autre personne en relation d'affaires habituelle avec elle n'a mis fin a ses opérations commerciales avec la société ou a été admis au bénéfice d'une procédure d'apurement collectif du passif, .aucune embauche de personnel ni augmentation de salaires ou de la rémunration des dirigeants n'ont été décidées

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. aucun accord, ni aucune convention engageant la société a long terme n'ont été conclus, 2 / Garantie des déclarations Le cédant s'engage a indemniser le cessionnaire de tous dommages ou pertes qu'il subirait et qui résulteraient d'inexactitudes ou d'omissions dans une ou plusieurs des déclarations et attestations faites aux présentes. La garantie résultant des déclarations et attestations souscrites aux termes du présent article expirera un an aprs la signature de l'acte définitif. Toutefois, le cédant restera tenu au-delà de cette date au titre de tous faits notifiés par les cessionnaires avant l'année suivant la signature de l'acte définitif et qui seraient susceptibles d'etre couverts par la présente garantie. Toute somme due par le cédant au titre de l'Indemnisation prévue ci- dessus donnera lieu à paiement entre les mains du cessionnaire sur simple justification de sa part.

II - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF Le cédant consent au cessionnaire la garantie d'actif et de passif ci-dessous concernant la société cédée. 1/ Objet de la garantie Tout passif social ou toute insuffisance d'actif, non comptabilisé dans les comptes sociaux ou tout engagement hors bilan non révélé lors de l'arreté dans la situation sous forme de bilan dressée au 30 JUIN 2005 ayant une cause ou une origine imputable a des faits antérieurs a la date de la réalisation définitive des présentes et qui se révélerait ultérieurement, sera payé par le GARANT selon les modalités ci-aprés précisées. Une situation sous forme de bilan au 30 juin 2005 a été arretée conjointement et contradictoirement par les CEDANTS et le CESSIONNAIRE, conformément aux régles du plan comptable général, au respect de la permanence des méthodes de présentation et d'évaluation pratiquees jusqu'a ce jour par la société.

Les comptes arretés au 30 juin 2005, pour les besoins de la présente convention de garantie, constitueront temporairement les comptes de référence, jusqu'a la date d'approbation définitive des compte relatifs a l'exercice devant s'achever le 31 décembre 2005 Une fois approuvés les compte au 31 décembre 2005, ceux-ci se substitueront aux comptes 31 décembre 2004 et deviendront les comptes de référence pour la durée restant à courir de la présente convention de garantie. Ils seront intégrés aux présentes par référence et garantis dans les méme conditions. Le passif supplémentaire ou l'insuffisance d'actif pourra résulter notamment :

- de l'exécution d'engagements hors bilans antérieurs a l'arreté de la situation sous forme de bilan au 30 juin 2005 et non révélés, tels que cautions et avals donnés par la société. - de tout passif non comptabilisé, insuffisamment provisionné dans la situation sous forme de bilan ci-dessus.

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- de redressements effectués par les administrations fiscales, sociales ou toute autre administration pour des opérations ou des faits antérieurs a la date de la cession définitive, de toutes réclamations ou procés pour faits, infractions ou manquements antérieurs au dit jour et dans la mesure ou ils entraineraient une charge pour le BENEFICIAIRE ou la Société. - de l'insuffisance ou de l'absence des divers éléments immobilisés de l'actif tels qu'ils figurent dans la situation sous forme de bilan ci-dessus visée. Cette garantie s'entend pour tous droits, intérets, impositions, amendes et autres, pénalités fiscales et parafiscales et autres, cotisations, majorations de retard et pénalités sociales et autres qui seraient mises a la charge du BENEFICIAIRE ou de la société. De meme, seront considérés comme constituant un passif, tous les frais de conseil, de procédure que la société pourrait étre amenée a engager au titre des litiges afférents à des opérations couvertes par la présente garantie. Dans tous les cas : - Il ne sera pas tenu compte des rappels de TVA susceptibles d'étre répercutés sur des tiers, tout autre rappel en matiere de TVA ne sera retenu que pour son montant réel, en tenant compte de son éventuelle déductibilité du résultat soumis a l'impot sur les bénéfices. - En matiere fiscale, toute dette nouvelle mise à la charge de la société ne sera prise en considération que dans la mesure seulement de l'incidence réelle du rappel d'impôt sur l'actif net social. Tout rappel d'impt qui ne constituerait qu'un simple déplacement dans le temps de la charge correspondante (réintégration d'amortissements par exemple) ne sera retenu que pour le cout des majorations, pénalités et charges financiéres en résultant, a l'exclusion en conséquent du principal, effectivement rattrapé par la suite par la prise en compte des déductions contestées, les présentes garanties n'ayant d'autre objet que de faire supporter au GARANT le coût réel des modifications qui seraient apportées par la suite aux comptes, et de lui faire supporter le montant net des sommes mises a la charge de la société.

- Toute créance inscrite dans le situation sous forme de bilan qui n'aura pas été recouvrée avant le 31 décembre 2008 sera considérée comme irrécouvrable et donnera lieu à remboursement par le garant a la société. Elle fera l'objet d'une cession par la société au garant moyennant le prix d'un euro.

2 / Mise en oeuvre de la garantie

Nature - paiement : Le cédant s'oblige a combler a hauteur de sa participation (sans solidarité avec les autres cédants), par une somme versée au bénéficiaire égale au montant du passif ou de l'insuffisance d'actif, les compléments de passif ou insuffisance d'actif, pouvant etre dus, en application de la présente convention. Le versement aura lieu a titre de réduction de prix a concurrence du prix de cession moins un (1) euros. Pour mettre en oeuvre la présente garantie le cessionnaire devra communiquer au cédant, dans le mois de leur survenance, par lettre recommandée avec accusé de réception, les faits pouvant mettre en jeu cette garantie, étant ici

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précisé qu'en matiére fiscale et sociale, un délai spécifique de prévenance est ci- apres précisé. A défaut de notification dans le délai susvisé, la présente garantie ne pourra pas jouer. En cas de vérification de la Société par une Administration concernant la période antérieure a la cession des parts, le BENEFICIAIRE devra aviser le GARANT de la vérification dans le mois de la réception de 1'avis de vérification et dans les 10 jours de toute notification de redressement par lettre recommandée avec accusé de réception. Le GARANT aura la faculté de mener, a ses frais, avec l'assistance de tout conseil ou expert de son choix et en consultation avec le BENEFICIAIRE dés le début du contrôle ou de la procédure, la défense concernant de tels cas, et d'arréter, le cas échéant, d'un commun accord avec le BENEFICIAIRE, les termes d'une transaction amiable, a charge pour le GARANT de constituer a ses frais au profit du tiers demandeur, du BENEFICIAIRE ou de la Société, selon le cas, les garanties et consignations nécessaires pour assurer le paiement des sommes réclamées.

En ce qui concerne le passif social et fiscal, le garant aura la faculté dés notification par le BENEFICIAIRE de l'avis de paiement de demander a ses frais aux Administrations fiscales et sociales le sursis de payer, sous réserve de fournir les garanties ou consignations nécessaires. A défaut de réponse a toute notification de mise en jeu des présentes garanties dans un délai de un mois a compter de la réception de cette notification, le GARANT sera réputé avoir accepté la mise en jeu de sa responsabilité au titre des présentes et devra effectuer le paiement des sommes réclamées. Le paiement des sommes réclamées devra intervenir dans les TRENTE (3o) jours de son acceptation, toute somme non payée dans les délais devra supporter un intérét égal au taux EONIA plus deux points à compter de la date d'exigibilité, c'est-à-dire dans les TRENTE (30) jours de l'acceptation du paiement de l'indemnisation, sans possibilité de recours suspensif. Franchise : Néant. Information du garant : Le GARANT sera néanmoins informé des événements de nature a mettre en jeu la présente garantie et aura sur ce point la possibilité de faire valoir ses observations dans les conditions sus-énoncées.

Compensation : Pour la mise en oeuvre de la présente garantie, il sera pris en compte tout futur accroissement de l'actif circulant ou diminution de passif, par rapport a la situation sous forme de bilan au 30 juin 2005. L'augmentation corrélative de capitaux propres servira a compenser la survenance d'un passif éventuel. 3 / Durée des garanties

Le Bénéficiaire pourra présenter toute réclamation dans les délais indiqués ci-dessous :

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a) une durée égale a la prescription spéciale applicable aux exercices clos le 31 décembre 2002, le 31 décembre 2003, le 31 décembre 2004 et a la période courue du 1er janvier 2005 a la date de la cession majorée de trois mois, pour tout fait résultant d'une déclaration fiscale, douaniére ou se rapportant aux créances salariales, aux cotisations dues aux organismes de sécurité sociale (CPAM, URSSAF, ASSEDIC etc.) ou émanant d'une autorité publique ou parapublique francaise ou étrangére quelle qu'elle soit. b) jusqu'au 31 décembre 2008 pour une réclamation portant sur tout autre fait. 4 / Garantie de la garantie Jusqu'a l'issue du procés contre le société MASSOL, la somme de 20.0008 sus visé et séquestrée demeurera le gage de la présente garantie.

5 / Bénéficiaires des garanties Le GARANT reconnait expressément que les garanties qu'il a consenties sont stipulées au profit du BENEFICIAIRE, de toute personne physique ou morale que celui-ci se substituerait pour acquérir les titres, ainsi qu'au profit de tous BENEFICIAIRES successifs en cas de transmission ultérieure des parts par le BENEFICIAIRE soussigné et/ou ses substitués.

DECLARATIONS POUR L'ENREGISTREMENT Le présent acte sera soumis a la formalité de l'enregistrement, dans le délai de UN mois des présentes.

FISCALITE Le CEDANT déclare que les parts cédées ne sont pas représentatives d'apports en nature effectués depuis moins de trois ans ainsi qu'il résulte de l'origine de propriété relatée ci-dessus.

IMPOT SUR LES SOCIETES La société dénommée DARLLO dont dépendent les parts présentement cédées, est actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de capitaux passibles de l'impôt sur les sociétés. Par suite de la cession de parts sociales qui précéde, Mr FUZIES, devient seul et unique associé de ladite société mais déclare expressément vouloir maintenir ce régime fiscal.

PLUS VALUES Le CEDANT a été informé par le notaire soussigné du régime des plus- values auquel il est soumis, prévu par le Code général des impts et applicable à la présente cession.

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CLAUSE D'ARBITRAGE Les contestations qui viendraient a naitre a propos des présentes et de ses annexes seront résolues conformément a la loi francaise et par voie d'arbitrage en application des articles 1442 a 1507 du Nouveau Code de Procédure Civile. Le Tribunal arbitral sera formé : - d'un arbitre unique si les parties s'entendent sur la désignation d'une méme personne, - de trois arbitres a défaut d'entente sur la personne d'un méme arbitre. Dans ce cas chaque partie devra désigner un arbitre, les deux arbitres choisi en nommeront un troisiéme dans un délai de quinze jours a compter de la date de désignation du dernier d'entre eux. Si, aux termes du délai de quinze jours à compter de la réception d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée par l'une ou l'autre des parties, l'une des parties ou les arbitres n'ont toujours pas procédé a l'une des désignations requises, le Président du Tribunal de Commerce d'ALBI (Tarn) y pourvoira. Les arbitres désignés constitueront le tribunal arbitral qui devra statuer apres audition des parties dans un délai de trois mois. Les arbitres fixeront les regles de procédure applicables a l'instance et régleront le litige en qualité d'amiables compositeurs. Le tribunal arbitral pourra ordonner l'exécution provisoire de la sentence. Si l'exécution judiciaire de la sentence s'avére nécessaire, les frais seront a la charge de celle des parties qui se sera opposée a l'exécution.

SORT DES CONVENTIONS ANTERIEURES D'un commun accord entre les parties, il est convenu que les conditions du présent acte se substituent purement et simplement a celles figurant dans l'avant contrat et dans tout autre document quelconque régularisés entre elles dés avant ce jour, en vue des présentes. Les clauses et conditions de cet avant-contrat comme de tout autre document, seront réputées non écrites à compter de ce jour et aucune des parties ne pourra s'en prévaloir pour invoquer des clauses contraires a celles figurant aux présentes.

Cette convention expressément acceptée par chacune des parties, constitue pour elles, une condition essentielle et déterminante du présent acte.

DECLARATIONS GENERALES Le CEDANT et le CESSIONNAIRE déclarent : - Qu'ils sont nés, domiciliés comme il est indiqué en téte des présentes, - Qu'ils ont la pleine capacité civile - Qu'ils sont résidents en France au sens de la réglementation des changes Le CEDANT déclare, en outre : - Que la société dont les parts sont actuellement cédées n'a pas été et n'est pas en cessation des paiements, redressement judiciaire, liquidation judiciaire.

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MENTIONS - PUBLICITE - POUVOIRS Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Toutes formalités de publicité légales et autres qu'il y aura lieu et notamment le dépôt de deux copies du présent acte au greffe du tribunal de commerce auquel la société est immatriculée, conformément aux articles 31 et 14 du décret du 23 mars 1967, seront faites a la diligence du notaire soussigné

FRAIS Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites seront supportés par le CESSIONNAIRE qui s'y oblige.

AFFIRMATION DE SINCERITE Le CESSIONNAIRE affirme, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que la présente cession de parts sociales exprime l'intégralité du prix. Les parties reconnaissent avoir été informé par le notaire soussigné des sanctions encourues en cas d'inexactitude. En outre, le notaire soussigné affirme, qu'a sa connaissance, ladite cession n'est contredite ni modifiée par aucune contre-lettre contenant un changement de prix.

ELECTION DE DOMICILE Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures ou siéges respectifs

arties par le notaire susnommé, cet acte

Hessus. a été signé les jour, mois et an indique

LE BUHE - DENEGRE - FUZIES - P. CHALLEIL notaire signé

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée sur

papier libre a usage administratif sans renvoi ni mot nul

pmOA1833 TRIBUNAL DE COMMERCE D'ALBl.Depot du

.9. NOV. 2005

AU GREFFE

93 s B8 DARLLO

Société a responsabilité limitée

Capital : 7622,45 € : Siege social : ALBI (Tarn),

10 Avenue Charles de Gaulle

SIREN 392.735.650 RCS ALBI

AU 19 SEPTEMBRE 2005