Acte du 23 mai 2023

RCS : DIJON

Code greffe : 2104

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2003 B 00077 Numero SIREN : 542 820 352

Nom ou dénomination:BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE

Ce depot a ete enregistre le 23/05/2023 sous le numero de depot 3722

Jean-Paul JULIA le 22/05/2023 17:55:41

BANQUE POPULAIRE BOURGOGNE FRANCHE-COMTE

Société Anonyme Coopérative de Banque Populaire à capital variable

Siége social : 14, boulevard de la Trémouille - 21000 DIJON

542 820 352 R.C.S DIJON

Palais des Congres

19 avenue Charles de Gaulle BEAUNE (21)

L'an deux mille vingt-trois, le jeudi vingt-sept avril à dix-huit heures et quinze minutes, l'Assemblée générale mixte de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté (BPBFC), Société anonyme coopérative de Banque Populaire à capital variable, dont le siége social est à Dijon, 14 Boulevard de la Trémouille, immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro 542 820 352 (ci-aprés la < BPBFC >) s'est tenue, au Palais des Congrés, 19 Avenue Charles de Gaulle a Beaune (21200), sur convocation adressée individuellement par courrier postal et/ou mail en date du 15 mars 2023 par Monsieur Michel GRASS en sa qualité de président du Conseil d'administration, et par avis publié le 15 mars 2023 dans les 9 journaux d'annonces légales des départements suivants :

: 01 : Le Progrés : 21 : Bien Public 25 : L'Est Républicain 39 : Le Progrés 58 : Le Journal du Centre 70 : L'Est Républicain 71 : Le Journal de Sane et Loire 89 : L'Yonne Républicaine : 90 : L'Est Républicain

Une feuille de présence est régularisée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, en son nom personnel et comme mandataire le cas échéant.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Michel GRAss, en sa qualité de président du Conseil d'administration.

Le président prononce son discours d'ouverture :

< Mesdames, Messieurs, Chers sociétaires,

Dans un environnement macroéconomique peu favorable voire anxiogéne, marqué par une inflation élevée et une hausse historique des taux d'intérét, notre Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté a affiché, pour l'année 2022, des résultats commerciaux et financiers historiques, qui reflétent l'intensité de notre engagement a vos ctés.

Ces résultats illustrent l'engagement de toutes les équipes, de tous les métiers de la banque au service de votre réussite. Et notre rôle en tant qu'administrateur de votre banque est de fixer un cap dans une logique de temps long.

Ces résultats sont la démonstration que notre modéle mutualiste représente une force singuliére pour comprendre, anticiper et affronter les difficultés et c'est parce que la BP BFC vous appartient à vous clients- sociétaires que nous mettons toute notre énergie a votre service et au profit du développement de notre territoire et a la qualité de vie au travail de nos collaborateurs. Nos plus de 130 d'existence en sont la preuve.

1- Ass lérale BPBFC 27 avril 2023

Cette année notre banque a également été marquée par les vingt ans de la fusion entre la Banque Populaire de Franche-Comté et celle de Bourgogne, donnant naissance a la Banque Populaire Bourgogne Franche- Comté. Cet anniversaire représente l'occasion de nous remémorer le chemin parcouru, de féliciter les équipes pour leur engagement et de saluer nos sociétaires pour leur confiance. Cette commémoration donne aussi l'envie de puiser dans notre histoire et de réaffirmer nos valeurs pour continuer notre développement et encore mieux vous accompagner demain et aprés-demain. Cet anniversaire fut l'occasion de mener une réflexion interne autour de nos valeurs pour encore mieux les incarner auprés de vous au quotidien. Et je suis fier de pouvoir vous les partager aujourd'hui : nous sommes Engagés pour notre territoire, Conquérants à vos ctés, Attentifs à nos équipes, Unis pour votre réussite et Attentionnés à nos relations. L'animation de notre communauté de sociétaires a été au ccur de nos préoccupations en 2022, cela s'est traduit par la mise en place d'une newsletter visant à vous éclairer sur l'actualité de la BPBFC et l'organisation de nombreux rendez-vous pour aller a votre rencontre au sein de nos 9 départements, comme des déjeuners et temps d'échange avec des collaborateurs, membres de la direction et vos représentants administrateurs ou

encore des conférences sur des thématiques en lien avec les engagements qui nous tiennent à cceur comme l'entrepreneuriat mais également des accés privilégiés aux événements soutenus par votre Banque dans le

sport, la culture et l'environnement. Autant d'occasions de se rencontrer, de partager pour vous permettre de vous impliquez a nos ctés.

Au nom des membres du Conseil d'administration, je tenais a vous remercier, chers sociétaires, pour votre engagement et votre confiance.

Cette soirée comportera trois temps :

une 1ére partie formelle et statutaire au cours de laquelle nous vous présenterons comme il se doit les résultats de votre Banque pour l'exercice 2022 et nous soumettrons à vos votes les résolutions prévues ; une 2éme partie de mises à l'honneur :; une 3eme partie de convivialité qui devrait débuter vers 20h30. >

Le président déclare ouverte l'Assemblée générale mixte des sociétaires de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté, réunie afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :

rapport de gestion et rapport sur le gouvernement d'entreprise du Conseil d'administration, rapports des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels individuels et consolidés de l'exercice 2022 - Quitus aux administrateurs ; affectation du résultat :

approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées ; renouvellement du mandat d'un administrateur ; ratification de la nomination d'un censeur :;

nomination d'un réviseur coopératif titulaire ; nomination d'un réviseur coopératif suppléant ; fixation de l'enveloppe des indemnités compensatrices ; consultation sur l'enveloppe globale des rémunérations et indemnités de toutes natures versées aux dirigeants et catégories de personnel visées à l'article L511-71 du Code monétaire et financier ; état du capital au 31 décembre 2022 ; pouvoirs pour les formalités.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :

modifications apportées aux articles des statuts de la société ;

adoption des statuts modifiés ;

pouvoirs pour les formalités.

Le bureau est constitué du président de l'Assemblée (Monsieur Michel GRAss, président du Conseil d'administration de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté) ainsi que de deux scrutateurs et d'un secrétaire de séance.

Le président rappelle qu'en conformité avec les statuts, la fonction de scrutateur doit étre confiée à deux sociétaires présents et acceptants qui disposent, tant en leur nom personnel que comme mandataire, du plus

-2- Assemblée générale BPBFC 27 avril 2023

grand nombre de voix. Le Conseil d'administration a nommé, en date du 28 mars 2022, deux sociétaires en qualité de scrutateurs à savoir :

Mme LAVAILLOTTE Emilie, co-gérante de la société CML ; M. OLIVAIN Frédéric, marchand de biens ;

Monsieur Jean-Paul JULIA est désigné par le président de l'Assemblée et les scrutateurs comme secrétaire de séance.

La feuille de présence, établie conformément aux dispositions légales et réglementaires, indique que 30 876 sociétaires présents, représentés ou ayant voté a distance possédent ensemble un capital de 204 895 431 € sur un total de 733 295 140,50 €. Elle est certifiée sincére et véritable par les membres du bureau. Le bureau constate que le quorum est de 27,94 %.

Le quorum de 25 % étant dépassé, l'Assemblée générale mixte peut donc valablement délibérer.

Les commissaires aux comptes de la Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté, Madame Agnés HUSSHERR et Madame Marjorie BLANC-LOURME représentantrespectivementles cabinets PriceWaterhouseCoopers Audit et DELOITTE et AssOCIES sont présentes et donneront lecture de leurs rapports.

Le président indique que sont déposés sur ce bureau : les avis de convocation du 15 mars 2023 dans les 9 journaux d'annonces légales des départements suivants : Le Progrés (01 -39) ; Bien Public (21) ; L'Est Républicain (25-70-90) ; Le Journal du Centre (58) ; Le Journal de Sane et Loire (71) ; L'Yonne Républicaine (89) ; un exemplaire de la convocation adressée aux sociétaires via courrier et mail en date du 15 mars 2023 ; la copie de la lettre recommandée adressée a chaque commissaire aux comptes, avec l'accusé de réception

la copie de la convocation de chaque représentant du CsE, avec l'accusé de réception ; la feuille de présence émargée (précisant les bulletins de vote par correspondance et les pouvoirs) et certifiée exacte par les membres du bureau ; les pouvoirs des sociétaires représentés ; l'avis du Comité Social et Economique ; l'ensemble des documents adressés aux sociétaires sur leur demande et des documents mis à leur disposition avant l'Assemblée comprenant notamment les statuts, la liste des sociétaires, les rapports annuels des 3 derniers exercices, le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée ; les registres des procés-verbaux des Assemblées générales et les feuilles de présence aux 3 derniéres Assemblées générales : le projet des statuts soumis au vote de l'Assemblée générale.

Tous les documents requis par la réglementation ont été tenus à la disposition des sociétaires au siége social et sur le site internet et il a été fait droit, dans les conditions légales, aux demandes de communication des sociétaires.

Le président déclare qu'avant de donner la parole à nos commissaires aux comptes, puis de passer aux votes des résolutions, Monsieur Jean-Paul JuLiA, le directeur général de notre Banque, va présenter le bilan de l'année 2022 de la BPBFC, ainsi que les actions emblématiques qui ont été menées, la stratégie de développement au profit du territoire et une ouverture sur 2023. Le directeur de territoire, Yann NUNES fera ensuite une présentation du territoire de la BPBFC avec un focus sur la direction de la Côte d'Or.

Jean-Paul JULIA prend la parole.

< Bonjour à vous sociétaires de la Banque Populaire de Bourgogne Franche Comté et des Pays de l'Ain, merci de votre présence ! Bienvenue aussi à nos salariés, qui sont aussi sociétaires !

Merci Michel de vos mots, toujours pesés et qui éclairent. Comme vous l'avez dit, l'environnement macroéconomique fut particulier en 2022, marqué par une inflation élevée et une hausse historique des taux d'intérét. Malgré cela votre Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté a affiché, pour l'année 2022, des résultats commerciaux et financiers historiques, qui reflétent l'intensité de notre engagement à vos ctés.

lérale BPBFC 27 avril 2023

Nous avons mis en cuvre notre plan stratégique < S'engager ensemble pour nos clients et notre territoire > et nous accompagnons dorénavant plus de 680.000 clients dans leur réussite personnelle et professionnelle.

Avec plus de 4,3 milliards d'euros de projets financés durant cette année 2022, la banque confirme son rôle de financeur de premier plan de l'économie de notre région. Ses encours de crédits clientéle s'établissent a 17,5 milliards d'euros, en progression de plus de 10 %. 17.5Mds£ correspond à l'encours de crédits moyen annuel. 18.1 Mds£ correspond a l'encours moyen mensuel de décembre.

Le produit net bancaire s'établit a 419 millions d'euros en 2022, en croissance de plus de 6 %. La banque franchit pour la premiére fois de son histoire le montant de 400 millions d'€ de PNB. Vous vous rendez compte, 419 millions d'€ ! Le résultat net progresse aussi et permet de toujours plus investir dans notre territoire. A titre d'illustration, nous allons ouvrir une nouvelle agence à Pont d'Ain, d'ici la fin du premier semestre 2023. Enfin, le ratio de solvabilité, vous savez l'indicateur de la santé financiére de l'entreprise. Il permet d'estimer la capacité de remboursement a terme. Ce ratio s'obtient en divisant les capitaux propres par la totalité du passif.

Ce ratio s'établit a plus de 19 %, a comparer a un minimum requis de 10,5 %, ce qui démontre la solidité de votre banque.

Ces résultats de la bangue révélent en réalité votre capacité à vous clients et sociétaires a vous développer, a vous réinventer parfois, à rebondir aussi et a réussir si souvent ! Notre envie de porter votre réussite, que vous soyez un particulier, un professionnel, une entreprise, une

association ou une collectivité reste notre boussole, notre raison d'étre ! Et puis, nos différents prix en témoignent les prix Initiatives Associations, les prix de la Dynamique Agricole ou encore les prix Stars et Métiers.

Et puis, parce que célébrer vos succés, valoriser vos réussites nous parait clé, nous avons franchi une nouvelle étape en 2022 avec le lancement du livre < 9 Talents >. Nous avons écrit ce livre pour valoriser les parcours de celles et ceux qui faconnent notre région, qui font son rayonnement et sa fierté.

2022 fut donc une trés belle année pour notre Banque Populaire Bourgogne Franche-Comté. Cette réussite nous vous la devons bien sûr mais nous la devons aussi aux équipes, tellement engagées. Pour toutes ces raisons, je vous remercie d'applaudir l'ensemble des salariés de la banque qui ceuvre au

quotidien au service du développement de notre territoire, de nos clients.

Je vous remercie d'applaudir en particulier les services commerciaux, parce qu'ils sont eux au contact de nos clients et que ce métier s'il offre de grandes et belles joies, s'il permet de vous ctoyer, de partager vos joies, ce métier est en réalité difficile car il demande une disponibilité trés grande, un engagement particulier et aussi une gestion du stress.

Je remercie en votre nom les agences, la gestion privée, les centres d'affaires, les grands comptes, les

ingénieries, la banque privée du dirigeant : toutes les structures commerciales, toutes ! Et puis pour nous faire plaisir, Laurent Favre, le directeur général adjoint en charge des clients et du territoire, en lien avec Lucile Dupont, la directrice de la communication, m'a demandé de parler de 9 histoires, de neu1

succes.

Dans l'Ain (01) par exemple, nous portons le prix Artinov, qui célébre l'innovation des professionnels, depuis 30 ans. Notre action est tellement appréciée que la chambre des métiers a décidé de l'étendre à l'ensemble des départements AUVERGNE / RHONE ALPES. Bravo aux équipes de l'Ain et au marché !

En Cte d'Or (21), c'est l'histoire de l'un des meilleurs chocolatiers de France : Fabrice Gillotte, installé à Dijon depuis 1993. Il fait partie des meilleurs chocolatiers frangais depuis de nombreuses années : meilleur ouvrier de France, 6 Awards du chocolat...

En 2021 un incendie détruit complétement le laboratoire et les bureaux. Tout est dévasté : 30 ans de travail

parti en fumée. Mais Fabrice se bat, comme tous les pros d'ailleurs : Il trouve un nouveau local, s'appuie sur un réseau et

réussit à installer un laboratoire de fortune. En seulement 18 mois, le nouveau local est sur pied et nous BPBFC sommes fiers de l'avoir accompagné, je crois méme que nous l'avons parfois porté.

Parce que l'essence d'une banque populaire, c'est de vous aider quand c'est plus difficile, de vous écouter, de répondre a vos besoins : c'est cela étre partenaire de votre réussite !

Dans le Doubs (25), l'agence de Jougne comme l'ensemble de la Direction de secteur du Haut Doubs a mis en place un QR code visible dans chaque bureau pour que chaque client puisse exprimer sa satisfaction à l'issue de son entretien.

-4- Assemblée générale BPBFC 27 avril 2023

L'agence est ainsi passée sur google d'un avis de recommandation de 2,9 sur 5 à 4,4 sur 5. Cela signifie que nos équipes ont compris l'importance du digital et des nouveaux modes de communication !

Derniérement un prospect a sollicité l'agence pour ouvrir son compte : le nouveau client a expliqué que cette agence avait la meilleure note de tous les établissements financiers du secteur, il lui paraissait donc évident

de nous rejoindre. Bravo aux équipes. Cela permet un commentaire : nous sommes au service de nos clients et chaque fois que nous travaillons tres bien, nous gagnons en fierté !

Dans le Jura (39), le 15 novembre 2022, nous avions réuni quelques 18 jeunes sociétaires du Jura pour partager nos valeurs autour du sociétariat. L'idée était vraiment de d'échanger, de discuter de notre modéle de Banque coopérative et mutualiste, au service des clients particuliers, professionnels du Jura. Un public composé de chefs d'entreprises, d'agriculteurs, de professions libérales, fonctionnaires et salariés d'entreprises locales.

Philippe Chevrier, le patron des agences, et moi-méme avons recueilli les avis de chacun sur la relation avec notre Banque. Tous étaient unanimes pour confirmer le rôle essentiel du conseiller (de la conseillére), véritable pivot de la relation. Plusieurs idées sont ressorties sur leurs besoins en termes de clients sociétaires : un sentiment d'appartenance, la volonté d'étre encore plus actifs dans certaines décisions de notre banque, de créer un <

club > des sociétaires, d'intensifier les rencontres en local. Un bon moment suivi d'un déjeuner, expérience à renouveler sur le département et les secteurs

Nous le faisons de plus en plus et probablement de mieux en mieux !

Dans la Niévre (58), un témoignage qui m'a particuliérement plu. Nous avons accompagné la vente d'une entreprise : l'entreprise M (détenue par Monsieur et son fils) pour une grosse somme d'argent à un groupe industriel. Le papa était client de notre banque depuis longtemps. Le fils était client du crédit agricole. Au terme du processus, notre BPBFC est devenue la banque principale du fils. Nous avons augmenté notre traitement des ressources. Et ce n'est pas tout, le groupe qui a repris l'entreprise M garde ses comptes sur notre agence de Fourchambault. En synthése, nous avons des nouveaux clients, densifié les relations, augmenté nos flux. Lorsque nous travaillons bien a votre service, vous le rendez a la Banque. J'aime cet exemple car cette opération s'est réalisée grace à la synergie entre la gestion privée et deux agences de la direction du territoire.

Dans la Haute-Sane (70), la construction d'un partenariat avec la BA 116 de Luxeuil, qui permet d'assurer des permanences avec de nouveaux arrivants, des réunions CASDEN ou l'organisation à venir d'une soirée clients et sociétaires. A ce sujet, la banque prépare une jolie surprise ! Cet exemple pour illustrer que nous travaillons avec l'ensemble des acteurs, y compris avec une base aérienne.

nous sommes sur notre territoire, au service des acteurs, de tous les acteurs.

Dans la Sane et Loire (71), alors la un exemple un peu différent, un peu différent car il s'agit d'une personnalité exceptionnelle ! Sandrine MARTINET, notre talent pour la direction du territoire de Sane-et-Loire. Pour ceux qui ne le savent pas, Sandrine est notre championne paralympique de Judo depuis quelques temps.

Elle est désormais notre ambassadrice sociétaire de la BPBFC en transférant l'ensemble de ses comptes et avoirs à la BPBFC depuis cette année.

Elle a aussi accepté d'étre la marraine de nos valeurs. J'en profite pour les rappeler nos deux valeurs socles : Engagé et Conquérant. Nos trois valeurs cibles : Attentif entre nous / Uni et Attentionné pour nos clients.

Une histoire dans l'Yonne (89) maintenant. Nous venons de signer avec L'Yonne Républicaine pour devenir partenaire de la manifestation LES FOULEES ROSES. Cette manifestation de la lutte contre le cancer du sein draine 8 000 personnes à Auxerre.

Pourquoi livrer cet exemple ? Parce qu'une banque populaire engagée au service de son territoire c'est aussi faire vivre les acteurs locaux, les manifestations qui améliorent la vie du quotidien. A mon sens cela est en adéquation avec nos valeurs < Engagés et conquérants > . Si nous nous disons la vérité : nous sommes une banque mutualiste et nous ne le disons pas assez ! Alors, il est bon de dire et d'exprimer sur le territoire que nous faisons vivre le mutualisme et la solidarité !

-5- Assemblée générale BPBFC 27 avril 2023

Nous sommes convaincus que l'année 2023 verra la banque poursuivre son développement ambitieux.

Cette année sera une année difficile, encore une année économiquement compliquée : nous commencons a avoir l'habitude. Je ne suis pas inquiet du tout pour la banque : nous sommes solides et avons des équipes robustes. La situation pourra en revanche s'avérer difficile pour certains clients a qui nous allons devoir consacrer du

temps et du bon accompagnement.

Je vous le redis, le plan stratégique intensément bleu a construit une stratégie de développement au profit de tous. Notre premiére préoccupation, c'est vous accompagner au quotidien dans chacun de vos moments de vie, que ce soit au sein de nos agences ou a distance. C'est la raison pour laquelle nous faisons le choix de conserver

toutes nos agences sur le territoire et continuons d'investir, en ouvrant par exemple une agence à Pont d'Ain (01) en 2023. Pour ceux qui suivent, vous noterez que c'est la deuxiéme fois que je le dis : je suis tellement fier de diriger une banque qui ne ferme pas ses agences et qui en plus en ouvre : je voulais partager cette fierté !

En 2023, nous livrerons la stratégie actualisée de notre RSE et nous avons la volonté de jouer un rôle majeur dans la transition énergétique, en accompagnant l'ensemble de nos clients

Le sujet de la décarbonation, c'est l'enjeu économique des 10 / 20 années qui viennent. Etre une banque mutualiste, c'est vous accompagner pour réussir la décarbonation, vous faire bénéficier des conseils d'experts, par exemple lors de la rénovation énergétique de votre logement. Les clients professionnels et les entreprises seront quant à eux, appuyés par nos équipes du département Transition Energétique, créé en 2022.

Nous souhaitons aussi encore mieux accompagner nos collaborateurs, en montrant l'exemple en tant qu'entreprise et employeur de référence sur son territoire. Cela se traduit par des actions concrétes pour favoriser la prise de conscience collective et générer un impact sur notre territoire. A titre d'llustration, la poursuite de notre démarche de réduction de consommation énergétique, avec la certification Is0 50001 renouvelée en 2022, nous a permis de réduire de prés de 40 % nos consommations de gaz et d'électricité entre 2013 et 2021 !

Au-delà de la décarbonation, nous pensons que notre métier consiste à vous délivrer un conseil personnalisé et de qualité : un conseiller vous est donc dédié. Il se trouve à votre disposition et recherche une solution adaptée à votre besoin. Il s'agit d'un travail permanent, régulier, récurrent, toujours a actualiser. Les équipes de la BPBFC bénéficient d'un effort de formation trés important. J'attache en effet une grande importance à bien accompagner les équipes dans le développement de leurs compétences pour vous apporter un niveau d'expertise en phase avec vos besoins et préoccupations. A cet égard, nous allons d'ailleurs encore améliorer notre processus de formation pour toujours coller à vos besoins.

Autre illustration, nous avons créé une filiére dédiée aux exploitants agricoles et viticoles composée de 32 Chargés d'Affaires Agriculture et Viticulture répartis sur les 9 départements, permettant d'apporter aux professionnels du métier le bon niveau d'expertise.

Par ailleurs, en 2023, nous allons continuer d'intégrer les grands enjeux sociétaux à notre rôle d'acteur économique local de premier plan. Au-delà d'une offre de produits et de services responsables, la BPBFC amplifie son approche RSE et développe son impact sur le territoire par le soutien d'acteurs engagés en faveur du sport, de la culture et de l'environnement. Nous allons aussi continuer de faire vivre les valeurs de cette si belle banque engagée pour son territoire, conquérante à vos ctés, attentive à ses collaborateurs, unie pour votre réussite et attentive à nos relations.

Bien que souvent décrié, notre métier de banquier s'avere particuliérement utile et incontournable : nous

permettons a chacun d'oser, d'entreprendre et de réaliser ses projets personnels et professionnels. L'ensemble

des équipes et nous-mémes dirigeants sommes fiers de vous accompagner dans votre réussite. Nous pensons notre stratégie ambitieuse, claire et galvanisante : devenir la banque emblématique de notre

région d'ici 2030 et travailler avec 720 000 clients en 2024 ! Parce que notre rle c'est construire avec chacun de nos sociétaires et clients un avenir responsable et contribuer durablement à la réussite de notre territoire. En conséquence, nous éprouvons de la fierté, du plaisir et de la joie quotidiennement. Justement parce que nous construisons, avec chacun de vous, un avenir responsable et que nous contribuons, collectivement, durablement a la réussite de notre territoire.

6- Assemblée générale BPBFC 27 avril 2023

A cet égard, nous sommes satisfaits d'avoir encore augmenté nos soutiens en 2022 et avons la volonté de continuer sur cette trajectoire en 2023 Foréts et JO, les différents partenariats : laissez-moi en citer quelques- uns : la citadelle de Besangon, la cité internationale de la gastronomie et du vin et l'Opéra de Dijon ou le Marathon de Nevers. Cela en fait de l'énergie et de belles actions réalisées !

Avant de conclure, laissez-moi remercier l'ensemble des équipes mobilisées pour cette AG : le secrétariat général et la direction institutionnelle en particulier, la direction de la communication et la direction du territoire de Côte d'Or : merci de cette organisation !

Pour conclure, je souhaite sincérement au nom de l'ensemble de la banque vous remercier, vous sociétaires, qui permettez la banque !

Permettez aussi de faire applaudir les membres du conseil d'administration, qui consacrent beaucoup de leur temps pour nous guider, nous porter et tenir le cap au service des clients. Enfin, je souhaite sincérement remercier de maniére particuliérement appuyée notre président, Michel Grass, pour son temps et son intelligence ! >

Le film < Relais de la flamme > est ensuite diffusé.

Yann NUNES prend la parole :

< Bonsoir a toutes et à tous,

Pour commencer et parler du territoire, Jean Paul, j'ai envie de plagier notre slammer, Fabrice, dans un joli mélange de chanson et de rime... il est référencé par la BPBFC et connu de tous les collaborateurs. Notre force est la somme de nos efforts, comptez sur nos équipes en Cote d'Or, Les idées touchent à coup sûr depuis le Doubs, Avec la cohésion et les bravos du Jura,

Le Territoire de Belfort et le sourire font la paire, Une part de réve grace aux équipes de la Niévre, Hautes équipes égal Haute Sane, La Sane-et-Loire séme l'espoir lorsqu'elle s'additionne au rugissement de l'Yonne On ne làche rien dans le Pays de l'Ain, La BPBFC est remplie de celles et ceux qui s'animent pour rendre nos clients HEUREUX.

Ce sont des belles paroles, on dirait un poéme. Ces paroles représentent l'attachement de notre banque à sa région. Je vous parlerai de sa diversité et de notre engagement et ferai un focus sur le territoire de Côte d'Or qui nous accueille ce soir.

Vous le connaissez ce territoire de la BPBFC. Il compte 9 départements. C'est à ce jour, 180 agences qui couvrent toute la région. 9 ples de gestion privée et centres d'affaires entreprises et j'en reparlerai

2 ples grands comptes, 1 ple économie sociale solidaire et institutionnel et 1 nouveau pôle de la transition énergétique qui vient compléter cette organisation.

Alors, pourquoi cette organisation ? Parce que nous avons vocation encore une fois à étre présent pour tous nos clients sociétaires et aussi parce que notre territoire est beau et grand.

Il couvre comme j'ai pu le dire, 9 départements et dans chaque département vous retrouvez une direction de territoire, ainsi que des directions de secteurs dédiés aux clients particuliers et professionnels au travers des agences, une direction de centre d'affaires dédiées au PME et aux entreprises et un pôle de gestion privée, pour la clientele patrimoniale

Ils sont chacun chargés de donner l'impulsion de la dynamique d'accompagnement du territoire et travaillent en synergie pour votre plus grande satisfaction.

Au sein de ce notre belle Bourgogne Franche-Comté et pays de l'Ain, nous retrouvons toutes les activités comme nous retrouvons tous les reliefs : agricole, viticole, industrielle, technologie, artisanale, commerciale et bien sûr nos clients particuliers et leurs activités diverses.

-7- Assemblée gé nérale BPBFC 27 avril 2023

Pour répondre à tous nos clients et les satisfaire au mieux, nous avons la vocation d'étre une Banque au service de ses clients.

Nous avons la volonté d'étre la banque de la famille :

Quelles que soient les étapes de la vie, les familles ont besoin d'un accompagnement en adéquation avec l'évolution de leurs besoins.

Des conseils et des solutions sont proposés pour la naissance d'un enfant, des projets d'achats bien sûr ou de travaux, des besoins d'épargne, la protection des proches et de ses biens ou encore anticiper sa retraite.

Dans chacun des départements, nous avons la vocation d'étre la Banque des Jeunes. Parce que les jeunes du territoire sont les acteurs de demain, la BPBFC accompagne leurs parcours en leur permettant par exemple de financer leurs projets a des conditions trés préférentielles. Et notre Banque va encore plus loin, puisqu'elle s'engage aupres des acteurs locaux comme le CRlJ, le Centre Régional d'lnformation Jeunes afin de favoriser auprés des jeunes l'accés à la culture, au sport et à l'éducation et ce n'est pas valable qu'a Besancon ou a Dijon mais c'est valable dans tous les départements que comptent la BPBC et les pays de l'Ain

Nous avons pour envie aussi d'étre la banque de la fonction publique :

Unies par les mémes valeurs de solidarité, de transparence et de coopération, la CASDEN (Caisse d'Aide Sociale De l'Education Nationale), l'ACEF (Association pour le Crédit et l'Epargne des Fonctionnaires) et la BPBFC proposent au personnel de la fonction publique une offre compléte d'épargne, de crédit et de garantie sur les préts souscrits, de conseils et de services bancaires et nous nous appuyons sur chaque délégation en département présente dans chaque département afin d'assurer le plus grand service à nos clients Et puis, sur certaines zones, nous avons la volonté d'étre la banque des frontaliers avec un accompagnement propre à leur statut. La BBPFC propose des solutions adaptées et des conseils d'expert que ce soit dans le Doubs, dans le Jura, dans le Territoire de Belfort ou dans l'Ain.

Et sur tous les territoires de la Bourgogne Franche-Comté, nous avons la volonté d'étre banquier et assureur :

Nos conseillers ont a coeur de préserver le cadre de vie des familles quels que soient les dommages qui pourraient frapper vos biens (logement, véhicule), vos avoirs financiers (compte ou placement) mais également vos proches ou vous-méme (maladie, accident)

Nous avons la vocation de rester la 1ere banque des professionnels et des petites et moyennes entreprises.

D'ailleurs, pour la 14éme année consécutive, la Banque Populaire est désignée 1ére Banque des PME ; Que ce soit pour les professionnels ou les entreprises, nous avons la volonté d'un accompagnement personnalisé dans les différents corps de métier : artisans, commercants, professions libérales, agriculteurs, viticulteurs et tous les

autres.

Notre banque propose des solutions adaptées pour la gestion, le financement et le développement de votre activité. Nous sommes présents en partenariat avec toutes les Chambres des Métiers et avons la volonté de travailler en synergie avec les acteurs locaux des départements A ce titre, nous organisons chaque année le Prix Stars et Métiers qui met à l'honneur les artisans qui font référence sur chacun des territoires.

Nous travaillons également en proximité avec les Chambres de Commerce avec chacun des départements pour favoriser la dynamique d'accompagnement et de création des entreprises.

Nous sommes présents aussi avec les Chambres d'Agriculture pour accompagner au quotidien nos clients agriculteurs. Ils sont d'ailleurs chaque année mis en lumiére avec le bel événement qu'est le Prix de la Dynamique Agricole. En résumé, de la création jusqu'a la transmission des entreprises, nous avons toujours la volonté d'étre la banque numéro 1.

Sur le marché de la gestion privée sur chaque territoire, la BPBFC met à disposition en complément de leur conseiller de proximité, un expert en gestion de patrimoine pour proposer des solutions personnalisées et

adaptées aux besoins spécifiques patrimoniaux de nos clients.

-8- Assemblée gér lérale BPBFC 27 avril 2023

Pour terminer, nous avons dans chacun des départements pour veu de proposer des solutions responsables pour tous nos clients, nous avons à ce titre contribué fortement grace aux financements de projets photovoltaiques ou encore d'éoliennes et bien d'autres à venir.

Ce soir nous avons le plaisir de nous retrouver a Beaune, dans ce beau territoire qu'est celui de la Côte d'Or.

Beaune une ville chargée d'histoire, ses Hospices, sa tradition, sa gastronomie, sans oublier bien sûr ses vins. et qui va d'ailleurs accueillir prochainement la Cité des Climats et Vins de Bourgogne, nous en sommes trés fiers.

Beaune est une ville qui enchante les beaunois, qui enchante toute la Côte d'Or autour de nos 2 belles agences beaunoises et Nuits Saint Georges.

Et la Côte d'Or ce n'est pas que Beaune.

Dijon, la métropole qui regroupe plus de 300 000 habitants dans laquelle nous accueillons déjà la Cité Internationale de la Gastronomie et du Vin qui d'ailleurs a été mis a l'honneur le mois dernier dans un article du Time sur les < Plus beaux endroits de la planete >, quelle fierté encore ! 12 de nos agences sont présentes sur Dijon et son agglomération.

La Cote d'Or c'est également Chatillon-sur-Seine, Semur et Pouilly-en-Auxois, Montbard, pour le Nord du département, mais aussi Auxonne, Saint Jean de Losne, Genlis ou Is-sur-Tille et je ne peux citer toutes les communes puisqu'au total ce sont 23 cantons, 700 communes, 4 600 entreprises et encore, 20 000 artisans et commercants.

C'est à eux que nous pensons ce soir et bien sûr à nos 90 000 clients et 21 655 clients sociétaires, dont vous faites partie.

Au total, la direction de territoire de Cte d'Or ce sont 26 agences et plus de 150 collaborateurs engagés qui sont a vos ctés au quotidien pour vous accompagner et vous conseiller. Beaucoup sont présents ce soir, je leur adresse une pensée particuliére car je sais qu'ils se sont beaucoup engagés pour que cette assemblée générale soit un franc succés.

Je terminerai par un petit clin d'ceil. La Côte d'Or est le département qui m'a vu naitre à titre personnel et professionnel car j'ai commencé il y a 23 ans ma carriére a l'agence de Semur-en-Auxois, avec un directeur d'agence présent ce soir, merci Guy car si tu ne m'avais pas titularisé, je ne serais pas présent avec vous ce soir.

Voilà pourquoi j'y suis énormément attaché, tout comme vous et je vous souhaite, chers sociétaires, au nom de la direction de territoire de la Cte d'Or, la bienvenue et la réelle joie de vous accueillir ce soir, a Beaune. >

Le président Michel GRAss remercie Yann NUNES, reprend la parole et demande ensuite aux commissaires aux comptes, Madame Agnés HUSSHERR et Madame Marjorie BLANC LOURME de présenter leurs rapports.

Madame Agnés HussHERR prend la parole pour présenter les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels individuels et consolidés. L'intégralité des rapports des commissaires aux comptes sont repris dans le rapport annuel de la BPBFC.

Merci Monsieur le Président, Mesdames, Messieurs, Au nom du Collége des commissaires aux comptes, les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & associés, nous allons vous présenter nos rapports.

Nous allons en résumer les points essentiels.

Je débuterai tout d'abord par nos rapports sur les comptes annuels et consolidés (datés du 14 mars 2023)

En synthése, je vous confirme que nous avons certifié sans réserve les comptes annuels et consolidés de la BPBFC.

Nos rapports présentent, en application des dispositions du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, ce que l'on appelle les points clés de l'audit. Ces derniers ont trait aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel et dans ce contexte complexe et évolutif, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels et consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face a ces risques.

-9- Assemblée générale BPBFC 27 avril 2023

Ces points clés de l'audit sont au nombre de 2 pour les comptes consolidés et pour les comptes annuels et ont porté sur ;

- le risque de crédit et l'estimation des dépréciations individuelles et collectives ; - la valorisation des titres BPCE.

Nos rapports rendent par ailleurs compte des vérifications spécifiques prévues par la loi qui portent sur les informations contenues dans le rapport de gestion et les autres documents adressés aux actionnaires.

A ce titre, nous avons formulé une observation technique - qui figure dans tous les rapports des banques du groupe BPCE - concernant de nouvelles informations sur les activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile qui n'ont pas été publiées dans la DPEF 2022 dans l'attente des travaux d'interprétation en cours dans le groupe BPCE.

Madame Marjorie BLANC-LOURME prend la parole sur le rapport spécial :

< S'agissant du rapport spécial sur les conventions réglementées, nos diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations de base qui nous ont été communiquées, dont les conventions réglementées sont issues, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé. Aucune nouvelle convention réglementée n'a été portée a notre connaissance au titre de l'exercice 2022. Par ailleurs, nous avons été informées que l'application des conventions suivantes, déja approuvées par l'Assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie. Il s'agit des conventions relatives :

au régime de prévoyance complémentaire et régime de retraite supplémentaire applicable aux salariés et assimilés salariés ainsi que celle du régime du fonds de retraite des présidents des banques populaires ; a la convention de mise à disposition de locaux, installations et de prestations administratives et comptables avec la Fondation d'entreprise Bourgogne Franche-Comté solidarité :; à la Convention relative à l'imputation des pertes de la SOCAMA Bourgogne Franche-Comté ; à la Convention relative aux commissions sur les engagements de garantie de la SOCAMA Bourgogne Franche-Comté.

Nous avons revu les impacts chiffrés de ces différentes conventions et nous n'avons pas de commentaires additionnels. >

Le président Michel GRAss remercie les commissaires aux comptes pour leur intervention.

Aprés la présentation des rapports des commissaires aux comptes, le président Michel GRAss indique qu'aucune question n'a été posée par des sociétaires, préalablement a l'Assemblée, et qu'en conséquence il

n'y a pas de réponse a apporter. Il demande s'il y a des questions dans la salle. Aucune question n'est posée.

Le président ouvre la séquence consacrée aux résolutions.

Le président rappelle que les sociétaires ont pu donner procuration à un tiers, pouvoir au président de l'Assemblée générale ou voter à distance à l'aide du bulletin de vote papier regu dans leur convocation ou électroniquement sur notre site de vote en ligne. Il précise qu'ils peuvent également voter en séance.

-10- Assemblée g énérale BPBFC 27 avril 2023

Pour le bon déroulement du vote, le président précise qu'il appellera uniquement les oppositions et les abstentions et n'exposera qu'un résumé des résolutions. Le texte intégral de ces derniéres défilera sur l'écran situé derriére lui sachant que les nombres de voix indiquées a l'écran représentent les votes en ligne et par procuration et ne tiennent pas compte des votes en séance ni des votes donnés au président.

Le président lit et soumet au vote les résolutions inscrites a l'ordre du jour.

Vote des résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire.

gestion L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d'entreprise du conseil d'administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels approuve les comptes annuels individuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes arrétés le 31

décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L'Assemblée générale prend acte que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du code général des impôts, à hauteur de 31 378,39 £ entrainant une imposition supplémentaire de 8 105,04 €. En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Votes pour : 10 326 700 voix Votes contre : 31 525 voix Abstentions : 143 802 voix

La résolution est adoptée à la majorité de 99,70 % des voix exprimées.

gestion L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées ordinaires, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration dans sa partie relative au

groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2022 qui font apparaitre un bénéfice net part du Groupe de 95 548 milliers d'euros

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 quitus de leur gestion à tous les administrateurs. Votes pour : 10 333 883 voix Votes contre : 37 233 voix Abstentions : 131 168 voix

La résolution est adoptée à la majorité de 99,64 % des voix exprimées.

3éme résolution : affectation du résultat L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées ordinaires, constatant que le bénéfice de l'exercice clos au 31 décembre 2022 s'éléve à 65 305 930,39 euros, approuve la proposition du conseil d'administration, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de la maniére suivante :

- Bénéfice de l'exercice 65 305 930,39 € - Dotation des 5 % à la réserve légale - 3 265 296,52 € Solde disponible 62 040 633,87 €

- Auquel s'ajoute le report à nouveau créditeur 52 013 425,00 € Pour former un bénéfice distribuable de 114 054 058,87 €

Sur lequel l'Assemblée décide d'attribuer : - aux parts sociales, un intérét de 2,40 %, soit - 16 678 345,64 €

Le solde 97 375 713,23 € Affecté à la réserve facultative 45 362 288,23 € En report a nouveau 52 013 425,00 €

érale BPBFC 27 avril 2023

L'Assemblée générale fixe, pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, à 2,40 % l'intérét servi aux parts sociales, soit 0,47 £ par part sociale. Cet intérét, assimilé d'un point de vue fiscal à un revenu distribué, ouvre intégralement droit a abattement de 40 % pour les sociétaires personnes physiques domiciliées fiscalement en France, lorsque ces derniers optent pour l'assujettissement de cet intérét au baréme progressif de l'impt sur le revenu, en lieu et place de la taxation au taux forfaitaire de 12,8%1. La mise en paiement des intéréts sera effectuée à compter du 26/05/2023. L'intérét aux parts sociales est payable en numéraire. Conformément a la loi, il est rappelé que le montant des distributions effectuées au titre des trois exercices précédents, ainsi que celui des revenus éligibles a la réfaction, ont été les suivants :

Votes pour : 10 302 262 voix Votes contre : 76 582 voix Abstentions : 122 046 voix

La résolution est adoptée à la majorité de 99,26 % des voix exprimées.