SOCIETE AIR FRANCE
Acte du 7 décembre 2023
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 03698 Numero SIREN : 420 495 178
Nom ou dénomination : SOCIETE AIR FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2023 sous le numero de depot 33623
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Alexandre Baclet, agissant en vertu d'un pouvoir en date du 25 octobre 2023 octroyé par Mme Anne Rigail, Directrice Générale de Société Air France, une société anonyme dont le sige est situé 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex, 93290 Tremblay-en-France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 420 495 178 (ci-apres la < Société > ou l' < Apporteuse >), aux fins de mettre en xuvre le projet de traité d'apport partiel d'actif (le < Traité d'Apport >) conclu entre la Société et Habado, une société par actions simplifiée au capital de 39.177.260 euros dont le siege social est situé 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex, 93290 Tremblay-en-France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 922 353 966 (le < Bénéficiaire >),
Fait les déclarations suivantes conformément aux termes des articles L. 236-17 et R. 236-16 du Code de commerce en ce qui concerne l'opération d'apport partiel d actifs soumis au régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-18 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l'article L. 236-27 du Code de commerce.
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. Le Conseil d'administration de l'Apporteuse s'est réuni le 25 octobre 2023 et a autorisé la signature
du Traité d'Apport aux termes duquel 1'Apporteuse apporte ses droits de copropriété sur la base de
données spécifique au programme de fidélité Flying Blue, ainsi que le logiciel y afférent (les Actifs
Transférés >) au Bénéficiaire (l' < Apport >) ;
B. Le Traité d'Apport contenait les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, et notamment :
La forme, la dénomination et le siege social des sociétés participant a l'Apport ;
Les motifs, buts et conditions de l'Apport ;
La désignation et l'évaluation des Actifs Transférés ;
La date a partir de laquelle les opérations de l'Apporteuse seront, d'un point de vue comptable. considérées comme accomplies par le Bénéficiaire ;
Les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participant a l'Apport utilisés pour établir les conditions de l'Apport ;
Le montant de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire de l'Apport incluant la prime d'apport ; et
La répartition envisagée, au bénéfice des actionnaires de l'Apporteuse, des actions du Bénéficiaire, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critéres sur lesquels cette répartition est fondée.
Conformément a la réglementation comptable en vigueur, l'Apport étant réalisé entre deux sociétés sous contrôle commun, et compte tenu du fait que les Actifs Transférés ne constituent pas une branche
d'activité, les Actifs Transférés ont été évalués a leur valeur de marché, soit une valeur totale des Actifs Transférés s'élevant a soixante-dix-huit millions trois cent trente-quatre mille cinq cents euros (78.334.500 £) (la < Valeur de l'Apport >).
L'apport est rémunéré par une augmentation de capital du Bénéficiaire d'un montant égal a la Valeur de 1'Apport, correspondant a une augmentation de capital d'un montant nominal total de trente-neuf millions cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (39.167.250 £) donnant lieu a la constatation d'une prime d'émission d'un montant de trente-neuf millions cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (39.167.250 £), par émission du nombre correspondant d'actions ordinaires nouvelles, entierement libérées et d'une valeur nominale de 10 euros chacune (les < Actions Nouvelles >), qui sont en totalité attribuées a l'Apporteur (la < Rémunération >).
En outre, le Traité d'Apport indiquait que l'Apport était soumis aux conditions suspensives suivantes :
1'approbation, par décision de l'associé unique du Bénéficiaire, de l'augmentation de capital stipulée par l'émission d'Actions Nouvelles au profit de l'Apporteur en rémunération de l'Apport ; et
la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 3 du Contrat d'Investissement, tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport.
C. le Traité d'Apport a été déposé pour le compte de l'Apporteuse et du Bénéficiaire auprs du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny le 27 octobre 2023 et a fait l'objet d'un avis inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales pour le compte de l'Apporteuse et du Bénéficiaire le 2 novembre 2023.
D. L'Apporteuse a mis a disposition de ses actionnaires, trente jours au moins avant la date de réalisation de l'Apport, le projet de Traité d'Apport, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de l'Apporteuse et du Bénéficiaire, et un état comptable intermédiaire de moins de trois mois a la date du projet de Traité d'Apport, établi selon les mémes méthodes et suivante la méme présentation que le dernier bilan annuel.
E. Compte tenu de l'accomplissement des formalités susvisées, le délai d'opposition des créanciers
relatif a l'Apport a expiré le 4 décembre 2023 a vingt-quatre heures conformément aux dispositions de l'article L. 236-15 du Code de commerce.
F. Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, l'Apporteuse ayant détenu, en
permanence depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce de Bobigny du projet de Traité d'Apport et jusqu'a la réalisation de l'Apport le 5 décembre 2023, l'intégralité du capital social du Bénéficiaire, il n'y a pas lieu a l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire de 1'Apporteur, ni a l'établissement de rapports par (i) le conseil d'administration de l'Apporteuse, (ii) un commissaire a la scission, et (iii) un commissaire aux apports.
G. Le 5 décembre 2023, l'associé unique du Bénéficiaire a notamment :
approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération ; et
décidé d'augmenter le capital du Bénéficiaire d'un montant nominal de trente-neuf millions cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (39.167.250 £), correspondant a un montant total de soixante-dix-huit millions trois cent trente-quatre mille cinq cents euros (78.334.500 £) prime d' apport incluse, par l'émission de trois millions neuf cent seize mille sept cent vingt-cinq (3.916.725) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10£) chacune, assortie chacune d'une prime d'apport de dix euros (10 £), en rémunération de l'Apport.
A la méme date, le président du Bénéficiaire a :
2
constaté le réalisation de l'Apport ; et
constaté la réalisation de l'augmentation de capital du Bénéficiaire d'un montant nominal de trente-neuf millions cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (39.167.250 £), correspondant a un montant total de soixante-dix-huit millions trois cent trente-quatre mille cinq cents euros (78.334.500 £) prime d'apport incluse, par l'émission de trois millions neuf cent seize mille sept cent vingt-cinq (3.916.25) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune, assortie chacune d'une prime d'apport de dix euros (10 £), en rémunération de l'Apport.
H. L'avis relatif a la réalisation de l'Apport a été publié le 6 décembre 2023 dans le journal d'annonces légales Affiches Parisiennes > (numéro de dossier : 1524021).
CECI ETANT EXPOSE :
DEPOT
Sera déposée au greffe du tribunal de commerce de Bobigny, la présente déclaration de conformité.
DECLARATION
Le soussigné déclare que les actes et formalités préalables a l'Apport ont été réalisés en conformité avec la loi et les reglements applicables.
Fait a Paris, le 6 décembre 2023
Alexandre Baclet
Titre : Signataire autorisé
3
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1998 B 03698 Numero SIREN : 420 495 178
Nom ou dénomination : SOCIETE AIR FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 07/12/2023 sous le numero de depot 33623
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Alexandre Baclet, agissant en vertu d'un pouvoir en date du 25 octobre 2023 octroyé par Mme Anne Rigail, Directrice Générale de Société Air France, une société anonyme dont le sige est situé 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles-de-Gaulle Cedex, 93290 Tremblay-en-France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bobigny sous le numéro 420 495 178 (ci-apres la < Société > ou l' < Apporteuse >), aux fins de mettre en xuvre le projet de traité d'apport partiel d'actif (le < Traité d'Apport >) conclu entre la Société et Habado, une société par actions simplifiée au capital de 39.177.260 euros dont le siege social est situé 45 rue de Paris, 95747 Roissy Charles de Gaulle Cedex, 93290 Tremblay-en-France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 922 353 966 (le < Bénéficiaire >),
Fait les déclarations suivantes conformément aux termes des articles L. 236-17 et R. 236-16 du Code de commerce en ce qui concerne l'opération d'apport partiel d actifs soumis au régime juridique des scissions prévu aux articles L. 236-18 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l'article L. 236-27 du Code de commerce.
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
A. Le Conseil d'administration de l'Apporteuse s'est réuni le 25 octobre 2023 et a autorisé la signature
du Traité d'Apport aux termes duquel 1'Apporteuse apporte ses droits de copropriété sur la base de
données spécifique au programme de fidélité Flying Blue, ainsi que le logiciel y afférent (les Actifs
Transférés >) au Bénéficiaire (l' < Apport >) ;
B. Le Traité d'Apport contenait les mentions prévues par l'article R. 236-1 du Code de commerce, et notamment :
La forme, la dénomination et le siege social des sociétés participant a l'Apport ;
Les motifs, buts et conditions de l'Apport ;
La désignation et l'évaluation des Actifs Transférés ;
La date a partir de laquelle les opérations de l'Apporteuse seront, d'un point de vue comptable. considérées comme accomplies par le Bénéficiaire ;
Les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés participant a l'Apport utilisés pour établir les conditions de l'Apport ;
Le montant de l'augmentation de capital de la Bénéficiaire de l'Apport incluant la prime d'apport ; et
La répartition envisagée, au bénéfice des actionnaires de l'Apporteuse, des actions du Bénéficiaire, attribuées en contrepartie de l'apport, ainsi que les critéres sur lesquels cette répartition est fondée.
Conformément a la réglementation comptable en vigueur, l'Apport étant réalisé entre deux sociétés sous contrôle commun, et compte tenu du fait que les Actifs Transférés ne constituent pas une branche
d'activité, les Actifs Transférés ont été évalués a leur valeur de marché, soit une valeur totale des Actifs Transférés s'élevant a soixante-dix-huit millions trois cent trente-quatre mille cinq cents euros (78.334.500 £) (la < Valeur de l'Apport >).
L'apport est rémunéré par une augmentation de capital du Bénéficiaire d'un montant égal a la Valeur de 1'Apport, correspondant a une augmentation de capital d'un montant nominal total de trente-neuf millions cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (39.167.250 £) donnant lieu a la constatation d'une prime d'émission d'un montant de trente-neuf millions cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (39.167.250 £), par émission du nombre correspondant d'actions ordinaires nouvelles, entierement libérées et d'une valeur nominale de 10 euros chacune (les < Actions Nouvelles >), qui sont en totalité attribuées a l'Apporteur (la < Rémunération >).
En outre, le Traité d'Apport indiquait que l'Apport était soumis aux conditions suspensives suivantes :
1'approbation, par décision de l'associé unique du Bénéficiaire, de l'augmentation de capital stipulée par l'émission d'Actions Nouvelles au profit de l'Apporteur en rémunération de l'Apport ; et
la réalisation des conditions suspensives visées a l'Article 3 du Contrat d'Investissement, tel que ce terme est défini dans le Traité d'Apport.
C. le Traité d'Apport a été déposé pour le compte de l'Apporteuse et du Bénéficiaire auprs du greffe du Tribunal de Commerce de Bobigny le 27 octobre 2023 et a fait l'objet d'un avis inséré au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales pour le compte de l'Apporteuse et du Bénéficiaire le 2 novembre 2023.
D. L'Apporteuse a mis a disposition de ses actionnaires, trente jours au moins avant la date de réalisation de l'Apport, le projet de Traité d'Apport, les comptes annuels approuvés par les assemblées générales ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de l'Apporteuse et du Bénéficiaire, et un état comptable intermédiaire de moins de trois mois a la date du projet de Traité d'Apport, établi selon les mémes méthodes et suivante la méme présentation que le dernier bilan annuel.
E. Compte tenu de l'accomplissement des formalités susvisées, le délai d'opposition des créanciers
relatif a l'Apport a expiré le 4 décembre 2023 a vingt-quatre heures conformément aux dispositions de l'article L. 236-15 du Code de commerce.
F. Conformément a l'article L. 236-11 du Code de commerce, l'Apporteuse ayant détenu, en
permanence depuis le dépt au greffe du tribunal de commerce de Bobigny du projet de Traité d'Apport et jusqu'a la réalisation de l'Apport le 5 décembre 2023, l'intégralité du capital social du Bénéficiaire, il n'y a pas lieu a l'approbation de l'Apport par l'assemblée générale extraordinaire de 1'Apporteur, ni a l'établissement de rapports par (i) le conseil d'administration de l'Apporteuse, (ii) un commissaire a la scission, et (iii) un commissaire aux apports.
G. Le 5 décembre 2023, l'associé unique du Bénéficiaire a notamment :
approuvé l'Apport, son évaluation et sa rémunération ; et
décidé d'augmenter le capital du Bénéficiaire d'un montant nominal de trente-neuf millions cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (39.167.250 £), correspondant a un montant total de soixante-dix-huit millions trois cent trente-quatre mille cinq cents euros (78.334.500 £) prime d' apport incluse, par l'émission de trois millions neuf cent seize mille sept cent vingt-cinq (3.916.725) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10£) chacune, assortie chacune d'une prime d'apport de dix euros (10 £), en rémunération de l'Apport.
A la méme date, le président du Bénéficiaire a :
2
constaté le réalisation de l'Apport ; et
constaté la réalisation de l'augmentation de capital du Bénéficiaire d'un montant nominal de trente-neuf millions cent soixante-sept mille deux cent cinquante euros (39.167.250 £), correspondant a un montant total de soixante-dix-huit millions trois cent trente-quatre mille cinq cents euros (78.334.500 £) prime d'apport incluse, par l'émission de trois millions neuf cent seize mille sept cent vingt-cinq (3.916.25) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (10 £) chacune, assortie chacune d'une prime d'apport de dix euros (10 £), en rémunération de l'Apport.
H. L'avis relatif a la réalisation de l'Apport a été publié le 6 décembre 2023 dans le journal d'annonces légales Affiches Parisiennes > (numéro de dossier : 1524021).
CECI ETANT EXPOSE :
DEPOT
Sera déposée au greffe du tribunal de commerce de Bobigny, la présente déclaration de conformité.
DECLARATION
Le soussigné déclare que les actes et formalités préalables a l'Apport ont été réalisés en conformité avec la loi et les reglements applicables.
Fait a Paris, le 6 décembre 2023
Alexandre Baclet
Titre : Signataire autorisé
3