GSF CELTUS
Acte du 19 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : RENNES
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 00409 Numero SIREN : 344 483 003
Nom ou dénomination: GSF-CELTUS
Ce depot a ete enregistré le 19/07/2022 sous le numero de depot 11294
DocuSign Envelope ID: 2F35ED79-FB55-4BF5-A886-BB04ADBD4AF4
GSF Celtus
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siége social : 31B rue des Landelles, Zl Sud-Est, 35510 Cesson-Sévigné 344 483 003 RCS Rennes
(la "Société")
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 7 JUILLET 2022
Du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 juillet 2022, il a été extrait ce qui suit :
[...]
ORDRE DU JOUR
1. [...] ; 2. Refonte des statuts de la Société ; et 3. Pouvoirs pour formalités.
Le Commissaire aux comptes de la Société, sera tenu dûment informé de la prise de ces décisions.
L'Associé Unigue a pris les décisions suivantes :
[..]
Code greffe : 3501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RENNES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1988 B 00409 Numero SIREN : 344 483 003
Nom ou dénomination: GSF-CELTUS
Ce depot a ete enregistré le 19/07/2022 sous le numero de depot 11294
DocuSign Envelope ID: 2F35ED79-FB55-4BF5-A886-BB04ADBD4AF4
GSF Celtus
Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siége social : 31B rue des Landelles, Zl Sud-Est, 35510 Cesson-Sévigné 344 483 003 RCS Rennes
(la "Société")
EXTRAIT DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 7 JUILLET 2022
Du procés-verbal des décisions de l'associé unique de la Société en date du 7 juillet 2022, il a été extrait ce qui suit :
[...]
ORDRE DU JOUR
1. [...] ; 2. Refonte des statuts de la Société ; et 3. Pouvoirs pour formalités.
Le Commissaire aux comptes de la Société, sera tenu dûment informé de la prise de ces décisions.
L'Associé Unigue a pris les décisions suivantes :
[..]
DEUXIEME DECISION
Refonte des statuts de la Société
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de Nouveaux Statuts décide de procéder à une refonte des statuts en vue, notamment, de simplifier la gouvernance de la Société
et adopte article par article, puis dans leur ensemble, les Nouveaux Statuts, étant précisé que ces modifications statutaires prendront effet a la date des présentes.
Cette décision est approuvée par l'Associé Unique.
L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet de Nouveaux Statuts décide de procéder à une refonte des statuts en vue, notamment, de simplifier la gouvernance de la Société
et adopte article par article, puis dans leur ensemble, les Nouveaux Statuts, étant précisé que ces modifications statutaires prendront effet a la date des présentes.
Cette décision est approuvée par l'Associé Unique.
TROISIEME DECISION
Pouvoirs pour formalités
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des
présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépt et de publicité qu'il appartiendra.
Cette décision est approuvée par l'Associé Unique.
[..]
DocuSign Enveope ID: 2F35ED79-FB55-4BF5-A886-BB04ADBD4AF4
De convention expresse valant convention sur la preuve, les signataires sont convenus de signer
électroniquement le présent document, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service Docusign.
Extrait certifié conforme
Christoplue Cognée
GSF SFR Conseil 2 Représentée par Groupe Services France, Elle-méme représentée par Trévise Holdings3, Elle-méme représentée par Monsieur Christophe Cognée
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
GSF Celtus Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siege social : Zone industrielle Sud-Est 31B, rue des Landelles -35510 Cesson-Sévigné 344 483 003 RCS Rennes
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des
présentes à l'effet d'effectuer toutes formalités de dépt et de publicité qu'il appartiendra.
Cette décision est approuvée par l'Associé Unique.
[..]
DocuSign Enveope ID: 2F35ED79-FB55-4BF5-A886-BB04ADBD4AF4
De convention expresse valant convention sur la preuve, les signataires sont convenus de signer
électroniquement le présent document, conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service Docusign.
Extrait certifié conforme
Christoplue Cognée
GSF SFR Conseil 2 Représentée par Groupe Services France, Elle-méme représentée par Trévise Holdings3, Elle-méme représentée par Monsieur Christophe Cognée
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
GSF Celtus Société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros Siege social : Zone industrielle Sud-Est 31B, rue des Landelles -35510 Cesson-Sévigné 344 483 003 RCS Rennes
Statuts
Statuts mis à jour en date du 7 juillet 2022
Christophe Coqnée A2458D1BF47E47A
Certifiés conformes par le Président La société GSF SFR Conseil 2 Représentée par Groupe Services France, Elle-méme représentée par Trévise Holdings 3, Elle-méme représentée par Monsieur Christophe Cognée
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
Christophe Coqnée A2458D1BF47E47A
Certifiés conformes par le Président La société GSF SFR Conseil 2 Représentée par Groupe Services France, Elle-méme représentée par Trévise Holdings 3, Elle-méme représentée par Monsieur Christophe Cognée
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
FORME 1.
Il est formé par le propriétaire des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée (la "société") régie par les lois et réglements en vigueur (la "Loi") ainsi que par les présents statuts.
La Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou
pluripersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé 'associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut en aucun cas faire d'offre au public.
2. OBJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :
(a) les prestations de service de tous ordres, et notamment :
l'entretien, le nettoyage, la mise en état de locaux tertiaires, industriels, commerciaux, publics ou autres, et de tous moyens de transports routiers, ferroviaires, aériens et maritime, y compris en milieu soumis a rayonnements ionisants et/ou dans le domaine nucléaire, la collecte, la récupération, le tri,
la gestion déléguée ou directe, le traitement, l'élimination de tous déchets dangereux ou non dangereux, ainsi que la dépollution et tous autres
services de gestion des déchets.
la logistique générale,
les services aux batiments de tous locaux et aux moyens de transports
les services a la production réalisée dans tous locaux ou moyens de transports
Tes services aux occupants de tous locaux et moyens de transports.
services aéroportuaires : l'assistance sur piste, l'assistance des passagers et handicapés, catering, salons VIP, cargo fret et logistique, coordination et contrôle d'escale, contrôle de bagages,
manutention et nettoyage sur les aéroports : travaux de chargement et déchargement de marchandises ; travaux de manutention et nettoyage du matériel et des piéces d'avions, nettoyage des cours, des aires d'arrivée et de départ d'avions ; nettoyage, lavage et polissage des avions ; portages des bagages.
(b) la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, l'emmagasinage de tous produits marchandises, objets de toute nature et de toute provenance, et notamment de produits, matériels, outillages se rapportant a son objet principal ;
(c) toutes opérations de représentation, commission, courtage, agence générale importation, exportation, relatives a ces produits, marchandises, matériels et outillages,
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
2
(d) la location de tous matériels industriels, commerciaux ou de transport,
(e) la participation de la société, en tous pays et par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées pouvant se rattacher a l'objet social ou en faciliter la réalisation, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation,
(f) et d'une maniere générale toutes opérations financiéres, civiles, commerciales industrielles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne
3. DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est "GSF CELTus".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des
initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification au SIREN.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est situé :
Zone industrielle Sud-Est 31B, rue des Landelles -35510 Cesson-Sévigné
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés, de l'associé unique ou du Président qui, dans cette hypothése, est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, en cas de transfert décidé par le Président, cette décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de
pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique.
5. DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 75 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Il est formé par le propriétaire des actions créées ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée (la "société") régie par les lois et réglements en vigueur (la "Loi") ainsi que par les présents statuts.
La Société peut fonctionner indifféremment sous la forme unipersonnelle ou
pluripersonnelle. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé 'associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
La Société ne peut en aucun cas faire d'offre au public.
2. OBJET
La présente société par actions simplifiée a pour objet, en France et à l'étranger :
(a) les prestations de service de tous ordres, et notamment :
l'entretien, le nettoyage, la mise en état de locaux tertiaires, industriels, commerciaux, publics ou autres, et de tous moyens de transports routiers, ferroviaires, aériens et maritime, y compris en milieu soumis a rayonnements ionisants et/ou dans le domaine nucléaire, la collecte, la récupération, le tri,
la gestion déléguée ou directe, le traitement, l'élimination de tous déchets dangereux ou non dangereux, ainsi que la dépollution et tous autres
services de gestion des déchets.
la logistique générale,
les services aux batiments de tous locaux et aux moyens de transports
les services a la production réalisée dans tous locaux ou moyens de transports
Tes services aux occupants de tous locaux et moyens de transports.
services aéroportuaires : l'assistance sur piste, l'assistance des passagers et handicapés, catering, salons VIP, cargo fret et logistique, coordination et contrôle d'escale, contrôle de bagages,
manutention et nettoyage sur les aéroports : travaux de chargement et déchargement de marchandises ; travaux de manutention et nettoyage du matériel et des piéces d'avions, nettoyage des cours, des aires d'arrivée et de départ d'avions ; nettoyage, lavage et polissage des avions ; portages des bagages.
(b) la fabrication, la transformation, l'achat, la vente, l'emmagasinage de tous produits marchandises, objets de toute nature et de toute provenance, et notamment de produits, matériels, outillages se rapportant a son objet principal ;
(c) toutes opérations de représentation, commission, courtage, agence générale importation, exportation, relatives a ces produits, marchandises, matériels et outillages,
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
2
(d) la location de tous matériels industriels, commerciaux ou de transport,
(e) la participation de la société, en tous pays et par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées pouvant se rattacher a l'objet social ou en faciliter la réalisation, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou associations en participation,
(f) et d'une maniere générale toutes opérations financiéres, civiles, commerciales industrielles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
En vertu des dispositions de l'article L. 227-2 du Code de commerce, la société ne pourra faire publiquement appel a l'épargne
3. DENOMINATION
La dénomination sociale de la Société est "GSF CELTus".
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des
initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'identification au SIREN.
4. SIEGE SOCIAL
Le siege social de la Société est situé :
Zone industrielle Sud-Est 31B, rue des Landelles -35510 Cesson-Sévigné
Il peut étre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés, de l'associé unique ou du Président qui, dans cette hypothése, est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, en cas de transfert décidé par le Président, cette décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés en cas de
pluralité d'associés, ou par la plus proche décision de l'associé unique.
5. DUREE
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 75 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II CAPITAL - ACTIONS
6. FORMATION DU CAPITAL
1° A la constitution, il a été apporté à la société une somme en espéces de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS : 250 000,00 F
correspondant a la valeur nominale de 2 500 actions de 100 francs chacune, qui ont été
souscrites et entiérement libérées, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 8 novembre 1987 par le Crédit Commercial de France agence d'Antibes oû les fonds ont été réguliérement déposées sur un compte ouvert au nom de la société en formation.
2° Par assemblée générale extraordinaire en date du 9 novembre 1994, le capital social a été augmenté :
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
3
d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS : ... 500 000,00 F par incorporation de réserves avec création de 5 000 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires en raison de 2 actions nouvelles pour 1 ancienne, et d'une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS :
750 000,00 F
par émission au pair de 2 500 actions nouvelles souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Répartition des apports composant le montant du capital social en FRANCS de : 1 000 000,00 F
3° Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 2001, il a été décidé de :
- convertir le montant du capital social en euros, ressortant ainsi a 152 449,01 € : 152 449,01 €
puis de l'augmenter d'une somme de 47 550,98 € par prélévement sur le poste < Autres Réserves > pour le porter à la somme arrondie de 200.000 €, par voie d'élévation du nominal des actions qui passe de 15,24 £ à 20 £ chacune : 47 550,98 6
Répartition des apports composant le capital social d'un montant en EUROS de : 200.000,00 €.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux cent mille (200.000) euros
Il est composé de dix mille actions (10.000) actions de vingt (20) euros chacune, de valeur nominale, entiérement libérées.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les usages applicables.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se
faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire
et sur le registre des mouvements de titres que la Société tient a cet effet au siége social.
Le transfert des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur le registre des mouvements de titres et les comptes des associés concernés, dés réception
de l'ordre de mouvement signé
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
Les cessions d'actions, ainsi que toutes autres formes de transmission d'actions, s'effectuent librement.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de
l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
13. ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIÉS
Les nouveaux titulaires d'action(s) et de valeur(s) mobiliére(s) devront notamment,
préalablement à la tenue de l'assemblée générale décidant une augmentation de capital
(et sous réserve de la décision des associés d'augmenter le capital) ou a l'acquisition de d'action(s) et de valeur(s) mobiliere(s), adhérer pleinement aux présents statuts de la Société.
1° A la constitution, il a été apporté à la société une somme en espéces de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS : 250 000,00 F
correspondant a la valeur nominale de 2 500 actions de 100 francs chacune, qui ont été
souscrites et entiérement libérées, ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée le 8 novembre 1987 par le Crédit Commercial de France agence d'Antibes oû les fonds ont été réguliérement déposées sur un compte ouvert au nom de la société en formation.
2° Par assemblée générale extraordinaire en date du 9 novembre 1994, le capital social a été augmenté :
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
3
d'une somme de CINQ CENT MILLE FRANCS : ... 500 000,00 F par incorporation de réserves avec création de 5 000 actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires en raison de 2 actions nouvelles pour 1 ancienne, et d'une somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE FRANCS :
750 000,00 F
par émission au pair de 2 500 actions nouvelles souscrites et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles.
Répartition des apports composant le montant du capital social en FRANCS de : 1 000 000,00 F
3° Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 juin 2001, il a été décidé de :
- convertir le montant du capital social en euros, ressortant ainsi a 152 449,01 € : 152 449,01 €
puis de l'augmenter d'une somme de 47 550,98 € par prélévement sur le poste < Autres Réserves > pour le porter à la somme arrondie de 200.000 €, par voie d'élévation du nominal des actions qui passe de 15,24 £ à 20 £ chacune : 47 550,98 6
Répartition des apports composant le capital social d'un montant en EUROS de : 200.000,00 €.
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de deux cent mille (200.000) euros
Il est composé de dix mille actions (10.000) actions de vingt (20) euros chacune, de valeur nominale, entiérement libérées.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté, réduit ou amorti par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la Loi.
9. FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les usages applicables.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se
faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
11. CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du
Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire
et sur le registre des mouvements de titres que la Société tient a cet effet au siége social.
Le transfert des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement signé par le cédant ou son mandataire. La Société est tenue de procéder à cette inscription sur le registre des mouvements de titres et les comptes des associés concernés, dés réception
de l'ordre de mouvement signé
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la Société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
Les cessions d'actions, ainsi que toutes autres formes de transmission d'actions, s'effectuent librement.
12. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de
l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
13. ADMISSION DE NOUVEAUX ASSOCIÉS
Les nouveaux titulaires d'action(s) et de valeur(s) mobiliére(s) devront notamment,
préalablement à la tenue de l'assemblée générale décidant une augmentation de capital
(et sous réserve de la décision des associés d'augmenter le capital) ou a l'acquisition de d'action(s) et de valeur(s) mobiliere(s), adhérer pleinement aux présents statuts de la Société.
TITRE III DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
14. PRESIDENT
14.1 Nomination
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
- 5 -
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés qui fixe, le cas échéant, sa rémunération.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le mandat du Président prend fin soit par démission ou révocation, déces ou incapacité soit a l'issue de la durée de son mandat.
14.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société Sous les réserves ci-dessous, il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société
Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés ou de tout autre organe de gouvernance sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable
du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Paris) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Paris) conformément au pacte d'associés relatif a Trévise Holdings 3 conclu le 7 juillet 2022 (le < Pacte >) et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, à la compétence de la collectivité des associés de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
14.4 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
14.5 Révocation
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 19.3 ci-aprés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
6
Le Président peut démissionner a tout moment.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 19.3 ci-aprés.
14.6 Représentation en matiere sociale
Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus
par la Loi auprés du Président ou d'un membre délégué par ce dernier.
15. DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
15.1 Nomination
La Société peut également étre représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres que le Président, associées ou non, portant le titre de < Directeur
Général > ou < Directeur Général Délégué >, nommées par la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur rémunération. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par Ia décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué prend fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité, soit a l'issue de la durée de son mandat.
15.3 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des
mémes pouvoirs que le Président. Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Paris) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Paris) conformément au pacte d'associés relatif à Trévise Holdings 3 conclu le 7 juillet 2022 (le < Pacte >) et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, a la compétence de la collectivité des associés de la Société.
15.4 Délégation de pouvoirs
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués viennent a cesser leurs fonctions a moins que leur successeur ne les révoque.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
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15.5 Révocation
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par décision de l'associé unigue, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 19.3 ci-aprés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner a tout moment.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué d'exercer ses fonctions supérieur a un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19.3 ci-apres.
16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES MEMBRES
Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prévues par ledit article.
Les conventions non-approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions
normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette désignation est obligatoire dans les
conditions édictées par la Loi.
14.1 Nomination
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- 5 -
Le Président peut étre une personne physique ou morale, associé ou non de la Société Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné par l'associé unique ou par décision collective des associés qui fixe, le cas échéant, sa rémunération.
14.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le mandat du Président prend fin soit par démission ou révocation, déces ou incapacité soit a l'issue de la durée de son mandat.
14.3 Pouvoirs
Dans les rapports avec la Société, le Président assume la direction générale de la Société Sous les réserves ci-dessous, il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société
Les associés peuvent néanmoins limiter les pouvoirs du Président.
Toutes les décisions ne relevant pas de la compétence de la collectivité des associés ou de tout autre organe de gouvernance sont de la compétence du Président.
A l'égard des tiers, le Président représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable
du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Paris) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Paris) conformément au pacte d'associés relatif a Trévise Holdings 3 conclu le 7 juillet 2022 (le < Pacte >) et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, à la compétence de la collectivité des associés de la Société.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
14.4 Délégation de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque le Président vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
14.5 Révocation
Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 19.3 ci-aprés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
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Le Président peut démissionner a tout moment.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions supérieur à un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 19.3 ci-aprés.
14.6 Représentation en matiere sociale
Les membres du comité social et économique exercent les droits qui leur sont reconnus
par la Loi auprés du Président ou d'un membre délégué par ce dernier.
15. DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES
15.1 Nomination
La Société peut également étre représentée à l'égard des tiers par une ou plusieurs personnes autres que le Président, associées ou non, portant le titre de < Directeur
Général > ou < Directeur Général Délégué >, nommées par la collectivité des associés qui fixe, le cas échéant, leur rémunération. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par Ia décision qui le nomme.
Son mandat est renouvelable sans limitation.
Le mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué prend fin soit par démission ou révocation, décés ou incapacité, soit a l'issue de la durée de son mandat.
15.3 Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des
mémes pouvoirs que le Président. Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des décisions figurant en annexe qui devront recueillir l'accord préalable du comité de surveillance de Trévise Holdings 3 (911 748 754 RCS Paris) et de Groupe Services France (775 675 291 RCS Paris) conformément au pacte d'associés relatif à Trévise Holdings 3 conclu le 7 juillet 2022 (le < Pacte >) et (ii) des décisions, pouvoirs ou missions expressément attribués par la loi, les statuts ou le Pacte, a la compétence de la collectivité des associés de la Société.
15.4 Délégation de pouvoirs
Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans la limite de leurs attributions, consentir toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsque les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués viennent a cesser leurs fonctions a moins que leur successeur ne les révoque.
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15.5 Révocation
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable a tout moment par décision de l'associé unigue, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 19.3 ci-aprés.
La révocation ne donnera lieu au versement d'aucune indemnité.
Le Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner a tout moment.
En cas de décés, démission ou empéchement du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué d'exercer ses fonctions supérieur a un mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 19.3 ci-apres.
16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES MEMBRES
Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrôle prévues par ledit article.
Les conventions non-approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions
normales sont communiquées aux commissaires aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
17. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent étre nommés par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Cette désignation est obligatoire dans les
conditions édictées par la Loi.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
18. DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
(a) modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de toutes valeurs mobilieres ;
(b) fusion, scission et apport partiel d'actif ;
(c) transformation de la Société ;
(d) nomination, rémunération et révocation du Président :
(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
- 8 -
(f) approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(g) modification des statuts, sous réserve des stipulations des présents statuts relativement au transfert de siége social ;
(h) nomination et renouvellement du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société ;
(i) dissolution de la Société ;
(j) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; et
(k) plus généralement, toutes les décisions qui relevent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément a Ia Loi.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
19. QUORUM - MAJORITE
19.1 Régles générales
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
19.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a la modification des statuts (et, en particulier, celles relatives a l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes
décisions afférentes a la fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution et transformation de la Société) ainsi que les décisions relatives à l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital social.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions
sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou
représentés, sous réserve des décisions pour lesquelles la Loi requiére l'unanimité des associés.
Les décisions relatives a la prorogation de la durée de la Société sont prises conformément aux régles de quorum et de majorité applicables aux décisions extraordinaires mentionnées ci-dessus.
19.3 Décisions ordinaires
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
20. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Les pouvoirs
peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
21. ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou
en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
L'assemblée pourra également étre tenue par téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication garantissant la transmission au moins de la voix des participants et satisfaisant a des caractéristiques technigues permettant la retransmission
continue et simultanée des délibérations, sous réserve de la signature par le président de séance et par l'associé présent ou représenté lors de ladite assemblée représentant le plus grand nombre d'actions de la Société, du procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
La convocation est effectuée par tous moyens par le Président dans un délai de trois (3)
jours avant la date prévue de l'assemblée (ou sans délai en cas d'associé unique). La convocation indique l'ordre du jour. Par exception, dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et
sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ou par la personne à l'initiative de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance parmi les associés présents.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence (a l'exception des assemblées tenues par voie de téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication autorisés ou en cas d'associé unique), et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par la personne a l'initiative de la convocation et un associé.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 22 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes, si la Société en a désigné un, doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps que les associés.
22. PrOCes-Verbaux
Les décisions de l'associé unique et les décisions de la collectivité des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux des assemblées sont signés par le président de l'assemblée et par un associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et
qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés (a défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l'assemblée le cas échéant, les documents, rapports et informations qui ont été communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le sens du vote de la collectivité des associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute autre personne désignée par l'associé unique ou la collectivité des associés dans ses décisions.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
10 -
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents, rapports et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
Aprés dissolution de la Société, les copies et extraits des procés-verbaux sont signés par le ou les liquidateurs.
23. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communigués aux associés dans un délai suffisant avant la décision des associés.
Les associés peuvent, a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les
trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
L'associé unique ou la collectivité des associés est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
(a) modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, émission de toutes valeurs mobilieres ;
(b) fusion, scission et apport partiel d'actif ;
(c) transformation de la Société ;
(d) nomination, rémunération et révocation du Président :
(e) approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
- 8 -
(f) approbation des conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce ;
(g) modification des statuts, sous réserve des stipulations des présents statuts relativement au transfert de siége social ;
(h) nomination et renouvellement du (des) commissaire(s) aux comptes de la Société ;
(i) dissolution de la Société ;
(j) nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; et
(k) plus généralement, toutes les décisions qui relevent expressément de la compétence de la collectivité des associés ou de l'associé unique conformément a Ia Loi.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
19. QUORUM - MAJORITE
19.1 Régles générales
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.
19.2 Décisions extraordinaires
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions relatives a la modification des statuts (et, en particulier, celles relatives a l'augmentation ou la réduction du capital ainsi que toutes
décisions afférentes a la fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution et transformation de la Société) ainsi que les décisions relatives à l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, au capital social.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions
sont prises à la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou
représentés, sous réserve des décisions pour lesquelles la Loi requiére l'unanimité des associés.
Les décisions relatives a la prorogation de la durée de la Société sont prises conformément aux régles de quorum et de majorité applicables aux décisions extraordinaires mentionnées ci-dessus.
19.3 Décisions ordinaires
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou
représentés.
20. MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un acte signé par tous les associés.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur
convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective. Les pouvoirs
peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
21. ASSEMBLEES
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou
en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
L'assemblée pourra également étre tenue par téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication garantissant la transmission au moins de la voix des participants et satisfaisant a des caractéristiques technigues permettant la retransmission
continue et simultanée des délibérations, sous réserve de la signature par le président de séance et par l'associé présent ou représenté lors de ladite assemblée représentant le plus grand nombre d'actions de la Société, du procés-verbal, acte, relevé ou décision dans un délai d'un mois.
La convocation est effectuée par tous moyens par le Président dans un délai de trois (3)
jours avant la date prévue de l'assemblée (ou sans délai en cas d'associé unique). La convocation indique l'ordre du jour. Par exception, dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et
sans délai.
L'assemblée est présidée par le Président ou par la personne à l'initiative de la convocation. A défaut, l'assemblée élit son président de séance parmi les associés présents.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence (a l'exception des assemblées tenues par voie de téléconférence, visioconférence ou tous autres moyens de communication autorisés ou en cas d'associé unique), et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par la personne a l'initiative de la convocation et un associé.
Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 22 ci-aprés.
Le commissaire aux comptes, si la Société en a désigné un, doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps que les associés.
22. PrOCes-Verbaux
Les décisions de l'associé unique et les décisions de la collectivité des associés, quel qu'en soit le mode, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux des assemblées sont signés par le président de l'assemblée et par un associé.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et
qualité du président de séance, l'identité des associés présents et représentés (a défaut de feuille de présence), les modalités de tenue de l'assemblée le cas échéant, les documents, rapports et informations qui ont été communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le sens du vote de la collectivité des associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président ou toute autre personne désignée par l'associé unique ou la collectivité des associés dans ses décisions.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
10 -
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés
exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents, rapports et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visées ci-dessus.
Aprés dissolution de la Société, les copies et extraits des procés-verbaux sont signés par le ou les liquidateurs.
23. INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet
d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communigués aux associés dans un délai suffisant avant la décision des associés.
Les associés peuvent, a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les
trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du président et des rapports des commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent
obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE V COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
24. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
25. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit, le cas échéant, le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et reglementaires en vigueur.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unigue ou la collectivité des associés
doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et du rapport de gestion du Président le cas échéant.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion
du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
26. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
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27. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lors des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés portant sur les comptes de l'exercice, ces derniers peuvent prévoir la mise en distribution de tout ou partie du dividende ou d'acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la
collectivité des associés.
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
25. ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
Le Président arréte les comptes annuels de l'exercice et établit, le cas échéant, le rapport de gestion conformément aux dispositions législatives et reglementaires en vigueur.
Dans les six mois de la clture de l'exercice, l'associé unigue ou la collectivité des associés
doit statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu des rapports du ou des commissaires aux comptes et du rapport de gestion du Président le cas échéant.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion
du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
26. AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la Loi.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
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27. MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Lors des décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés portant sur les comptes de l'exercice, ces derniers peuvent prévoir la mise en distribution de tout ou partie du dividende ou d'acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou la
collectivité des associés.
TITRE VI TRANSFORMATION - PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
28. TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la Loi.
29. PROROGATION
Au plus tard un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit demander a l'associé unique ou la collectivité des associés de décider si la Société doit
étre prorogée.
30. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'unanimité. La décision collective
des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide de la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti
entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence de leurs apports.
La Société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la Loi.
29. PROROGATION
Au plus tard un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit demander a l'associé unique ou la collectivité des associés de décider si la Société doit
étre prorogée.
30. DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la Loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'unanimité. La décision collective
des associés ou de l'associé unique qui constate ou décide de la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti
entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux. Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence de leurs apports.
TITRE VII CONTESTATIONS
31. CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
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Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la Société relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.
DocuSign Envelope ID: 9B8E3DB7-0AFA-49B8-A83B-03B1CDB8EABA
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