CENTER PARCS FRANCE
Acte du 13 mai 2011
Début de l'acte
1104684101
DATE DEPOT : 2011-05-13
NUMERO DE DEPOT : 201 1R047233
N GESTION : 2004B06396
N° SIREN : 452783970
DENOMINATION : CENTER PARCS FRANCE SCS
ADRESSE : 11 R DE CAMBRAI 75019 PARIS 19
DATE D'ACTE : 2011/03/15
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR
CENTER PARCS FRANCE SCS p6sBu En Socleté en Commandite Simple au capital de £ 118.843.040 divisé en 11.884.304 parts de £ 10 EC Ju-pY Siege social : L' Artois - Espace Pont de Flandre ES 11, rue de Cambrai - 75947 PARIS Cedex 19 pa3c-u q 452 783 970 R.C.S. PARIS OuA 636 Fc D it
DU 15 MARS 2011 Commerce de Paris (R) 13.MAI 2011 U4233
N* DE DEPOT L'an deux mille onze, . Le mardi 15 mars, a 12 heures,
Les associés de la société en commandite simple Center Parcs France SCS ont délibéré en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social, sur l'ordre du jour suivant :
Projet de fusion par absorption de la Société par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution.
Sont présents :
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Propriétaire de 594.300 parts Agissant en qualité d'associé commanditaire,
Soit au total onze millions huit cent quatre vingt quatre mille .. 11.884.304 parts trois cent quatre parts composant le capital social de la société
Est également présente :
- Pierre et Vacances FI, Société en nom collectif au capital de £ 15.244, Dont le siege social est a L'Artois - Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai 75947 Paris Cedex 19, Identifiée sous le numéro 429 483 902 R.C.S. Paris,
Représentée par son Gérant,
la société Pierre et Vacances SA, elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Sven Boinet.
Etant précisé que la société Pierre et Vacances FI détient temporairement les droits d'usufruit sur les 11.290.004 parts de commandité de la société Center Parcs France SCS.
Monsieur Gérard Juin, représentant du Comité d'Entreprise, régulierement convoqué, est absent.
Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent et excusé.
L'intégralité des parts composant le capital social étant représentée, l'Assemblée peut valablement délibérer sous la présidence de Monsieur Sven Boinet.
Sont déposés sur le bureau :
la copie des lettres de convocation, les statuts de la Société, le rapport de la gérance, le texte du projet de résolutions, . le projet de traité de fusion.
Examen du projet de fusion de la Société avec la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution
Sven Boinet rappelle que, dans le contexte économique actuel, et afin de renforcer la position des groupes Center Parcs et Pierre & Vacances sur un marché du tourisme qui connait un certain ralentissement depuis deux ans, il a été décidé de procéder a une réorganisation opérationnelle des activités de tourisme des groupes Center Parcs et Pierre & Vacances afin de développer les synergies entre les deux groupes et de présenter une exploitation touristique harmonisée.
Cette réorganisation a pour objectif de regrouper et d'organiser, d'un point de vue opérationnel et juridique, les activités de tourisme de Center Parcs et de Pierre & Vacances sous trois ples distincts en charge respectivement (i) de l'exploitation des sites Pierre & Vacances et Center Parcs en France et a l'étranger, (ii) de la gestion des propriétaires et de l'exploitation, (ii) de la commercialisation des produits Pierre & Vacances et des produits Center Parcs en France (la commercialisation des produits Center Parcs pour la zone Belgique, Pays-Bas, Allemagne (zone < BNG >) étant maintenue sous Center Parcs Europe NV pendant une certaine période mais ayant vocation, a terme, a etre regroupée avec l'activité de commercialisation des produits Pierre et Vacances et Center Parcs er France)
Dans le cadre de cette réorganisation, il a d'ores et déja été réalisé :
un apport en nature par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisme Europe, portant sur la participation détenue par Pierre et Vacances dans le capital de la société Center Parcs Europe N.V.,
un apport en nature par Pierre & Vacances Tourisme Europe au profit de PV-CP Holding Exploitation, portant sur la participation détenue (a l'issue de l'opération d'apport par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisme Europe intervenant le méme jour) par Pierre & Vacances Tourisme Europe dans le capital de la société Center Parcs Europe N.V.,
la fusion par absorption de la société CP Holding France SAS par la société Pierre & Vacances Tourisme Europe qui a permis de regrouper en une holding unique les deux sociétés holdings qui chapeautaient auparavant les ples touristiques respectifs de Pierre et Vacances et Center Parcs.
Il est maintenant envisagé de procéder aux opérations suivantes :
la fusion par absorption de la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Management par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution suivie de,
la fusion par absorption de la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Exploitation par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution suivie de,
la fusion par absorption de la société Center Parcs France SCS par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution,
apports par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution (qui sera renommée a l'issue des opérations d'apports ci-aprés) :
des activités d'exploitation des parcs et de villages selon le concept < Center Parcs > a la société PV-CP Resorts France,
des activités d'exploitation des résidences et de villages selon le concept < Pierre et Vacances > a la société PV-CP Résidences Exploitation,
des titres des sociétés de gestion des propriétaires et de l'exploitation a la société PV-CP Gestion Exploitation,
(les titres recus en rémunération des apports ci-dessus seront redistribués par Pierre et Vacances Maeva Distribution a Pierre & Vacances Tourisme Europe),
apport en nature par la société Pierre & Vacances Tourisme Europe au profit de la société PV-CP Holding Exploitation portant sur la participation qui sera détenue par Pierre & Vacances Tourisme Europe dans le capital des sociétés PV-CP Resorts France et PV-CP Résidences Exploitation,
apport de l'activité de gestion des propriétaires et de l'exploitation a la société PV-CP Gestion Exploitation (les titres recus en rémunération de cet apport seront redistribués par Pierre et Vacances Maeva Distribution a Pierre & Vacances Tourisme Europe).
En ce qui concerne l'opération de fusion par absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution, Sven Boinet rappelle qu'en date du 10 décembre 2010 il a été demandé au Président du Tribunal de Commerce de Paris 1a
désignation de Commissaires a la fusion.
Par ordonnance en date du 15 décembre 2010, Madame Sonia Bonnet et Monsieur Maurice Meyara ont été désignés.
Is effectuent actuellement leur mission.
Sven Boinet expose ensuite les modalités de l'opération telles qu'elles ressortent du projet de traité de fusion dont il dorne lecture.
Ce projet prévoit une absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution sur la base des comptes annuels arrétés au 30 septembre 2010.
L'actif net de la Société Center Parcs France SCS ressort a 118.843.040 euros. Compte tenu des criteres d'évaluation retenus pour chacune des Sociétés, le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé a :
1 action de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour 52,36 parts de la Société Center Parcs France SCS.
11 pourrait donc etre créé 226.972 actions nouvelles de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution qui seraient attribuées aux associés de la Société Center Parcs France SCS en rémunération de l'apport-fusion de la Société absorbée.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, le démembrement dont les parts de
commandité composant le capital social de la société Center Parcs France SCS font l'obiet sera reporté sur les 215.622 actions a créer par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution et remises en rémunération a la société Pierre & Vacances Tourisme Europe, en tant que nu propriétaire actuel des parts de commandité et a la SNC Pierre et Vacances FI, en tant qu'usufruitier des parts de commandité.
Apres délibération, les associés, a l'unanimité, approuvent le projet de fusion par absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution sur la base du rapport d'échange des droits sociaux de 1 action de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour 52,36 parts de la Société Center Parcs France SCS et selon les autres modalités figurant dans Ie projet de traité de fusion dont ils approuvent généralement les termes.
Ils conferent tous pouvoirs a Monsieur Sven Boinet, en qualité de Président Directeur Général de la SA Pierre & Vacances Tourisme Europe, cette derniere en qualité de Gérant de la société Center Parcs France SCS, aux fins de signer ledit traité de fusion et de procéder aux opérations nécessaires en vue de la réalisation définitive de la fusion.
En outre, les associés donnent pouvoir a Monsieur Sven Boinet a l'effet de signer la déciaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de ia fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution.
Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés sera convoquée pour Ie samedi 30 avril 2011 a 9 heures 30 au siege social, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation du projet de fusion par absorption de ia Société par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution,
- Dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion,
-- Pouvoirs en vue des formalités.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Gérant et par les Associés.
DATE DEPOT : 2011-05-13
NUMERO DE DEPOT : 201 1R047233
N GESTION : 2004B06396
N° SIREN : 452783970
DENOMINATION : CENTER PARCS FRANCE SCS
ADRESSE : 11 R DE CAMBRAI 75019 PARIS 19
DATE D'ACTE : 2011/03/15
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR
CENTER PARCS FRANCE SCS p6sBu En Socleté en Commandite Simple au capital de £ 118.843.040 divisé en 11.884.304 parts de £ 10 EC Ju-pY Siege social : L' Artois - Espace Pont de Flandre ES 11, rue de Cambrai - 75947 PARIS Cedex 19 pa3c-u q 452 783 970 R.C.S. PARIS OuA 636 Fc D it
DU 15 MARS 2011 Commerce de Paris (R) 13.MAI 2011 U4233
N* DE DEPOT L'an deux mille onze, . Le mardi 15 mars, a 12 heures,
Les associés de la société en commandite simple Center Parcs France SCS ont délibéré en Assemblée Générale Ordinaire, au siege social, sur l'ordre du jour suivant :
Projet de fusion par absorption de la Société par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution.
Sont présents :
Soit au total onze millions huit cent quatre vingt quatre mille .. 11.884.304 parts trois cent quatre parts composant le capital social de la société
Est également présente :
- Pierre et Vacances FI, Société en nom collectif au capital de £ 15.244, Dont le siege social est a L'Artois - Espace Pont de Flandre 11 rue de Cambrai 75947 Paris Cedex 19, Identifiée sous le numéro 429 483 902 R.C.S. Paris,
Représentée par son Gérant,
la société Pierre et Vacances SA, elle-méme représentée par son Directeur Général, Monsieur Sven Boinet.
Etant précisé que la société Pierre et Vacances FI détient temporairement les droits d'usufruit sur les 11.290.004 parts de commandité de la société Center Parcs France SCS.
Monsieur Gérard Juin, représentant du Comité d'Entreprise, régulierement convoqué, est absent.
Ernst & Young et Autres, Commissaire aux comptes de la Société, régulierement convoqué, est absent et excusé.
L'intégralité des parts composant le capital social étant représentée, l'Assemblée peut valablement délibérer sous la présidence de Monsieur Sven Boinet.
Sont déposés sur le bureau :
la copie des lettres de convocation, les statuts de la Société, le rapport de la gérance, le texte du projet de résolutions, . le projet de traité de fusion.
Examen du projet de fusion de la Société avec la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution
Sven Boinet rappelle que, dans le contexte économique actuel, et afin de renforcer la position des groupes Center Parcs et Pierre & Vacances sur un marché du tourisme qui connait un certain ralentissement depuis deux ans, il a été décidé de procéder a une réorganisation opérationnelle des activités de tourisme des groupes Center Parcs et Pierre & Vacances afin de développer les synergies entre les deux groupes et de présenter une exploitation touristique harmonisée.
Cette réorganisation a pour objectif de regrouper et d'organiser, d'un point de vue opérationnel et juridique, les activités de tourisme de Center Parcs et de Pierre & Vacances sous trois ples distincts en charge respectivement (i) de l'exploitation des sites Pierre & Vacances et Center Parcs en France et a l'étranger, (ii) de la gestion des propriétaires et de l'exploitation, (ii) de la commercialisation des produits Pierre & Vacances et des produits Center Parcs en France (la commercialisation des produits Center Parcs pour la zone Belgique, Pays-Bas, Allemagne (zone < BNG >) étant maintenue sous Center Parcs Europe NV pendant une certaine période mais ayant vocation, a terme, a etre regroupée avec l'activité de commercialisation des produits Pierre et Vacances et Center Parcs er France)
Dans le cadre de cette réorganisation, il a d'ores et déja été réalisé :
un apport en nature par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisme Europe, portant sur la participation détenue par Pierre et Vacances dans le capital de la société Center Parcs Europe N.V.,
un apport en nature par Pierre & Vacances Tourisme Europe au profit de PV-CP Holding Exploitation, portant sur la participation détenue (a l'issue de l'opération d'apport par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisme Europe intervenant le méme jour) par Pierre & Vacances Tourisme Europe dans le capital de la société Center Parcs Europe N.V.,
la fusion par absorption de la société CP Holding France SAS par la société Pierre & Vacances Tourisme Europe qui a permis de regrouper en une holding unique les deux sociétés holdings qui chapeautaient auparavant les ples touristiques respectifs de Pierre et Vacances et Center Parcs.
Il est maintenant envisagé de procéder aux opérations suivantes :
la fusion par absorption de la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Management par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution suivie de,
la fusion par absorption de la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Exploitation par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution suivie de,
la fusion par absorption de la société Center Parcs France SCS par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution,
apports par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution (qui sera renommée a l'issue des opérations d'apports ci-aprés) :
des activités d'exploitation des parcs et de villages selon le concept < Center Parcs > a la société PV-CP Resorts France,
des activités d'exploitation des résidences et de villages selon le concept < Pierre et Vacances > a la société PV-CP Résidences Exploitation,
des titres des sociétés de gestion des propriétaires et de l'exploitation a la société PV-CP Gestion Exploitation,
(les titres recus en rémunération des apports ci-dessus seront redistribués par Pierre et Vacances Maeva Distribution a Pierre & Vacances Tourisme Europe),
apport en nature par la société Pierre & Vacances Tourisme Europe au profit de la société PV-CP Holding Exploitation portant sur la participation qui sera détenue par Pierre & Vacances Tourisme Europe dans le capital des sociétés PV-CP Resorts France et PV-CP Résidences Exploitation,
apport de l'activité de gestion des propriétaires et de l'exploitation a la société PV-CP Gestion Exploitation (les titres recus en rémunération de cet apport seront redistribués par Pierre et Vacances Maeva Distribution a Pierre & Vacances Tourisme Europe).
En ce qui concerne l'opération de fusion par absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution, Sven Boinet rappelle qu'en date du 10 décembre 2010 il a été demandé au Président du Tribunal de Commerce de Paris 1a
désignation de Commissaires a la fusion.
Par ordonnance en date du 15 décembre 2010, Madame Sonia Bonnet et Monsieur Maurice Meyara ont été désignés.
Is effectuent actuellement leur mission.
Sven Boinet expose ensuite les modalités de l'opération telles qu'elles ressortent du projet de traité de fusion dont il dorne lecture.
Ce projet prévoit une absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution sur la base des comptes annuels arrétés au 30 septembre 2010.
L'actif net de la Société Center Parcs France SCS ressort a 118.843.040 euros. Compte tenu des criteres d'évaluation retenus pour chacune des Sociétés, le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé a :
1 action de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour 52,36 parts de la Société Center Parcs France SCS.
11 pourrait donc etre créé 226.972 actions nouvelles de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution qui seraient attribuées aux associés de la Société Center Parcs France SCS en rémunération de l'apport-fusion de la Société absorbée.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, le démembrement dont les parts de
commandité composant le capital social de la société Center Parcs France SCS font l'obiet sera reporté sur les 215.622 actions a créer par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution et remises en rémunération a la société Pierre & Vacances Tourisme Europe, en tant que nu propriétaire actuel des parts de commandité et a la SNC Pierre et Vacances FI, en tant qu'usufruitier des parts de commandité.
Apres délibération, les associés, a l'unanimité, approuvent le projet de fusion par absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution sur la base du rapport d'échange des droits sociaux de 1 action de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour 52,36 parts de la Société Center Parcs France SCS et selon les autres modalités figurant dans Ie projet de traité de fusion dont ils approuvent généralement les termes.
Ils conferent tous pouvoirs a Monsieur Sven Boinet, en qualité de Président Directeur Général de la SA Pierre & Vacances Tourisme Europe, cette derniere en qualité de Gérant de la société Center Parcs France SCS, aux fins de signer ledit traité de fusion et de procéder aux opérations nécessaires en vue de la réalisation définitive de la fusion.
En outre, les associés donnent pouvoir a Monsieur Sven Boinet a l'effet de signer la déciaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de ia fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution.
Assemblée Générale Extraordinaire
L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés sera convoquée pour Ie samedi 30 avril 2011 a 9 heures 30 au siege social, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Approbation du projet de fusion par absorption de ia Société par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution,
- Dissolution sans liquidation de la Société sous la condition suspensive de la réalisation de la fusion,
-- Pouvoirs en vue des formalités.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Gérant et par les Associés.