CENTER PARCS FRANCE
Acte du 13 mai 2011
Début de l'acte
1104684102
DATE DEPOT : 2011-05-13
NUMERO DE DEPOT : 2011R047233
N° GESTION : 2004B06396
N° SIREN : 452783970
DENOMINATION : CENTER PARCS FRANCE SCS
ADRESSE : 11 R DE CAMBRAI 75019 PARIS 19
DATE D'ACTE : 2011/03/14
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR
PIERRE ET VACANCES MAEV A DISTRIBUTION Société Anonyme au capital de £ 1.488.855 Divisé en 99.257 actions de £ 15 Siege social : L'Artois - Espace Pont de Flandre 11, rue de Cambrai (75947) Paris Cedex 19 314 283 326 RCS PARIS
Extrait du
DATE DEPOT : 2011-05-13
NUMERO DE DEPOT : 2011R047233
N° GESTION : 2004B06396
N° SIREN : 452783970
DENOMINATION : CENTER PARCS FRANCE SCS
ADRESSE : 11 R DE CAMBRAI 75019 PARIS 19
DATE D'ACTE : 2011/03/14
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE : DELEGATION DE POUVOIR
PIERRE ET VACANCES MAEV A DISTRIBUTION Société Anonyme au capital de £ 1.488.855 Divisé en 99.257 actions de £ 15 Siege social : L'Artois - Espace Pont de Flandre 11, rue de Cambrai (75947) Paris Cedex 19 314 283 326 RCS PARIS
Extrait du
PROCES-VERBAL DE LA DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN DATE DU 14 MARS 2011
L'an deux mille onze, Le lundi 14 mars, a 10 heures,
Les membres du Conseil d'Administration de la société anonyme Pierre et Vacances Maeva Distribution se sont réunis sur convocation du Président, au siege social de la société a L'Artois - Espace Pont de Flandre - 11 rue de Cambrai (75947) PARIS cedex 19, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
.../...
Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution,
II résulte du registre de présence, signé par les administrateurs lors de leur entrée en séance, que sont présents :
Monsieur James Mennekens, Président Directeur Général,
la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Management, représentée par Monsieur Thierry Hellin,
le G.I.E. PV-CP Services, représenté par Madame Patricia Damerval,
la SAS Compagnie Hoteliere Pierre et Vacances, représentée par Monsieur Jean-Christophe Lemasson,
seuls administrateurs de Pierre et Vacances Maeva Distribution.
Assiste également a la séance, Monsieur Ghislain d' Auvigny, Directeur Général Délégué non administrateur.
2
Le Conseil, réunissant les conditions de quorum requises, peut donc valablement délibérer sous la présidence de Monsieur James Mennekens.
Le Président rappelle que dans le contexte économique actuel, et afin de renforcer la position des groupes Center Parcs et Pierre & Vacances sur un marché du tourisme qui connait un certain ralentissement depuis deux ans, il a été décidé de procéder à une réorganisation opérationnelle des activités de tourisme des groupes Center Parcs et Pierre & Vacances afin de développer les synergies entre les deux groupes et de présenter une exploitation touristique harmonisée.
Cette réorganisation a pour objectif de regrouper et d'organiser, d'un point de vue opérationnel et iuridique, les activités de tourisme de Center Parcs et de Pierre & Vacances
sous trois poles distincts en charge respectivement (i) de l'exploitation des sites Pierre & Vacances et Center Parcs en France et a l'étranger, (i) de la gestion des propriétaires et de l'exploitation, (iii) de la commercialisation des produits Pierre & Vacances et des produits Center Parcs en France (la commercialisatior des produits Center Parcs pour la zore Belgique, Pays-Bas, Allemagne (zone < BNG >) étant mainterue sous Center Parcs Europe NV pendant une certaine période mais ayant vocation, a terme, a @tre regroupée avec l'activité de commercialisation des produits Pierre et Vacances et Certer Parcs en France).
Dans le cadre de cette réorganisation, il a d'ores et déja été réalisé :
un apport en nature par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisrne Europe, portant sur la participation détenue par Pierre et Vacances dans le capital de la société Certer Parcs Europe N.V.
un apport en nature par Pierre & Vacances Tourisme Europe au profit de PV-CP Holding Exploitation, portant sur la participation détenue (a l'issue de l'opération d'apport par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisme Europe interveriant le meme jour) par Pierre & Vacances Tourisme Europe dans le capital de la société Center Parcs Europe N.V.,
la fusion par absorption de la société CP Holding France SAS par la société Pierre & Vacances Tourisme Europe qui a permis de regrouper en une holding unique les deux sociétés holdings qui chapeautaient auparavant les pôles touristiques respectifs de Pierre et Vacances et Center Parcs.
Il est maintenant envisagé de procéder aux opérations suivantes :
la fusion par absorption de la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Management par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution suivie de,
la fusion par absorption de la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Exploitation par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution suivie de,
la fusion par absorption de la société Center Parcs France SCS par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution,
apports par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution (qui sera renommée a l'issue des opérations d'apports ci-apres) :
3
des activités d'exploitation des parcs et de villages selon le concept < Center Parcs > a la société PV-CP Resorts France,
des activités d'exploitation des résidences et de villages selon le concept < Pierre et Vacances > a la société PV-CP Résidences Exploitation,
des titres des sociétés de gestion des propriétaires et de l'exploitation a la société PV-CP Gestion Exploitation,
(les titres recus en rémunération des apports ci-dessus seront redistribués par Pierre et Vacances Maeva Distribution & Pierre & Vacances Tourisme Europe).
apport en nature par la société Pierre & Vacances Tourisme Europe au profit de la sociéte PV-CP Holding Exploitation portant sur la participation qui sera détenue par Pierre & Vacances Tourisme Europe dans le capital des sociétés PV-CP Resorts France et PV-CP Résidences Exploitation,
apport de l'activité de gestion des propriétaires et de l'exploitation a la société PV-CP Gestion Exploitation (les titres recus en rémunération de cet apport seront redistribués par Pierre et Vacances Maeva Distribution à Pierre & Vacances Tourisme Europe).
Examen du proiet de fusion de la Société avec la Société Center Parcs France SCS
Le Président expose les modalités de l'opération telles qu'elles ressortent du projet de traité de fusion dont il dorne lecture au Conseil.
Ce projet prévoit l'absorption de la Société Center Parcs France $CS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution sur la base des comptes annuels arrétés au 30 septembre 2010.
L'actif net de la Société Center Parcs France SCS ressort a 118.843.040 euros. Compte tenu des
criteres d'évaluation retenus pour chacune des Sociétés, le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé a :
1 action de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour
52,36 parts de la Société Center Parcs France SCS.
Il pourrait donc @tre créé 226.972 actions nouvelles de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution qui seraient attribuées aux associés de la Société Center Parcs France SCS en rémunération de leurs apports.
Ainsi, la fusion donnerait lieu a une augmentation de capital de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour un montant de 3.404.580 euros et dégagerait une prime de fusion de 115.438.460 eur0s.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, le démembrement dont les parts de commandité composant le capital social de la société Center Parcs France SCS font l'objet sera
4
reporté sur les 215.622 actions a créer par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution et remises en rémunération a la société Pierre & Vacances Tourisme Europe, en tant que nu propriétaire actuel des parts de commandité et a la SNC Pierre et Vacances FI, en tant qu'usufruitier des parts de commandité.
Aprés délibération, le Conseil, a l'unanimité, approuve le projet de fusion par absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution sur la base du rapport d'échange des droits sociaux de 1 action de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour 52,36 parts de la Société Center Parcs France SCS et selon les autres modalités figurant dans le projet de traité de fusion dont il approuve généralement les termes.
Le Conseil d'administration confere tous pouvoirs a Monsieur James Mennekens, Président Directeur Général, et/ou a Monsieur Ghislain d'Auvigny, Directeur Général Délégué, avec faculté d'agir ensemble ou séparément et de substituer, aux fins de signer ledit traité de fusion et de procéder aux opérations nécessaires en vue de la réalisation définitive de la fusion.
En outre, le Conseil donne pouvoir a son Président Directeur Général, Monsieur James Mennekens, a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution.
.../...
Pour extrait certifié conforme.
Les membres du Conseil d'Administration de la société anonyme Pierre et Vacances Maeva Distribution se sont réunis sur convocation du Président, au siege social de la société a L'Artois - Espace Pont de Flandre - 11 rue de Cambrai (75947) PARIS cedex 19, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
.../...
Examen et approbation d'un projet de fusion par absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution,
II résulte du registre de présence, signé par les administrateurs lors de leur entrée en séance, que sont présents :
Monsieur James Mennekens, Président Directeur Général,
la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Management, représentée par Monsieur Thierry Hellin,
le G.I.E. PV-CP Services, représenté par Madame Patricia Damerval,
la SAS Compagnie Hoteliere Pierre et Vacances, représentée par Monsieur Jean-Christophe Lemasson,
seuls administrateurs de Pierre et Vacances Maeva Distribution.
Assiste également a la séance, Monsieur Ghislain d' Auvigny, Directeur Général Délégué non administrateur.
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Le Conseil, réunissant les conditions de quorum requises, peut donc valablement délibérer sous la présidence de Monsieur James Mennekens.
Le Président rappelle que dans le contexte économique actuel, et afin de renforcer la position des groupes Center Parcs et Pierre & Vacances sur un marché du tourisme qui connait un certain ralentissement depuis deux ans, il a été décidé de procéder à une réorganisation opérationnelle des activités de tourisme des groupes Center Parcs et Pierre & Vacances afin de développer les synergies entre les deux groupes et de présenter une exploitation touristique harmonisée.
Cette réorganisation a pour objectif de regrouper et d'organiser, d'un point de vue opérationnel et iuridique, les activités de tourisme de Center Parcs et de Pierre & Vacances
sous trois poles distincts en charge respectivement (i) de l'exploitation des sites Pierre & Vacances et Center Parcs en France et a l'étranger, (i) de la gestion des propriétaires et de l'exploitation, (iii) de la commercialisation des produits Pierre & Vacances et des produits Center Parcs en France (la commercialisatior des produits Center Parcs pour la zore Belgique, Pays-Bas, Allemagne (zone < BNG >) étant mainterue sous Center Parcs Europe NV pendant une certaine période mais ayant vocation, a terme, a @tre regroupée avec l'activité de commercialisation des produits Pierre et Vacances et Certer Parcs en France).
Dans le cadre de cette réorganisation, il a d'ores et déja été réalisé :
un apport en nature par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisrne Europe, portant sur la participation détenue par Pierre et Vacances dans le capital de la société Certer Parcs Europe N.V.
un apport en nature par Pierre & Vacances Tourisme Europe au profit de PV-CP Holding Exploitation, portant sur la participation détenue (a l'issue de l'opération d'apport par Pierre et Vacances au profit de Pierre & Vacances Tourisme Europe interveriant le meme jour) par Pierre & Vacances Tourisme Europe dans le capital de la société Center Parcs Europe N.V.,
la fusion par absorption de la société CP Holding France SAS par la société Pierre & Vacances Tourisme Europe qui a permis de regrouper en une holding unique les deux sociétés holdings qui chapeautaient auparavant les pôles touristiques respectifs de Pierre et Vacances et Center Parcs.
Il est maintenant envisagé de procéder aux opérations suivantes :
la fusion par absorption de la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Management par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution suivie de,
la fusion par absorption de la société Pierre & Vacances Maeva Tourisme Exploitation par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution suivie de,
la fusion par absorption de la société Center Parcs France SCS par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution,
apports par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution (qui sera renommée a l'issue des opérations d'apports ci-apres) :
3
des activités d'exploitation des parcs et de villages selon le concept < Center Parcs > a la société PV-CP Resorts France,
des activités d'exploitation des résidences et de villages selon le concept < Pierre et Vacances > a la société PV-CP Résidences Exploitation,
des titres des sociétés de gestion des propriétaires et de l'exploitation a la société PV-CP Gestion Exploitation,
(les titres recus en rémunération des apports ci-dessus seront redistribués par Pierre et Vacances Maeva Distribution & Pierre & Vacances Tourisme Europe).
apport en nature par la société Pierre & Vacances Tourisme Europe au profit de la sociéte PV-CP Holding Exploitation portant sur la participation qui sera détenue par Pierre & Vacances Tourisme Europe dans le capital des sociétés PV-CP Resorts France et PV-CP Résidences Exploitation,
apport de l'activité de gestion des propriétaires et de l'exploitation a la société PV-CP Gestion Exploitation (les titres recus en rémunération de cet apport seront redistribués par Pierre et Vacances Maeva Distribution à Pierre & Vacances Tourisme Europe).
Examen du proiet de fusion de la Société avec la Société Center Parcs France SCS
Le Président expose les modalités de l'opération telles qu'elles ressortent du projet de traité de fusion dont il dorne lecture au Conseil.
Ce projet prévoit l'absorption de la Société Center Parcs France $CS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution sur la base des comptes annuels arrétés au 30 septembre 2010.
L'actif net de la Société Center Parcs France SCS ressort a 118.843.040 euros. Compte tenu des
criteres d'évaluation retenus pour chacune des Sociétés, le rapport d'échange des droits sociaux a été fixé a :
1 action de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour
52,36 parts de la Société Center Parcs France SCS.
Il pourrait donc @tre créé 226.972 actions nouvelles de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution qui seraient attribuées aux associés de la Société Center Parcs France SCS en rémunération de leurs apports.
Ainsi, la fusion donnerait lieu a une augmentation de capital de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour un montant de 3.404.580 euros et dégagerait une prime de fusion de 115.438.460 eur0s.
Par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, le démembrement dont les parts de commandité composant le capital social de la société Center Parcs France SCS font l'objet sera
4
reporté sur les 215.622 actions a créer par la société Pierre et Vacances Maeva Distribution et remises en rémunération a la société Pierre & Vacances Tourisme Europe, en tant que nu propriétaire actuel des parts de commandité et a la SNC Pierre et Vacances FI, en tant qu'usufruitier des parts de commandité.
Aprés délibération, le Conseil, a l'unanimité, approuve le projet de fusion par absorption de la Société Center Parcs France SCS par la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution sur la base du rapport d'échange des droits sociaux de 1 action de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution pour 52,36 parts de la Société Center Parcs France SCS et selon les autres modalités figurant dans le projet de traité de fusion dont il approuve généralement les termes.
Le Conseil d'administration confere tous pouvoirs a Monsieur James Mennekens, Président Directeur Général, et/ou a Monsieur Ghislain d'Auvigny, Directeur Général Délégué, avec faculté d'agir ensemble ou séparément et de substituer, aux fins de signer ledit traité de fusion et de procéder aux opérations nécessaires en vue de la réalisation définitive de la fusion.
En outre, le Conseil donne pouvoir a son Président Directeur Général, Monsieur James Mennekens, a l'effet de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de commerce, sous réserve de l'approbation de la fusion par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Pierre et Vacances Maeva Distribution.
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Pour extrait certifié conforme.