Acte du 22 novembre 2012

La société a été constituée sous forme de société sous la forme de société a responsabilité

limitée en date du 28 janvier 2003, puis transformée en Société par Actions Simplifiées par

délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 août 2005

Suivant décisions collectives des associés en date du 18 octobre 2012, elle a été transformée

en une Société à Responsabilité Limitée régie par les présents statuts et les dispositions des

lois en vigueur.

Cette société existe, entre le ou les propriétaire(s) des parts ci-aprés et de celles qui pourront étre créées par la suite.

La dénomination de la société est :

" DPMG ".

Conformément a la loi, la dénomination devra, dans tous les documents émanant de la société, étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L " et de l'énonciation du montant du capital social.

Les signatures engageant la société sont données au moyen d'une griffe portant la dénomination de la société suivie des mots " Le gérant " ou " L'un des gérants " et de la signature personnelle du gérant agissant.

La société a pour objet :

L'activité de marchand de biens,

La promotion immobiliére, La maitrise d'xuvre, L'exercice de toutes activités d'intermédiation, en qualité d'agent commercial, d'agent d'affaires, de commissaire ou de courtier, Les transactions immobiliéres et l'administration de biens, L'assistance à maitre d'ouvrage,

La maitrise d'ouvrage déléguée,

Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilieres ou

financiéres se rapportant directement ou indirectement ou pouvant étre utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

1

Le siége social est fixé à LYON (69007) 44, avenue Jean Jaurés

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision de l'un des gérants, sous réserve de ratification par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire, et partout ailleurs par décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

Lors de la constitution en date du 28 janvier 2003, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire pour un

montant de HUIT MILLE EUROS 8.000 € laquelle somme a été intégralement déposée au crédit

d'un compte ouvert au CREDIT AGRICOLE, agence de RIVE

DE GIER (42800), 5 Cours du Onze Novembre, au nom de la

société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de

ladite banque en date du 28 janvier 2003,

Suivant délibération de l'assembiée générale extraordinaire en date du 16 aout 2005, il a été décidé

d'augmenter le capital social d'une somme de 29.000 £ :

par prélévement sur les réserves d'une somme de 7.000 €

et par apport en numéraire d'une somme de VINGT

DEUX MILLE EUROS 22.000 € laquelle somme a été déposée, conformément à la loi

sur un compte ouvert au nom de la société, au CREDIT

AGRICOLE, agence de RIVE DE GIER (42800), 5 Cours du

Onze Novembre, ainsi qu'en atteste un certificat de

ladite banque en date 9 aout 2005

Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital social par prélévement sur Ies réserves d'une somme de : 263.000 €

Suivant décision du Président en date du 30 janvier 2009,

dans le cadre de la mise en cuvre de l'autorisation donnée par la collectivité des associés de procéder a une

attribution gratuite d'actions dans les conditions prévues

aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de

commerce, il a été décidé d'augmenter le capital social par

prélevement : - sur le compte < Réserve indisponible attribution d'actions

gratuites > d'une somme de : 2.960 €

- sur le compte < Autres réserves > d'une somme de : 9.040 €

Suivant décision du Président en date du 1er février 2010,

dans le cadre de la mise en xuvre de l'autorisation donnée

par Ia collectivité des associés de procéder à une attribution gratuite d'actions dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de

commerce, il a été décidé d'augmenter le capital social par

prélévement sur le compte < Autres réserves > d'une somme de : 12.000 €

Total égai au capital sociai : 324.000 €

Le capitaI sociaI est fixé à la somme de TROIS CENT VINGT QUATRE MILLE EUROS

(324.000 €).

II est divisé en TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE (3.996) parts sociales,

réparties entre les associés de ia facon suivante :

- Monsieur Cédric COPPOLA, né le 10 août 1975 a SAINT ETIENNE (Loire))

a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE DIX parts, ci : 370 parts ......

Numérotées de 1 a 370

- La société CRISTAL DEVELOPMENT - 442 886 867 RCS ANNECY

à concurrence de MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE parts, ci : 1.775 parts

Numérotées de 371 a 2.145

- La société MGPI - 424 324 705 RCS SAINT ETIENNE,

a concurrence de NEUF CENT QUARANTE QUATRE parts, ci : 944 parts

Numérotées de 2.146 a 3.089

- La société MAISONS DE PAYS MONTAGNE - 415 239 250 RCS LYON

a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE DIX parts, ci : 907 parts

Numérotées de 3.090 a 3.996

Total égal au nombre de parts composant le capital social :

TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE partS :.. 3.996 parts

Les associés déclarent que les TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE (3.996) parts

composant le capital social sont souscrites en totalité par les associés et intégralement

libérées, et qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions ci-dessus indiguées.

ll est rappelé que 296 des 370 parts appartenant à Monsieur Cédric cOPPOLA résultent

d'une attribution gratuite d'actions de la société réalisée antérieurement à sa

transformation dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code

de commerce.

Un époux ne peut employer des biens communs pour faire un apport à la société ou acquérir

des parts sociales sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

La qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition.

La qualité d'associé peut étre également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui notifie son intention d'étre personnellement associé.

Le conjoint peut notifier cette intention a la société ou au mandataire qui lui a été désigné

Iors de l'apport ou de l'acquisition. Dans ce cas, l'agrément de l'apport ou de l'acquisition, s'il est requis, vaut pour les deux époux.

La demande peut égaiement étre notifiée a la société aprés l'apport ou l'acquisition et tant

que la dissolution de la communauté n'est pas prononcée. La notification doit alors indiquer les nom, prénoms, domicile du conjoint et toutes justifications sur son droit a revendication.

Dans ce cas, comme dans celui ou l'apport ou l'acquisition n'est pas soumis a agrément, la

gérance, dans les huit jours de la notification faite a la société, demande a chacun des associés de lui faire connaitre, au moyen d'un vote par écrit, dans le délai de vingt jours a

compter de la date de réception de cette demande, s'il donne ou non son consentement a la

réalisation de l'attribution demandée.

L'agrément du conjoint ne peut avoir lieu que s'il réunit le consentement des associés dans

les conditions prévues par l'article < TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS AGREMENT > des présents statuts, l'époux ou épouse, s'il est associé, étant exclu du vote et ses parts n'étant pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

L'attribution des parts au conjoint, dans tous les cas oû il ne participe pas à l'acte d'apport ou d'acquisition, doit étre constatée par une déclaration de ce dernier, acceptée expressément par l'époux associé ou accompagnée d'une copie conforme du jugement déclaratif de

l'attribution. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil et, aux tiers, aprés accomplissement de cette formalité et publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.

1. Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté, en une ou plusieurs fois, par voie d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature,

l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi, sous sa responsabilité, par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital en nature doivent étre intégralement libérées lors de leur création.

Les parts non souscrites par les associés ne peuvent étre attribuées qu'a des personnes

agréées aux conditions fixées par les présents statuts.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne peut étre ouverte.

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire chacun des associés dispose, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, d'un droit de préférence a la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Au cas oû certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droit, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient attribuées aux associés qui auraient déclaré vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire à titre irréductible et ce, proportionneliement a leurs parts dans le capital et dans Ia limite de leurs demandes.

Ce droit de préférence à titre réductible et à titre irréductible est exercé dans les formes, délais et conditions déterminés par la collectivité des associés elle-méme ou, a défaut, par la

gérance.

La collectivité des associés peut, par décision extraordinaire, supprimer le droit préférentie! de souscription, sur rapport spécial de la gérance ou du commissaire aux comptes s'il en existe un.

2. Réduction de capital

Le capital social peut étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts au moyen de la réduction de la valeur nominale ou du nombre de

parts.

Toute réduction de capital sera décidée en vertu d'une décision extraordinaire de

l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique.

En aucun cas, la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, ne peut porter atteinte à

l'égalité des associés.

3.Rompus

Lors de toute augmentation ou réduction de capital, les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou de droits nécessaires pour permettre l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles

Les associés peuvent, indépendamment de leurs apports constituant le capital social, avoir

un compte courant dans la société.

Les parts sociales ne sont jamais représentées par des titres négociables. Leur propriété résulte des actes et délibérations constatant leur création, leur attribution ou ieur transmission réguliére.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits des parts de catégories différentes, chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices, a une fraction proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent, sous réserve de l'application des dispositions de l'article L. 223-24 du Code de commerce.

Toute part est indivisible à l'égard de la société qui n'en reconnait toujours qu'un seul propriétaire.

Les copropriétaires indivis d'une part sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi eux ou parmi les autres associés et ne sont

comptés que pour un seul associé

Les convocations aux assemblées générales sont adressées a chacun des copropriétaires

indivis.

Sauf convention contraire entre les titulaires des parts démembrées dûment notifiée a la

société, le droit de vote attaché à chaque part appartient a l'usufruitier pour toute décision collective de nature ordinaire et au nu-propriétaire pour toute décision collective de nature extraordinaire. Chacun de l'usufruitier et du nu-propriétaire a le droit, selon le

cas, de participer aux décisions collectives avec voix consultative et, en particulier, d'assister

aux assemblées générales.

Toutes les notifications, convocations et communications a faire aux associés en pleine

propriété sont faites ou envoyées aux nus-propriétaires et usufruitiers.

En cas de distribution de sommes prélevées sur ie résultat de l'exercice ou sur le compte < Report à nouveau >, les sommes distribuées reviennent a l'usufruitier.

En cas de distribution de réserves, les sommes distribuées reviennent au nu-propriétaire.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés prises en conformité de la loi et des statuts.

I - Les cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique s'effectuent librement.

tl - En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions a titre onéreux ou gratuit

entre vifs de parts sociales ou de droits démembrés portant sur des parts s'effectuent de la maniére suivante :

A. Forme

Toute transmission de parts ou de droits démembrés portant sur des parts doit étre constatée par acte authentique ou sous seings privés. Elle est rendue opposable a la société dans les formes prévues a 1'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte

de cession au siége social, dépôt dont un gérant délivre attestation. Son opposabilité aux

tiers résulte, aprés accomplissement de cette formalité, du dépt de deux originaux de l'acte au greffe du Tribunal de Commerce.

B. Domaine de l'agrément

Les transmissions (a titre onéreux ou gratuit) entre vifs de parts sociales ou de droits démembrés portant sur des parts, y compris entre associés, au profit d'ascendants, de descendants ou du conjoint du cédant ou de l'auteur de la transmission, ne peuvent avoir lieu que dans les conditions exposées ci-aprés, aux paragraphes C a E du présent article.

C Procédure d'agrément

1. Notification du projet de transmission

Le projet de transmission est notifié par ie cédant ou l'auteur de la transmission a la société et a chacun des associés.

A peine de nullité, la notification du projet de cession devra comporter ies éléments suivants :

Indication du nombre de parts sociales dont la transmission est envisagée ;

Prix ou valorisation auquel l'auteur de la transmission projette de transmettre les parts sociales ;

Conditions de paiement ;

Toutes autres conditions afférentes à l'opération de transmission ;

identité précise du bénéficiaire de la transmission ainsi que la répartition de son capital

s'il est une personne morale (avec identité précise des associés ou actionnaires, ainsi que celle des personnes physiques directement ou indirectement actionnaires).

2. Consultation des associés

par l'auteur de la transmission a la société, la gérance doit demander aux associés, par voie

d'assemblée générale ou de consultation écrite, de lui faire connaitre s'ils donnent ou non

leur consentement a la réalisation de la transmission projetée.

3. Autorisation de la transmission

a) Autorisation expresse

L'agrément du ou des bénéficiaires de la transmission doit réunir le consentement de la

majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales, l'auteur de la transmission étant compté pour cette double majorité.

L'auteur de ia transmission est avisé, dés la décision définitive, de l'acceptation ou du refus

du bénéficiaire proposé, le refus n'ayant pas à étre motivé.

Si le bénéficiaire de la transmission est agréé, la cession peut étre immédiatement réalisée a

son nom.

b) Autorisation tacite

L'agrément est réputé acquis si, a l'expiration d'un délai de trois (3) mois a compter de la

derniére des notifications du projet de transmission aux associés, la société n'a pas fait

connaitre sa décision.

4. Refus d'autorisation

a) Droit de repentir

En cas de refus d'agrément, l'auteur de la transmission aura la faculté de retirer son projet

de transmission, a charge de notifier a la société son intention a cet égard dans le délai

maximum de huit (8) jours à compter de la réception par lui de la notification du refus

d'agrément.

b) Achat des parts

A défaut de retrait dans ce délai du projet de transmission, la gérance prend immédiatement

les dispositions nécessaires pour :

Si l'auteur de la transmission détient ses parts depuis au moins deux (2) ans, sauf le cas

oû il les aurait recueillies par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, faire acquérir les

parts par des associés ou par un ou plusieurs tiers dûment agréés, a un prix fixé, a défaut d'accord entre ies parties, par un expert, dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil, étant précisé que les associés ont, pour l'acquisition des parts cédées, un

droit de préférence qui s'exerce, pour chacun d'eux, proportionnellement au nombre de

parts dont il est propriétaire comparé au nombre total de parts possédées par tous les

associés exercant ce droit sauf, le cas échéant, réduction du nombre ainsi obtenu a celui qui aura été demandé par l'intéressé, le surplus profitant alors aux autres demandeurs d'aprés les mémes principes ;

Ou faire décider, avec le consentement de l'associé cédant, le rachat des parts par la société a un prix déterminé comme indiqué à l'alinéa précédent et la réduction corrélative du capital social.

Sauf accord de l'auteur de la transmission, l'achat doit porter sur la totalité des parts dont la

transmission était projetée.

Si, dans les trois (3) mois du refus d'agrément, sauf prolongation de ce délai dans les

conditions légales, l'accord n'a pu étre réalisé pour l'acquisition des parts, la transmission initialement prévue peut étre réalisée.

D. Dispense du respect de la procédure d'agrément

La décision d'agrément peut résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte, soit directement, soit par voie de représentation par l'intermédiaire d'un mandataire.

En ce cas, les notifications édictées par la procédure d'agrément définie ci-dessus n'ont pas lieu d'étre effectuées.

E. Forme des notifications

Les notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits soit par acte extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le cachet de la

Poste faisant foi de la date d'envoi).

INCAPACITE - ATTRIBUTION ET APPORT DE PARTS

I - Les cessions ou transmissions (a titre onéreux ou gratuit) par décés ou liquidation de communauté de parts sociales détenues par l'associé unique s'effectuent librement.

II - En cas de pluralité d'associés, les cessions ou transmissions a titre onéreux ou gratuit par décés ou liquidation de communauté de parts sociales ou de droits démembrés portant sur

ces parts s'effectuent de la maniére suivante :

A. Décés ou absence d'un associé

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'absence d'un associé, mais elle continue avec Ies héritiers ou ayants-droit, y compris le conjoint, du défunt ou de l'absent, sous réserve de ce qui est stipuié a l'alinéa ci-apres. Les héritiers ou ayants-droit, y compris le conjoint, doivent justifier de leurs qualités dans les trois (3) mois de l'événement ayant emporté transmission des parts ou de droits démembrés portant sur ces parts, avec indication de Ieurs nom, prénoms et domicile.

Les héritiers ou ayants-droit, y compris le conjoint, auxquels les parts ou les droits

démembrés portant sur ces parts sont dévolus doivent étre agréés par les associés du

défunt dans les conditions prévues par l'article des présents statuts intitulé < TRANSMISSION

DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS - AGREMENT > a la majorité en nombre des associés

subsistants représentant au moins la moitié (1/2) des parts sociales des associés

subsistants.

B. Interdiction, incapacité, procédure de redressement ou liquidation judiciaire d'un associé

La société n'est pas dissoute par l'interdiction, l'incapacité, le redressement judiciaire ou la

liquidation judiciaire, la faillite personnelle, la banqueroute ou la déconfiture d'un associé ou

d'une société associée.

C..... Liguidation de la communauté de biens d'une personne associée

En cas de liquidation de la communauté de biens ayant existé entre une personne associée

et son conjoint autrement que par décés, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex- époux, ou de droits démembrés portant sur ces parts, y compris dans l'hypothése oû celui-ci a déja la qualité d'associé, doit étre soumise au consentement des associés dans les

conditions prévues par l'article des présents statuts intitulé < TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS -AGREMENT >.

D. Fusion, scission, dissolution d'une personne morale associée

En cas de transmission de parts consécutive soit à leur répartition par une personne morale associée au cours de son existence ou de sa liquidation, soit à un apport consenti par cette derniere, y compris en cas de scission, les attributaires des parts réparties par la personne

morale associée ou la société bénéficiaire de l'apport ou partie a la scission sont, alors méme qu'ils seraient déja associés, soumis a agrément dans les conditions prévues par l'article des présents statuts intitulé < TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS - AGREMENT >.

En cas de transmission de parts consécutive à l'absorption d'une personne morale associée,

la société continue de plein droit avec la société absorbante, sous réserve que celle-ci, alors méme qu'elle serait déjà associée ait fait l'objet d'un agrément dans les conditions prévues

par l'article des présents statuts intitulé < TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ENTRE VIFS -

AGREMENT >.

E. Notifications

Les qualités des nouveaux tituiaires de parts doivent, dans tous les cas prévus aux paragraphes C et D ci-dessus, étre notifiées a la société dans les trois (3) mois de l'événement ayant emporté transmission des parts, avec indication de leur nom, prénoms et

domicile ou de leur dénomination, forme et siége et des conditions de la transmission.

F. Droits des héritiers et ayants-droit

En tout cas, les héritiers, créanciers, ayants-cause et autres représentants d'un associé ne

peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer, en ce qui concerne les biens de la société, aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage et ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions prises en conformité des présents statuts.

G. Forme des notifications

Les notifications, demandes et avis prévus au présent article sont faits, soit par acte

extrajudiciaire, soit par pli recommandé avec demande d'avis de réception (le cachet de la Poste faisant foi de la date d'envoi).

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non,

nommées avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions de nature ordinaire.

l1

Le gérant ou chacun des gérants représente la société activement ou passivement et exerce

tous ses droits.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne

relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu

que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique. Chacun des gérants

peut s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue. Cette opposition est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots " Pour la société - Le Gérant ", suivis de la signature du gérant.

A titre de mesure d'ordre interne, il n'est apporté aucune limitation aux pouvoirs de la gérance.

La gérance est habilitée à mettre à jour l'article des statuts relatif au capital social à l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des

associés, et par suite du constat de la libération des apports en numéraire.

La gérance est également habilitée à mettre les statuts a jour avec ies dispositions impératives de la ioi et des réglements, sous réserve de ratification par la collectivité des

associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions de nature extraordinaire ou par l'associé unique.

Le gérant, ou chacun des gérants s'iis sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Il peut, sous sa responsabilité personnelle,

déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Tout gérant est responsable, individuellement ou solidairement, selon les cas, envers la société ou envers les tiers, des infractions aux dispositions légales et réglementaires régissant les Sociétés à Responsabilité Limitée, des violations des présents statuts et des

fautes commises par lui dans sa gestion.

Tout gérant est révocable par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions de nature ordinaire. Si la révocation

est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.

En outre, tout gérant est révocable par décision des tribunaux pour cause iégitime, a la demande de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, à la demande de l'un d'eux.

La démission d'un gérant doit étre notifiée par écrit aux autres gérants ou, a défaut, a tous

tes associés ou a l'associé unique au moins trois (3) mois a l'avance, sauf décision contraire des associés ou de l'associé unique.

12

S'il y a plusieurs gérants, en cas de cessation des fonctions de l'un d'eux, la gérance peut étre assurée par le ou les gérants restants.

En cas de cessation des fonctions d'un gérant unique, toutes procurations antérieurement

consenties par la gérance sont provisoirement maintenues.

La gérance peut recevoir, en rémunération de ses fonctions, un traitement fixe ou proportionnet ou à la fois fixe et proportionnel, déterminé par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés et porté aux frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par

décision ordinaire des associés, ou décision de l'associé unique.

La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et

l'un de ses gérants ou associés ainsi que les conventions passées par la société avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société, sont communiquées aux commissaires aux comptes, s'il en existe, dans ie mois de ieur conclusion ou, s'il s'agit de leur continuation, dans le mois de la clture de l'exercice.

Ces conventions font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou, s'il en existe, des commissaires aux comptes. L'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice se prononce

sur les conventions faisant l'objet du rapport spécial.

En outre, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, ies conventions visées ci-dessus et conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les dispositions du présent paragraphe ne sont pas applicables aux conventions portant sur

des opérations courantes conclues a des conditions normales.

! - En aucun cas, les gérants ou associés autres que les personnes morales ne peuvent

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ou faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux ascendants et descendants des gérants ou associés et à toute personne interposée ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées.

Lorsque la société remplit les conditions légales, l'assemblée des associés ou l'associé unique désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés pour six (6) exercices et dont les fonctions expirent à l'issue de l'assembiée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice

Elle désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppiéants

appeiés à remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci. 00

Méme si la société ne remplit pas les conditions légales, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme

du capital.

Le ou ies commissaires aux comptes sont avisés des assemblées ou consultations des

associés en méme temps que ceux-ci.

La gérance peut, a toute époque, soumettre a la décision des associés, toutes propositions concernant la société. Elle est tenue de le faire dans les divers cas prévus par la loi et les présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, ces décisions peuvent étre prises, soit en assemblée, soit par

voie de consultation écrite des associés ou résulter du consentement unanime des associés

exprimés dans un acte. Toutefois, l'approbation des comptes annuels doit obligatoirement faire l'objet, dans les six (6) mois de la clture de l'exercice, d'une assemblée des associés.

Si ia société ne compte qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions prises aux lieu et place de l'assemblée et qui sont constatées par des procés-verbaux répertoriés chronologiquement

sur un registre, côté, paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux d'assemblées, et signés par lui.

Les stipulations du présent article ne sont applicables qu'en cas de pluralité d'associés.

I - Les associés et le ou les commissaires aux comptes, s'il en a été nommé, sont convoqués, quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée indiquant l'ordre du jour.

Lors de la convocation de l'assembiée annuelle d'approbation des comptes et dans le méme

délai, sont adressés aux associés les comptes annuels, le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport général du ou des commissaires aux comptes et le rapport spécial établi en application de l'article L. 223-19 du Code de commerce.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle prévue à l'alinéa précédent et dans le méme délai, sont adressés aux associés le texte des résolutions proposées, le rapport du gérant ainsi que, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Les mémes documents sont tenus à la disposition des associés au siége social pendant le délai de quinze

(15) jours qui précéde l'assemblée.

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou à défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le dixiéme des associés, le dixiéme des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

Tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

En outre, en cas de décés du gérant unique, l'assemblée générale peut étre convoquée par l'un des associés ou par le commissaire aux comptes à seule fin de procéder au

remplacement du gérant.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité

n'est pas recevable lorsque tous les associés sont présents ou représentés.

Il - En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés, sont adressés a chacun de ceux-ci et aux

commissaires aux comptes, s'il en existe, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Les associés disposent d'un délai maximum de vingt (20) jours à compter de la date de réception pour émettre leur vote par écrit.

Les stipulations des paragraphes i et Il du présent article ne sont applicables qu'en cas de

pluralité d'associés.

I - Modalités de tenue des assemblées

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation. Toutefois, a compter de la communication des documents soumis à l'assemblée annuelle, tout associé a la faculté

de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de

l'assemblée.

Tous les associés ont droit de participer aux décisions collectives et chacun d'eux a autant de voix qu'il posséde de parts sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut se faire représenter par un tiers étranger a la société.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est

associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts, sauf l'application du deuxiéme alinéa de l'article R. 223-23 du Code de commerce.

L'assemblée peut désigner un secrétaire pris ou non parmi les associés ou les gérants

Il - Quorum et majorité

A - Décisions ordinaires

A l'exception des régles particuliéres de majorité et de quorum applicables en vertu d'une disposition expresse de la Loi ou des présents statuts, les décisions collectives a prendre sur toutes les questions autres que celles modificatives des statuts sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de ia moitié (1/2) des parts sociales. Si, sur premiére

délibération ou consultation, cette majorité n'est pas atteinte, il en est fait une seconde ayant le méme objet et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes

émis.

15

B - Décisions extraordinaires

Pour toutes les décisions comportant la modification des présents statuts, et a défaut de régles particuliéres de majorité et de quorum applicables en vertu d'une disposition

expresse de la Loi ou des présents statuts :

- la collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou

représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4) et, sur deuxiéme convocation, un cinquiéme (1/5) des parts sociales. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux (2) mois au plus a

celle de la premiere réunion. Elle se prononce alors sans condition de quorum.

- dans les deux cas, la collectivité des associés statue a la majorité des deux tiers (2/3) des

voix dont disposent les associés présents, votant par correspondance, ou représentés.

qui sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer ia nationalité de la société, la transformer en société en nom collectif ou en société par actions simplifiée ou,

d'une maniére générale, augmenter les engagements des associés.

Ill - Procés-verbaux

Les procés-verbaux des assemblées et des consultations écrites sont, conformément a la loi, établis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par un gérant.

Les décisions collectives prises dans les formes ci-dessus prévues sont obligatoires pour tous

les associés, méme pour les dissidents et les incapables.

L'exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.

La gérance établit, aprés la clôture de chaque exercice, l'inventaire des éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels et le rapport de gestion.

Ces documents sont mis à la disposition du ou des commissaires aux comptes, s'il en existe,

quarante cinq (45) jours au moins avant la réunion de l'assemblée annuelle ou en cas d'associé unique, au plus tard trente jours avant l'expiration d'un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

Si la société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique approuve les comptes et

l'affectation du résultat dans le délai de six (6) mois de la clôture de l'exercice.

S'il n'est pas le gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes iui sont adressés par ia gérance avant l'expiration du cinquiéme mois suivant celui de la clôture de l'exercice social.

A compter de cette communication et jusqu'à la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de

répondre, par écrit également, dans les dix (10) jours suivant la réception de celles-ci.

L'associé unique non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le méme délai

convoquer au siége le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siége sociai, à la disposition de l'associé unique non gérant, qui peut en prendre copie, à partir de la date d'envoi des comptes annuels.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de

l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

Cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital mais reprend son

cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte ;

Et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la

disposition de l'assemblée annuelle ou de l'associé unique pour étre, sur la proposition de la

gérance, en totalité ou en partie, réparti aux associés ou distribué a l'associé unique, a titre de dividende, proportionnellement au nombre de leurs parts, ou affecté a tous comptes de réserves ou reporté a nouveau.

Les réserves dont l'assemblée ou l'associé unique a la disposition peuvent étre employées,

sur sa décision, pour payer un dividende aux parts. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les

dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés ou à l'associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci,

inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le paiement des dividendes est fait, aux lieu et date fixés par l'associé unigue ou l'assemblée

ou, à défaut, par la gérance et, au plus tard, dans les neuf (9) mois de la date de clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

La gérance peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice et dans les conditions Iégales, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.

La restitution des dividendes ne correspondant pas a des bénéfices réellement acquis peut

étre exigée des associés qui ies ont recus dans le délai de trois (3) ans a compter de la mise en distribution.

La transformation de la société en Société Civile, en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par Actions ou en Société par Actions Simplifiée exige l'accord unanime des

associés. 00

17

La transformation en Société Anonyme peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société Anonyme peut étre décidée par ies associés

représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan

excédent SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000 £).

Toute décision de transformation est prise sur le rapport d'un commissaire aux comptes

inscrit sur la situation de la société et, en cas de transformation en société par actions, sur le

rapport d'un ou plusieurs commissaires à la transformation chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Toutefois, la désignation d'un commissaire à la transformation ne sera pas nécessaire si la société dispose d'un commissaire aux comptes.

Le ou les commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société. Dans ce cas, un seul rapport est établi. Le ou les commissaires a la transformation sont désignés par décision de justice, à la demande des

dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Toutefois, une décision unanime des associés peut

désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.

Si la société vient à comprendre plus de cent (100) associés, elle est dissoute au terme d'un délai d'un (1) an à moins que, pendant ce méme délai, le nombre d'associés soit devenu égal ou inférieur a cent (100) ou que la société ait fait l'objet d'une transformation.

La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale

nouvelle. ll en est de méme de sa prorogation.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les

quatre (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de

consulter l'associé unique ou les associés sur la question de savoir s'il y a lieu a dissolution

anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, dans les délais légaux, de réduire

son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les

réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence

d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La décision de l'associé unique ou des associés est, dans tous les cas, publiée conformément

à la réglementation en vigueur.

A défaut de consultation de l'associé unique ou des associés, comme dans le cas ou aucune

décision collective n'a pu valablement étre prise ou encore dans le cas oû les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé peut demander la

dissolution de la société devant le Tribunal de Commerce.

Outre le cas oû les capitaux propres de la société sont inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou les associés, statuant a la majorité requise pour la modification des statuts, peuvent, à tout moment, prononcer la dissolution de la société.

La dissolution peut également intervenir dans les cas prévus par la loi et notamment par

suite d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire de la société.

Si la société est pluripersonnelle ou que l'associé unique est une personne physique, a la

dissolution de la société, à quelque époque et pour quelque cause que ce soit, la société

entre en liquidation.

Si la société est unipersonnelle et que l'associé unique est une personne morale, la dissolution entraine, dans les conditions légales, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La dénomination de la société doit alors étre obligatoirement suivie de la mention "société

en liquidation" apposée sur tous les documents émanant de la société et destinés aux tiers.

L'associé unique ou les associés, statuant aux conditions de majorité fixées pour les décisions collectives non modificatives des statuts, nomment un ou plusieurs liquidateurs

avec ou sans limitation de la durée de leurs fonctions et déterminent leur rémunération.

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éléments de l'actif,

apurer le passif, répartir le solde disponible conformément à l'avant-dernier alinéa du

présent article et, de maniére générale, faire tout ce qui sera utile ou nécessaire a la

liquidation compléte de la société, en ce compris le maintien provisoire de l'exploitation.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions des gérants et, s'il y a lieu, sauf

décision contraire de l'associé unique ou des associés prise dans les conditions précitées, a celles de tout commissaire aux comptes.

L'associé unique ou les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur

mandat et pour constater la clture de la liquidation.

Pendant la liquidation, tous extraits ou copies des décisions des associés sont valablement

certifiés par l'un des liquidateurs.

Les capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des parts sociales sont

répartis entre les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital ou attribués à

l'associé unique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa

liquidation soit entre la société et les associés, soit entre les associés eux-mémes,

concernant les affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises à la

juridiction des tribunaux compétents.

Statuts constitutifs en date du 28 janvier 2003.

Statuts adoptés par l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 aout 2005

Statuts mis à jour ensuite de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire en date du 29 mars 2006

Statuts mis à jour ensuite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 novembre 2007.

Statuts mis a jour ensuite de la décision du Président en date du 30 janvier 2009.

Statuts mis à jour ensuite de la décision du Président en date du 1er février 2010.

Statuts mis à jour suivant décision collectives des associés en date du 23 juin 2011

Statuts refondus suivant décisions collectives des associés en date du 18 octobre 2012

Fait en deux originaux, a LYON (RHONE), le 18 octobre 2012

Signatures :

Monsieur Cédric COPPOLA

Pour la sociéé CRISTAL DEVELOPMENT

Monsieur Dar iel POILLEAUX

Pour la sociét MGPI Pour la société MAISONS PAY$ DE MONTAGNE

MonsiqurW IGRECO Mon$ieur MargGRECO

20

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : DPMG Adresse : 44 avenue Jean Jaures 69007 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 2003B00937 n' d'identification : 447 608 183

n' de dépot : A2012/028154 Date du dépot : 22/11/2012

Piece : Décision(s) des associés 4250921

4250921

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

Enregistrement Enregistré a - S.l.E LYON 8o-VENISSIEUX Montant rexu lotai liqude DPMG

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 324.000 EUROS

cent vingt-cinq eurd SIEGE SOCIAL : 44 AVENUE JEAN JAURES 125€ vingt-cinq euros LYON (RHONE) 447 608 183 RCS LYON

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

EN DATE DU 18 OCTOBRE 2012

LES SOUSSIGNES : DUPL Monsieur Cédric COPPOLA, né le 10 aout 1975 a SAINT ETIENNE (Loire),

a LYON (Rhne), 23 Rue Louise, propriétaire de 370 actions,

Associé et Directeur Général de la société.

La société CRISTAL DEVELOPMENT, Société a Responsabilité Limitée au capitaT de 50.000 £, dont le siége social est a ANNECY (Haute-Savoie), 46 Avenue Gambetta

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANNECY sous le numéro

442 886 867, représentée par Monsieur Daniel POILlEAUX, gérant, propriétaire de 1.775 actions,

-- La société MGPI, Société a Responsabilité Limitée au capital de 708.680 £, dont le siége social est à RIVE DE GIER (Loire), 32 Rue Ferdinand Buisson, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT ETIENNE sous le numéro 424 324 705, représentée par Monsieur Marc GRECO, gérant, propriétaire de 944 actions.

- La société MAISONS DE PAYS MONTAGNE, Société par Actions Simplifiée au capital

de 40.000 €, dont le siége social est a IRIGNY (Rhne), 2 Bis Place de l'abbé Pierre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LYON sous le numéro 415 239 250, représentée par Monsieur Marc GREC0, Président, propriétaire de 907 actions.

Agissant en qualité de seuls associés de la société DPMG, conformément à l'article 22.3 des statuts.

Reconnaissant que l'ensemble des documents et informations relatifs aux décisions objet des présentes ont été tenus a leur disposition au siége social de la société par

Monsieur Marc GRECO, en sa qualité de Président de la société.

Le Cabinet IN EXTENSO RHONE-ALPES, Commissaire aux comptes, ayant été réguliérement informé des présentes décisions.

APRES AVOIR EXPOSE

- Que la société DPMG a été constituée sous la forme de société a responsabilité

limitée en date du 28 janvier 2003, puis transformée en Société par Actions Simplifiées

par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16

aout 2005.

- Que lors de l'assemblée générale des associés du 8 décembre 2010 statuant sur les

comptes de l'exercice clos le 30 juin 2010, le mandat du Cabinet IN EXTENSO RHONE

ALPES, commissaire aux comptes titulaire, et celui de Monsieur Jacques BOURBON,

commissaire aux comptes suppléant, ont été renouvelé pour une durée de six

exercices,

- Que la société clôturera son prochain exercice le 31 octobre 2012 ;

- Que compte tenu des difficultés rencontrées, tous les mesures doivent étre mise en

cuvre afin de réduire ies coats de structure de la société ;

- Que la société sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, est tenue de

désigner un commissaire aux comptes ;

Que les SARL ne sont tenues de désigner un commissaire aux comptes que si, a la

clture d'un exercice, elles dépassent deux au moins des trois seuils suivants :

- total du bilan : 1 550 000 £ ;

- chiffre d'affaires hors taxes : 3 100 000 £ ;

- nombre moyen de salariés : 50.

- Que ces seuils ne semblent pas devoir étre atteints ;

- Que si, compte tenu de la nouvelle forme, la société n'a pas l'obligation d'avoir un commissaire aux comptes, les fonctions du commissaire aux comptes en place dans la

société avant sa transformation prennent fin au jour de la transformation, ies régles propres a la nouvelle forme devant s'appliquer dés la transformation ;

- Qu'il apparait donc opportun, afin de limiter les coûts de fonctionnement, de transformer la société en société à responsabilité limitée ;

- Que les régles relatives à la transformation des sociétés anonymes, énoncées aux

articles L. 225-244 et L. 225-245 du code de commerce trouvant en principe a s'appliquer sur renvoi de l'article L. 227-1, la transformation nécessite l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes de la société attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social (article L. 225-244, al 1)

- Que la situation comptable intermédiaire établie au 31 juiltet 2012 fait ressortir un montant de capitaux propres de (-193.204,37 £) pour un capital de 324.000 £ et que la société iN EXTENSO, commissaire aux comptes de la société, conclut dans son rapport

en date du 3 octobre 2012 que le montant des capitaux propres est inférieur au

montant du capital social :

- Que compte tenu toutefois des motifs sus évoqués, il est proposé, en dépit de ia

conclusion de ce rapport, de procéder a la transformation envisagée.

2

ONT PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :

1) Transformation de la société en société à responsabilité limitée

La collectivité des associés, faisant usage des pouvoirs qu'elle tient de la loi et des statuts, décide de transformer la société en Société a Responsabilité limitée, et ce aux

conditions suivantes :

1. Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle ;

2. La société sous sa forme de Société a Responsabilité Limitée ne devant étre que la continuation pure et simple, sous une forme différente, de la société, sans

création d'un étre moral nouveau, aucun changement ne sera, du fait de cette

transformation, apporté dans son actif ni dans son passif, qui resteront sous la forme de Société à Responsabilité Limitée ce qu'ils étaient sous la forme antérieure ;

3. Tous biens et droits quelconques de la société, le bénéfice et les charges de tous engagements contractés par elle et l'acquit de tout passif demeureront activement et passivement sa propriété, son bénéfice et sa charge sous ses forme et conditions nouvelles de Société à Responsabilité Limitée ;

4. Les résultats de l'exercice en cours seront soumis a l'approbation des associés et les résultats affectés conformément aux dispositions légales et statutaires

qui régiront la société sous sa nouvelle forme ;

Le rapport sur la gestion de l'exercice en cours sera présenté par le ou les

Gérant(s) de la Société a Responsabilité Limitée, y compris pour la période courue du premier jour de l'exercice en cours jusqu'au jour de la transformation ;

Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par la loi et les nouveaux statuts.

L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément

aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de

commerce relatives aux Sociétés à Responsabilité limitée. Elle statuera sur le

quitus a donner a la gérance de la Société sous son ancienne forme pour la

période courue du premier jour de l'exercice jusqu'a la date de la

transformation.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés

suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société a Responsabilité Limitée.

5. La réalisation de la transformation emportera cessation des fonctions des Dirigeants de la société sous sa forme de société par actions simplifiée ;

6. La réalisation de la transformation emportera cessation des fonctions des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant de la société par actions

simplifiée

3

7. La société sous sa forme de Société a Responsabilité Limitée sera administrée

par une ou plusieurs personne(s) nommée par la collectivité des associés, portant le titre de Gérant, et investie, sauf limitation de pouvoir, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la société ;

8. La dénomination de la société, de méme que son siege social, sa durée, son objet, et la durée de l'exercice social ne subiront du fait de la transformation, aucune modification.

9. Le capital reste fixé a la somme de 324.000 £ ; il sera désormais divisé en 3.996

parts sociales attribuées aux associés actuels en échange des 3.996 actions qu'ils possédent, numérotées de 1 a 3.996 et réparties de la maniére suivante :

- Monsieur Cédric COPPOLA, né le 10 aot 1975 a SAINT ETIENNE (Loire),

a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE DIX parts, ci : 370 parts

Numérotées de 1 a 370

- La société CRISTAL DEVELOPMENT - 442 886 867 RCS ANNECY,

a concurrence de MILLE SEPT CENT SOIXANTE QUINZE parts, ci : 1.775 parts

Numérotées de 371 a 2.145

- La société MGPI - 424 324 705 RCS SAINT ETIENNE,

a concurrence de NEUF CENT QUARANTE QUATRE parts, ci : 944 parts

Numérotées de 2.146 a 3.089

- La société MAISONS DE PAYS MONTAGNE - 415 239 250 RCS LYON,

a concurrence de TROIS CENT SOIXANTE DIX parts, ci : 907 parts .....

Numérotées de 3.090 a 3.996

Total égal au nombre de parts composant le capital social :

TROIS MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE parts : ... 3.996 parts

10. Les régles de quorum et de majorité seront adaptée pour tenir compte des régles applicables aux sociétés a responsabilité limitée, savoir :

A - Décisions ordinaires

A l'exception des régles particuliéres de majorité et de quorum applicables en vertu d'une disposition expresse de la Loi ou des présents statuts, les décisions collectives à prendre sur toutes les questions autres que celles modificatives des statuts sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la

moitié (1/2) des parts sociales. Si, sur premiére délibération ou consultation, cette majorité n'est pas atteinte, il en est fait une seconde ayant le méme objet

et les décisions sont alors valablement prises à la majorité des votes émis.

B - Décisions extraordinaires

Pour toutes les décisions comportant la modification des présents statuts, et a

défaut de régles particuliéres de majorité et de quorum applicables en vertu

d'une disposition expresse de la Loi ou des présents statuts :

- la collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents

ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart (1/4) et, sur deuxiéme convocation, un cinquiéme (1/5) des parts sociales. A défaut

de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date

postérieure de deux (2) mois au plus a celle de la premiére réunion. Elle se

prononce alors sans condition de quorum. - dans ies deux cas, la collectivité des associés statue a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents, votant par

correspondance, ou représentés.

qui sont prises par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

De méme, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la

nationalité de la société, la transformer en société en nom collectif ou en

société par actions simplifiée ou, d'une maniére générale, augmenter les

engagements des associés.

En conséquence la collectivité des associés constate que la transformation de la

Société en Société A Responsabilité Limitée est définitivement réalisée.

2) Nomination du gérant - Rémunération

En conséquence de la décision de transformation de Ia Société en Société A Responsabilité Limitée, la collectivité des associés décide de nommer :

Monsieur Cédric COPPOLA, né Ie 10 aout 1975 a SAINT ETIENNE (Loire) demeurant à LYON (Rhône), 23 Rue Louise,

aux fonctions de gérant de la société, a compter de ce jour et pour une durée

indéterminée.

Monsieur Cédric cOpPOLA déclare accepter ce mandat et affirme qu'il n'existe aucune

incapacité, incompatibilité ou interdiction susceptibles de lui interdire d'exercer cette

mission.

La collectivité des associés décide que le gérant ne percevra aucune rémunération au

titre de son mandat jusqu'a décision ultérieure des associés ou de l'associé unique.

Le gérant aura droit toutefois au remboursement de ses frais de représentation et de

déplacement, sur présentation de justificatifs

Sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, chacun des gérants sera investi, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

A titre de mesure d'ordre interne, il n'est apporté aucune limitation aux pouvoirs de la

gérance.

3) Refonte et adoptions des statuts

En conséquence des décisions qui précédent, la collectivité des associés adopte article

par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé à la présente décision.

4) Pouvoirs pour les formalités

Les associés déléguent tous pouvoirs au porteur des présentes ou d'une copie ou d'un

extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.

Pour copie certifiée conforme

Monsleur Cédric COPPOA

Gérant

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