Acte du 19 mars 1997

I1 existe entre les propriétaires des parts et les propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui est régie par la loi du 24 juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- La confection, la fabrication, l'achat et la vente de tous articles textiles et accessoires d'habillement.

Et, plus généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini.

La dénomination de la Société est :

AMC ACCESSOIRES MODE CREATION

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé :

2, Rue Gambetta 42530 SAINT-GENEST-LERPT

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés

La durée de la société qui a commencé a courir le 5 Février 1996 expirera le 16 Février 2095.

3

Il a été fait apport, lors de la constitution de la Société, d'une somme en numéraire de 100.000 Francs.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100.000) Francs

Il est divisé en MILLE (1.000) parts sociales de CENT (100) Francs chacune entirement libérées, réparties entre les Associés de la maniere suivante :

- Monsieur Olivier BASSET 900 Parts a concurrence de NEUF CENTS parts, ci

- Madame Isabelle BASSET 100 Parts a concurrence de CENT parts, ci

Total égal au nombre de parts 1.000 Parts composant le capital social, ci

Chaque associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-dela de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance, pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associes, soit par convention directement intervenue entre la gérance et le déposant et soumise ultérieurement a l'approbation de l'Assemblée Générale des associés conformément aux dispositions de l'article 19 ci-apres.

Les intéréts figureront dans les frais généraux de la société

La société aura toujours la faculté de se libérer par anticipation.

I - Le capital social pourra en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, prise sur proposition de la gérance, etre augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfices et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles, ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision collective portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant et son affectation.

II - Le capital social peut également etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause et de telle maniere que ce soit par voie de

remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

En aucun cas, il ne peut étre porté atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a 50.000 francs, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

I1 - Lors de toute augmentation ou réduction de capital les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droit nécessaire, pour permettre l'attribution ou 1l'échange au profit d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit dans la propriété de Iactif social a une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes ; notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au reglement de la meme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas écheant, fait masse entre toutes les parts indistinctement, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulierement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et pieces pourra etre délivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

A - Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs.

1) Toute cession de parts sociales doit étre constatée par acte notarié ou sous seings privés

Elle n'est opposable a la société qu'apres lui avoir été signifiée ou que la société l'ait acceptée dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du Code Civil. Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, aprés dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.

2) Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers étrangers a la société et, au sein de la famille du cédant, a d'autres personnes que celles indiquées a l'alinéa précédent qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette

5

majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la société et a chacun de ses co-associés avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée.

Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-aprés a l'article 19 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévue a l'alinéa 3 du présent paragraphe 2, le consentement a la cession sera réputé acquis.

Si la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843 alinéa 4 du Code Civil. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans pourra sur justification, étre accordé a la société par décision de justice.

Dans la méme hypothese du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs la gérance invitera le cédant huit jours d'avance a signer l'acte de cession, authentique ou sous seings privés.

Passé ce délai, et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts, sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est survenue, l'associé pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il possede les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le rachat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

Les notifications, significations et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

6

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession, méme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la société. En conséquence, aussitt apres l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de 1'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfere apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

B - Transmission par décés ou en suite de liquidation de communauté entre époux

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté entre époux.

Dans ce cas, les héritiers ou représentants du défunt devront, dans les plus courts délais, justifier a la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants, jusqu'alors les parts ne pourront pas étre représentées aux décisions collectives.

C - Réunion de toutes les parts en une seule main

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, mais dans ce cas, l'associé unique est immédiatement soumis aux dispositions régissant les entreprises unipersonnelles a responsabilité limitée.

La société ne sera pas dissoute par le décs de l'un des associés, son interdiction, sa faillite ou sa déconfiture.

En cas de décs de l'un des associés, ses héritiers et ayants-cause conserveront la propriété des parts sociales de leur auteur et lui succederont comme associés sous réserve toutefois de l'application des stipulations de l'article 11 ci-dessus.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun pris méme en dehors des associés a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-

propriété, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifiée a la société, les parts seront valablement représentées par l'usufruitier pour les décisions ordinaires et par le nu-propriétaire (ou le représentant des nus-propriétaires s'ils sont plusieurs) pour les décisions de caractere extraordinaire. Pour le calcul de la majorité en nombre l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts, a leur modification ultérieure et a toutes les décisions des associés.

Les héritiers ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société en demander, la licitation ou le partage, s'immiscer en aucune maniere dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

Sous réserve des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports, ou lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au-dela tout appel de fonds est interdit.

I - La société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par acte postérieur, a la majorité requise pour les décisions ordinaires, avec ou sans limitation de durée.

Les associés ont nommé comme Gérant :

Monsieur Olivier BASSET

Cette nomination acceptée, est faite sans limitation de durée.

II - Conformément a la loi, le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, aura vis-a- vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation.

Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que la limitation de pouvoirs ci-apres puisse étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est expressément convenu que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypotheque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la société, la fondation de toute société ou l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire.

Le gérant, ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

Chaque gérant, peut, sous sa responsabilité personnelle, et a condition que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son choix.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

I - Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

II - Chacun des gérants aura le droit de renoncer a ses fonctions, a charge par lui d'informer ses co-associés de sa décision a cet égard six mois avant la clture d'un exercice.

Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant.

Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.

III - Le décés d'un gérant ou sa retraite pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décs d'un gérant, la gérance sera exercée par le ou les gérants survivants, mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de déces d'un gérant resté seul en fonction, les associés auront un délai de trois mois pour réorganiser la gérance, transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société. Passer ce délai, tout associé pourra faire prononcer judiciairement la dissolution de la société.

Durant la période intermédiaire, les mandataires du gérant décédé, en fonction au jour de son déces, continueront a exercer les pouvoirs pour assurer la gestion de la société, sauf décision contraire de la collectivité des associés. A défaut les associés désigneront un gérant provisoire, associé ou non.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilée au cas de son déces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit etre constatée par décision ordinaire des associés et régulierement publiée.

En cas de démission ou de retraite volontaire d'un gérant, ce dernier ne pourra, pendant un délai de trois ans, acquérir, posséder, exploiter, ou diriger aucun établissement similaire a celui qu'exploitera la société, ni s'y intéresser directement ou indirectement de quelque maniere que ce soit, le tout a peine de tout dommage et intérét au profit de la société, sans

9

préjudice du droit pour cette dernire de faire cesser la contravention.

Le gérant recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux.

En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

I - Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié du capital.

II - En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convoqués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée indiquant son ordre du jour.

Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.

En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance, et des documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées, et, pour chaque résolution, par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée a la société, également par lettre recommandée avec avis de réception.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

III - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint.

IV - Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi, savoir : a) Les décisions qualifiées d'ordinaires c'est-a-dire celles appelées a statuer sur les comptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a délibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectement, modifications des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté.

10

b) Toutes autres décisions qualifiées d'extraordinaires c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des statuts, qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est a l'unanimité, changer la nationalité de la société ou la transformer en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a pas établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices.

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

c) Enfin, les décisions extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

V - Les décisions collectives des associés sont constatées par des procés-verbaux établis par la gérance sur un registre spécial conformément aux dispositions de l'article 10 du décret 67 236 du 23 mars 1967.

En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au proces-verbal.

Toutes les fois que les décisions des associés sont ou doivent etre prises a l'unanimité, elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seings privés signé par tous les associés ou leurs mandataires.

Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux constatant les délibérations ou actes des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

La société sera pourvue dans les plus brefs délais, a l'initiative de la gérance, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, si elle vient a dépasser a la clture d'un exercice social deux des seuils fixés par décret en Conseil d'Etat, en application de l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966. Méme si ces seuils ne sont pas atteints, la collectivité des associés pourra toujours, au cours de la société, procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, dans la méme hypothse, cette nomination pourra également étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux-ci devront etre désignés par la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés qui statuera sur les comptes du sixieme exercice.

11

L'exercice social commence le 1er Avril et se termine le 31 Mars.

Le premier exercice social commencera a partir de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, pour se terminer le 31 Mars 1997.

Les écritures de la société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce, et établit un rapport de gestion écrit.

Le rapport de gestion expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Les documents ainsi établis sont communiqués aux Commissaires aux Comptes, s'il en existe.

Lorsque des modifications interviennent dans la présentation des comptes annuels, comme dans les méthodes d'évaluation retenues, elles sont de surcroit signalées dans le rapport de gestion, et, le cas échéant, dans le rapport du Commissaire aux Comptes.

Le rapport de gestion, l'inventaire, et les comptes annuels sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.

A cette fin, les documents visés a l'alinéa précédent, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu au siege social, a la disposition des associés.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut étre annulée.

A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'Assemblée.

Tout associé peut prendre par lui-méme, a toute époque et au siege social, connaissance des comptes annuels de l'inventaire, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices. En outre, tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue.

Enfin, un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. S'il est fait droit a la demande, le rapport de l'expert est adressé au demandeur, au Ministere public, au Comité d'entreprise, au Commissaire aux Comptes et au

12

Gérant. Ce rapport doit en outre, etre annexé a celui établi par le Commissaire aux Comptes en vue de la prochaine assemblée générale, et recevoir la méme publicité.

I - Le gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions directement intervenues, ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée.

H - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constitués en conformité des stipulations de l'article 22 ci-dessus, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque la réserve légale est descendue en-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté le cas écheant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblée générale aura la faculté de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux, et meme a la réserve légale, ou les reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.

13

Si du fait des pertes constatées dans les documents les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider, a la majorité exigée pour fa modification des statuts, de procéder a la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée la société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur des réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée conformément a la loi.

A défaut par le gérant ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut intenter devant le Tribunal de Commerce, une action en dissolution de la Société.

A l'expiration de la durée de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par décision collective ordinaire des associés.

Toutefois, en cas de réunion de tous les droits sociaux entre les mains d'un associé, il y a lieu a transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par les articles 390 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du passif et des charges sociales, et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation. soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, toutes assignations et significations seront régulirement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.