CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL C.G.S.
Acte du 11 janvier 2005
Début de l'acte
L 22/12/2004 Bcrdkrtau n*2004/723 Case n*9 L'Agcnto Montant regu
cert vingt ct un curoe CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL 75e 36 e
E PRINCIPALE DE LEVALLOIS-PERRET Société anonyme au capital de 432.500 @ RCS Nanterre B 722 030 129
37 rue Louise Michel - 92300 LEVALLOIS-PERRET 11 Assemblée Générale Extraordinaire .. :% du 15 novembre 2004
Le 15 novembre 2004, a 9 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis au siege social
a la suite de la convocation du Conseil d'Administration.
Monsieur Anthony CARLE, Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Madame Nicole CARLE et Mademoiselle Valérie CARLE, acceptant cette fonction, sont
appelées comme scrutateurs.
Mademoiselle Valérie CARLE assume les fonctions de secrétaire.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents possedent 8650 actions formant la totalité du capital social et
ayant le droit de vote
En conséquence, l'assemblée réunissant la totalité du capital social est régulirement
constituée et peut valablement délibérer.
Le Commissaire aux Comptes de la société, régulirement convoqué, n'assiste pas a la réunion et est excusé.
Le Président dépose alors auprs du Bureau pour tre mis a la disposition de l'assemblée :
- une copie de la lettre de convocation ; - une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes ; - le rapport du Conseil d'Administration : - le rapport du Commissaire aux Comptes : - la feuille de présence : - le texte des projets de résolution et du projet de statuts de ia société sous sa forme nouvelle :
L'assemblée générale lui donne quitus de cette déclaration, et indique ne pas contester la validité de la présente convocation.
Assemblée Générale Extraordinaire, page 1/3
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Conseil d'Administration : - Rapport du Commissaire aux Comptes ; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social ; - Transformation de la Socitté en Société par Actions Simplifiée (SAS) : - Adoption des nouveaux Statuts : - Nomination de l'organe de direction de la Société : - Maintien des Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant : - Pouvoirs a donner.
Monsieur le Président ouvre la séance. Il procde a la lecture du rapport du Conseil d'Administration et de celui du Commissaire aux Comptes. Apr&s examen et échanges de vues, il est procédé aux votes des résolutions suivantes, a l'ordre du jour :
cert vingt ct un curoe CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL 75e 36 e
E PRINCIPALE DE LEVALLOIS-PERRET Société anonyme au capital de 432.500 @ RCS Nanterre B 722 030 129
37 rue Louise Michel - 92300 LEVALLOIS-PERRET 11 Assemblée Générale Extraordinaire .. :% du 15 novembre 2004
Le 15 novembre 2004, a 9 heures, les actionnaires de la Société se sont réunis au siege social
a la suite de la convocation du Conseil d'Administration.
Monsieur Anthony CARLE, Président du Conseil d'Administration, préside la séance.
Madame Nicole CARLE et Mademoiselle Valérie CARLE, acceptant cette fonction, sont
appelées comme scrutateurs.
Mademoiselle Valérie CARLE assume les fonctions de secrétaire.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents possedent 8650 actions formant la totalité du capital social et
ayant le droit de vote
En conséquence, l'assemblée réunissant la totalité du capital social est régulirement
constituée et peut valablement délibérer.
Le Commissaire aux Comptes de la société, régulirement convoqué, n'assiste pas a la réunion et est excusé.
Le Président dépose alors auprs du Bureau pour tre mis a la disposition de l'assemblée :
- une copie de la lettre de convocation ; - une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes ; - le rapport du Conseil d'Administration : - le rapport du Commissaire aux Comptes : - la feuille de présence : - le texte des projets de résolution et du projet de statuts de ia société sous sa forme nouvelle :
L'assemblée générale lui donne quitus de cette déclaration, et indique ne pas contester la validité de la présente convocation.
Assemblée Générale Extraordinaire, page 1/3
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport du Conseil d'Administration : - Rapport du Commissaire aux Comptes ; Approbation de la valeur des biens composant l'actif social ; - Transformation de la Socitté en Société par Actions Simplifiée (SAS) : - Adoption des nouveaux Statuts : - Nomination de l'organe de direction de la Société : - Maintien des Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant : - Pouvoirs a donner.
Monsieur le Président ouvre la séance. Il procde a la lecture du rapport du Conseil d'Administration et de celui du Commissaire aux Comptes. Apr&s examen et échanges de vues, il est procédé aux votes des résolutions suivantes, a l'ordre du jour :
Premiere Résolution
L'Assemblée Générale, au vu du rapport du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes, constatant que les conditions légales sont réunies, décide d'approuver expressément la valeur des biens composant l'actif, et de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée, a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Deuxieme Résolution
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions
Simplifiée adoptée a la résolution précédente, l'Assemblée Générale, connaissance prise du
projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Simplifiée adoptée a la résolution précédente, l'Assemblée Générale, connaissance prise du
projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Troisieme Résolution
L'Assemblée Générale, aprs avoir remercié Monsieur Anthony CARLE pour
l'accomplissement de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration jusqu'a ce jour,
décide de nommer en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :
Monsieur Anthony CARLE, né le 25 janvier 1972 a Ermont (95), demeurant 35 rue Kléber - 92300 LEVALLOIS-PERRET.
Il jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les Statuts aux décisions de l'Assemblée Générale des Associes.
Assemblée Générale Extraordinaire, page 2/3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Anthony CARLE déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements en vigueur pour leur exercice.
l'accomplissement de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration jusqu'a ce jour,
décide de nommer en qualité de Président de la Société, sans limitation de durée :
Monsieur Anthony CARLE, né le 25 janvier 1972 a Ermont (95), demeurant 35 rue Kléber - 92300 LEVALLOIS-PERRET.
Il jouira des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les Statuts aux décisions de l'Assemblée Générale des Associes.
Assemblée Générale Extraordinaire, page 2/3
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Anthony CARLE déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées et satisfaire a toutes les conditions requises par la Loi et les reglements en vigueur pour leur exercice.
Quatrieme Résolution
L'Assemblée Générale constate ques les fonctions de Monsieur Bernard MAUCHAND et de
Monsieur Michel FERRAND, respectivement Commissaire aux Comptes titulaire et Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2005.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Michel FERRAND, respectivement Commissaire aux Comptes titulaire et Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme initialement prévu, soit jusqu'a l'issue de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31
décembre 2005.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cinquieme résolution
L'Assemblée Générale, en conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Sixieme Résolution
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'effectuer toutes les formalités légalés de dépt et de publicité résultant des résolutions ci-dessus adoptées et de régulariser tout acte et document permettant de mener a bonne fin les décisions prises, partout ou il sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 11 heures 55.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président de séance et les scrutateurs, pour servir et valoir ce que de droit.
Anthony CARLE Nicole CARLE
Scrutateur
pantfon des fonctions de Prés (bon pour
Valérie CARLE
Scrutaterar 4
Assemblée Générale Extraordinaire, page 3/3
CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL
Société anonyme au capital de 432.500 @ RCS Nanterre B 722 030 129
37 rue Louise Michel 92300 LEVALLOIS-PERRET
Délibération du Conseil d'Administration
Le 14 septembre 2004, a 11 heures, les Administrateurs de la Société se sont réunis au sige de la Société sur convocation de leur Président, conformément aux statuts, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et adoption du projet de statuts de Société par Actions Simplifiée : Convocation de l'assemblée générale extraordinaire et fixation de l'ordre du jour ; Rédaction et adoption du rapport du Conseil d'Administration : Pouvoirs a donner.
Sont présents et ont émargé au registre de présence :
- Monsieur Anthony CARLE, Président du Conseil d'Administration ; - Mademoiselle Valérie CARLE, Administrateur ; - Madame Nicole CARLE, Administrateur.
Monsieur le Président constate que le Conseil réunit la présence effective de plus de la moitié des administrateurs et que par conséquent il peut valablement délibérer.
Monsieur le Président ouvre la séance, assisté de Madame Nicole CARLE, faisant office de secrétaire de séance.
Le Conseil examine plus avant le projet de statuts qui sera soumis a l'assemblée générale extraordinaire.
Comme conséquence de ce qui précede, et aprs examen et échanges de vues, le Conseil, sur la proposition de son Président, adopte les résolutions qui suivent :
Résolution n 1
Le Conseil d'Administration adopte le projet de statuts de Société par Actions Simplifiée qui lui est soumis par son Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conseil d'Administration, page 1/2
Résolution n2
Le Conseil d'Administration décide de convoquer 1l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
le 15 novembre 2004, a 9 heures, sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée : Approbation de l'actif social tel qu'il ressort du rapport du Commissaire aux Comptes : Adoption des nouveaux statuts ;
Désignation du Président, organe de direction de la Société : Décision a prendre sur le maintien des Commissaires aux Comptes : Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions
Simplifiées :
Pouvoirs a donner.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°3
Le Conseil d'Administration procde a la rédaction de son rapport a l'assemblée générale. Le texte en est adopté a l'unanimité.
Résolution n°4
En conséquence de ce qui précde, le Conseil d Administration donne tout pouvoir a son Président, Monsieur Anthony CARLE, afin de régulariser tout acte et document permettant de mener a bonne fin Ies décisions prises, partout ou il sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures 35.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président de
séance et les Administrateurs, pour servir et valoir ce que de droit.
Anthony CARLE Nicole CARLE Président du Conseil d Administration Administrateur
Valérie CARLE
traieur
Conseil d' Administration, page 2/2
CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL
Société anonyme au capital de 432.500 @
RCS Nanterre B 722 030 129
37 rue Louise Michel
92300 LEVALLOIS-PERRET
Rapport du Conseil d Administration al'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés appelée a statuer sur la transformation en Société par Actions Simplifiée
Mesdames, Messieurs,
Votre Conseil, apres en avoir délibéré, soumet aujourd'hui a votre vote la transformation de
votre Société en Société par Actions Simplifiée, qui lui parait la forme sociale la plus a méme de répondre aux exigences de simplicité et de réactivité qui sont les ntres, tout en conservant une structure crédible aupres de nos partenaires.
Cette transformation n'entrainera pas la création d'un etre moral nouveau, et ne modifiera ni le capital ou la répartition de celui-ci, ni la durée du pacte social, ni la dénomination sociale.
S'agissant du mandat de Président, le Conseil souhaite que votre assemblée me désigne a ce
poste, dans la continuité de notre Société sous sa forme anonyme.
Je vous précise enfin que les commissaires aux comptes actuellement en place poursuivront
leur mandat sans qu'une nouvelle désignation soit nécessaire.
Aprés la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, le Conseil vous remercie de bien
vouloir approuver les résolutions qui vous seront soumises.
Anthony CARLE
Président du Conseil d'Administration
GREFIE
CABINET GUY SOUTOUL
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR
ACTIONS SIMPLIFIEE
Bernard MAUCHAND
COMMISSAIRE AUX COMPTES
63,Rue Thouret -14130 PONT-L'EVEQUE
Tel 02 31 65 48 71 Fax 02 31 65 48 71
CABINET GUY SOUTOUL
73 Rue Louis Rouquier
92300 LEVALLOIS PERRET
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Cabinet Guy Soutoul
Rapport du Commissaire a la Transformation
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de Commissaire a la transformation qui m'a été confiée et, en application de 1'article 224-3 du Code de commerce, j'ai établi le présent rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en
France. Ces normes requierent la mise en auvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Aucun avantage particulier n'a été porté a ma connaissance.
Pont-1'Evéque,le 15 juillet 2004
Bernard MACHAND Commissaire gux comptes
CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant la parole, la séance est levée a 11 heures 55.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président de séance et les scrutateurs, pour servir et valoir ce que de droit.
Anthony CARLE Nicole CARLE
Scrutateur
pantfon des fonctions de Prés (bon pour
Valérie CARLE
Scrutaterar 4
Assemblée Générale Extraordinaire, page 3/3
CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL
Société anonyme au capital de 432.500 @ RCS Nanterre B 722 030 129
37 rue Louise Michel 92300 LEVALLOIS-PERRET
Délibération du Conseil d'Administration
Le 14 septembre 2004, a 11 heures, les Administrateurs de la Société se sont réunis au sige de la Société sur convocation de leur Président, conformément aux statuts, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Examen et adoption du projet de statuts de Société par Actions Simplifiée : Convocation de l'assemblée générale extraordinaire et fixation de l'ordre du jour ; Rédaction et adoption du rapport du Conseil d'Administration : Pouvoirs a donner.
Sont présents et ont émargé au registre de présence :
- Monsieur Anthony CARLE, Président du Conseil d'Administration ; - Mademoiselle Valérie CARLE, Administrateur ; - Madame Nicole CARLE, Administrateur.
Monsieur le Président constate que le Conseil réunit la présence effective de plus de la moitié des administrateurs et que par conséquent il peut valablement délibérer.
Monsieur le Président ouvre la séance, assisté de Madame Nicole CARLE, faisant office de secrétaire de séance.
Le Conseil examine plus avant le projet de statuts qui sera soumis a l'assemblée générale extraordinaire.
Comme conséquence de ce qui précede, et aprs examen et échanges de vues, le Conseil, sur la proposition de son Président, adopte les résolutions qui suivent :
Résolution n 1
Le Conseil d'Administration adopte le projet de statuts de Société par Actions Simplifiée qui lui est soumis par son Président.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conseil d'Administration, page 1/2
Résolution n2
Le Conseil d'Administration décide de convoquer 1l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
le 15 novembre 2004, a 9 heures, sur l'ordre du jour suivant :
Transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée : Approbation de l'actif social tel qu'il ressort du rapport du Commissaire aux Comptes : Adoption des nouveaux statuts ;
Désignation du Président, organe de direction de la Société : Décision a prendre sur le maintien des Commissaires aux Comptes : Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par Actions
Simplifiées :
Pouvoirs a donner.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°3
Le Conseil d'Administration procde a la rédaction de son rapport a l'assemblée générale. Le texte en est adopté a l'unanimité.
Résolution n°4
En conséquence de ce qui précde, le Conseil d Administration donne tout pouvoir a son Président, Monsieur Anthony CARLE, afin de régulariser tout acte et document permettant de mener a bonne fin Ies décisions prises, partout ou il sera nécessaire.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures 35.
De tout ce qui précde, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par le Président de
séance et les Administrateurs, pour servir et valoir ce que de droit.
Anthony CARLE Nicole CARLE Président du Conseil d Administration Administrateur
Valérie CARLE
traieur
Conseil d' Administration, page 2/2
CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL
Société anonyme au capital de 432.500 @
RCS Nanterre B 722 030 129
37 rue Louise Michel
92300 LEVALLOIS-PERRET
Rapport du Conseil d Administration al'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés appelée a statuer sur la transformation en Société par Actions Simplifiée
Mesdames, Messieurs,
Votre Conseil, apres en avoir délibéré, soumet aujourd'hui a votre vote la transformation de
votre Société en Société par Actions Simplifiée, qui lui parait la forme sociale la plus a méme de répondre aux exigences de simplicité et de réactivité qui sont les ntres, tout en conservant une structure crédible aupres de nos partenaires.
Cette transformation n'entrainera pas la création d'un etre moral nouveau, et ne modifiera ni le capital ou la répartition de celui-ci, ni la durée du pacte social, ni la dénomination sociale.
S'agissant du mandat de Président, le Conseil souhaite que votre assemblée me désigne a ce
poste, dans la continuité de notre Société sous sa forme anonyme.
Je vous précise enfin que les commissaires aux comptes actuellement en place poursuivront
leur mandat sans qu'une nouvelle désignation soit nécessaire.
Aprés la lecture du rapport du Commissaire aux Comptes, le Conseil vous remercie de bien
vouloir approuver les résolutions qui vous seront soumises.
Anthony CARLE
Président du Conseil d'Administration
GREFIE
CABINET GUY SOUTOUL
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA
TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR
ACTIONS SIMPLIFIEE
Bernard MAUCHAND
COMMISSAIRE AUX COMPTES
63,Rue Thouret -14130 PONT-L'EVEQUE
Tel 02 31 65 48 71 Fax 02 31 65 48 71
CABINET GUY SOUTOUL
73 Rue Louis Rouquier
92300 LEVALLOIS PERRET
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR LA TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Cabinet Guy Soutoul
Rapport du Commissaire a la Transformation
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission de Commissaire a la transformation qui m'a été confiée et, en application de 1'article 224-3 du Code de commerce, j'ai établi le présent rapport sur la transformation de votre société en société par actions simplifiée.
J'ai effectué mes travaux selon les normes professionnelles applicables en
France. Ces normes requierent la mise en auvre de diligences destinées a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres des événements survenus entre la date des derniers comptes annuels et la date de mon rapport.
Sur la base de mes travaux, j'atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Aucun avantage particulier n'a été porté a ma connaissance.
Pont-1'Evéque,le 15 juillet 2004
Bernard MACHAND Commissaire gux comptes
CABINET DE GESTION GUY SOUTOUL
Statuts
Société par Actions Simplifiée
au capital de 32.Soo €
Siege social : 37 rue Louise Michel - 92300 LEVALLOIS-PERRET
RCS NANTERRE n° B 722 030 129
A jour au 15 novembre 2004
POUR COPIE..CERTIFIEE-CUNFORME
au capital de 32.Soo €
Siege social : 37 rue Louise Michel - 92300 LEVALLOIS-PERRET
RCS NANTERRE n° B 722 030 129
A jour au 15 novembre 2004
POUR COPIE..CERTIFIEE-CUNFORME
TITRE I : FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 -FORME
1.1 La présente Société est transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 15 novembre 2004.
La Société est une Société régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.
1.2 Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
La Société est une Société régie par les dispositions légales applicables et les présents statuts.
1.2 Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs
actionnaires.
Article 2 - OBJET
La Société conserve pour objet, en France et a l'étranger :
la transaction mobiliere et immobiliere, la gérance d'imneubles, le syndic de
copropriété et plus généralement toutes les opérations prévues par la loi du 2 janvier 1970 sur les professions immobiliéres : P'acquisition, la vente, l'échange, la prise a bail ou autrement, la gérance de tous immeubles batis ou non batis, de toutes sociétés civiles ou commerciales ;
leur mise en valeur par aménagement, lotissement, viabilite, transformation et généralement tous travaux nécessaires ; l'exécution, soit par entrepreneurs, soit par ses propres ouvriers, de tous travaux d'entretien et de réparations, ou autres travaux tendant a la réalisation de l'objet ci- dessus ;
généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;
agir, directement ou indirectement, pour son compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ; et prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou
entreprises francaises et étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
la transaction mobiliere et immobiliere, la gérance d'imneubles, le syndic de
copropriété et plus généralement toutes les opérations prévues par la loi du 2 janvier 1970 sur les professions immobiliéres : P'acquisition, la vente, l'échange, la prise a bail ou autrement, la gérance de tous immeubles batis ou non batis, de toutes sociétés civiles ou commerciales ;
leur mise en valeur par aménagement, lotissement, viabilite, transformation et généralement tous travaux nécessaires ; l'exécution, soit par entrepreneurs, soit par ses propres ouvriers, de tous travaux d'entretien et de réparations, ou autres travaux tendant a la réalisation de l'objet ci- dessus ;
généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ;
agir, directement ou indirectement, pour son compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet ; et prendre, sous toutes formes, tous intérets et participations dans toutes sociétés ou
entreprises francaises et étrangéres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Article 3 - DENOMINATION
3.1 La dénomination de la Société est
.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant 3.2 de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des
mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales
S.A.S. > et de 1'indication du montant du capital social.
.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant 3.2 de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des
mots écrits lisiblement < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales
S.A.S. > et de 1'indication du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
4.1 Le siége social est fixé : 37 rue Louise Michel - 92300 LEVALLOIS-PERRET
4.2 Il pourra étre transféré dans le méme département sur simple décision du Président et en tout autre endroit par décision collective des actionnaires. Lors d'un transfert
par décision du Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
4.2 Il pourra étre transféré dans le méme département sur simple décision du Président et en tout autre endroit par décision collective des actionnaires. Lors d'un transfert
par décision du Président, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Article 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution ou de
prorogation par l'actionnaire unique ou par la collectivité des actionnaires.
Registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution ou de
prorogation par l'actionnaire unique ou par la collectivité des actionnaires.
TITRE II : CAPITAL SOCIAL - MODIFICATION DU CAPITAL
Article 6 : CAPITAL SOCIAL
6.1 Le capital social est fixé a la somme de 432.500 euros.
6.2 Il est divisé en 8.650 actions de 50 euros, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées en totalité par les actionnaires.
6.2 Il est divisé en 8.650 actions de 50 euros, de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées en totalité par les actionnaires.
Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut &tre augmenté ou réduit par une décision unilatérale de l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires.
TITRE III : ACTIONS
Article 8 - FORME ET PROPRIETE DES ACTIONS
8.1 Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
8.2 Des attestations d'inscription en compte sont délivrées par la Société a chaque actionnaire. Lesdites attestations sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.
8.2 Des attestations d'inscription en compte sont délivrées par la Société a chaque actionnaire. Lesdites attestations sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant recu délégation a cet effet.
Article 9 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Article 10 - MODALITES. DE TRANSMISSION
10.1 Les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opére a
l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte
du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dit "registre des mouvements ".
10.2 La Société est tenue de procéder à cette inscription et au virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
10.3 L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte
du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé tenu chronologiquement dit "registre des mouvements ".
10.2 La Société est tenue de procéder à cette inscription et au virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit (8) jours qui suivent celle-ci.
10.3 L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Article 11 - CESSION DES ACTIONS
11.1 Les cessions d'actions consenties par l'actionnaire unique sont libres. Si la Société
vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives aux cessions d'actions s'appliquent de plein droit.
11.2 Toute transmission d'actions à un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux,
alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, de fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne
porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre agréée par les actionnaires.
Pour obtenir cet agrément, le cédant doit notifier a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Les actionnaires statuent sur la demande d'agrément avant l'expiration d'un délai
de trois mois suivant la notification de la demande. En aucun cas, les actionnaires
ne sont tenus de faire connaitre les motifs de leur agrément ou de leur refus.
L'agrément résulte, soit d'une notification au cédant de la décision des
actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de
réponse dans le délai de trois mois susvisé a compter de la demande
En cas d'agrément, le transfert est effectué dans les trente jours de sa notification ou de l'expiration du délai de trois mois. A défaut, la Société pourra exiger que 1'agrément des actionnaires soit a nouveau sollicité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant disposera d'un délai
de trente jours pour faire connaitre, dans les mémes formes, s'il renonce ou non à
son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par les actionnaires, ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé
conformément a l'article 1843-4 du Code Civil par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes de Cours et tribunaux du ressort du siége social.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la
transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, est soumise a la
méme procédure que celle prévue pour la transmission des actions, sauf en ce qui
concerne le délai qui est ramené, dans ce cas, de trois mois a un mois.
11.3 Est nulle toute cession d'actions de la Société intervenue en violation des
dispositions ci-dessus.
vient a comporter deux ou plusieurs actionnaires, les dispositions ci-aprés relatives aux cessions d'actions s'appliquent de plein droit.
11.2 Toute transmission d'actions à un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux,
alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, de fusion, scission, ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne
porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, etre agréée par les actionnaires.
Pour obtenir cet agrément, le cédant doit notifier a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec accusé de réception, l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Les actionnaires statuent sur la demande d'agrément avant l'expiration d'un délai
de trois mois suivant la notification de la demande. En aucun cas, les actionnaires
ne sont tenus de faire connaitre les motifs de leur agrément ou de leur refus.
L'agrément résulte, soit d'une notification au cédant de la décision des
actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, soit du défaut de
réponse dans le délai de trois mois susvisé a compter de la demande
En cas d'agrément, le transfert est effectué dans les trente jours de sa notification ou de l'expiration du délai de trois mois. A défaut, la Société pourra exiger que 1'agrément des actionnaires soit a nouveau sollicité.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, le cédant disposera d'un délai
de trente jours pour faire connaitre, dans les mémes formes, s'il renonce ou non à
son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le Président est tenu dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par les actionnaires, ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé
conformément a l'article 1843-4 du Code Civil par un expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes de Cours et tribunaux du ressort du siége social.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la
transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, est soumise a la
méme procédure que celle prévue pour la transmission des actions, sauf en ce qui
concerne le délai qui est ramené, dans ce cas, de trois mois a un mois.
11.3 Est nulle toute cession d'actions de la Société intervenue en violation des
dispositions ci-dessus.
Article 12- NANTISSEMENT D'UN COMPTE D`ACTIONS
Si, en cas de pluralité d'actionnaires, la collectivité des actionnaires a donné son
consentement a un projet de nantissement d'un compte d'actions, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties
selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de
réduire son capital.
consentement a un projet de nantissement d'un compte d'actions, ce consentement
emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties
selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les actions, en vue de
réduire son capital.
Article 13- DROITS ATTRIBUES AUX ACTIONS
13.1 Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des béneéfices et dans le boni de liquidation, & une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
13.2 Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours
assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et
taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du rernboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement,
soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre
toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent & leurs propriétaires les
mémes avantages effectifs et leurs donnent droit a recevoir la méme somme nette,
sauf a tenir compte s'il y a lieu de l'état de libération ou d'amortissement des
actions.
13.2 Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours
assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et
taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du rernboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement,
soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre
toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements, de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent & leurs propriétaires les
mémes avantages effectifs et leurs donnent droit a recevoir la méme somme nette,
sauf a tenir compte s'il y a lieu de l'état de libération ou d'amortissement des
actions.
TITRE IV : EXCLUSION
Article 14 - EXCLUSION
14.1 En cas de pluralité d'actionnaires, l'actionnaire de la Société peut étre exclu de
celle-ci dans les cas suivants :
. Violation des statuts ou d'une décision collective des actionnaires :
- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l 'image de la Société ; . Absence à deux assemblées sans représentation : : Modification du contróle d'une société actionnaire, ce changement pouvant résulter de n 'importe quelle cause que ce soit :
Faillite personnelle ou, pour une société ; mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire :
14.2 L'exclusion ne pourra intervenir que si les griefs invoqués à l'encontre de 1'actionnaire concerné lui sont, au préalable, notifiés, par lettre recommandée, avec accusé de réception, et que ce dernier a été en mesure de faire connaitre, dans un délai de trente (30) jours suivant réception de cette notification, son désaccord motivé sur le projet d'exclusion.
14.3 La décision d'exclusion est prise a 1'unanimité des autres actionnaires
14.4 En cas d'exclusion, le ou les actionnaires restant sont tenus d'acquérir ou de faire
acquérir, par tout tiers de leur choix ou, le cas échéant, la Société, l'ensemble de la
participation détenue par l'actionnaire concerné dans les conditions visées a l'article 1 let s. ci-dessus.
14.5 La cession desdites actions sera effectuée, dans les trente (30) jours de la
détermination du prix, par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions contre paiement du prix a 1'actionnaire exclu.
celle-ci dans les cas suivants :
. Violation des statuts ou d'une décision collective des actionnaires :
- Faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l 'image de la Société ; . Absence à deux assemblées sans représentation : : Modification du contróle d'une société actionnaire, ce changement pouvant résulter de n 'importe quelle cause que ce soit :
Faillite personnelle ou, pour une société ; mise en redressement judiciaire ou liquidation judiciaire :
14.2 L'exclusion ne pourra intervenir que si les griefs invoqués à l'encontre de 1'actionnaire concerné lui sont, au préalable, notifiés, par lettre recommandée, avec accusé de réception, et que ce dernier a été en mesure de faire connaitre, dans un délai de trente (30) jours suivant réception de cette notification, son désaccord motivé sur le projet d'exclusion.
14.3 La décision d'exclusion est prise a 1'unanimité des autres actionnaires
14.4 En cas d'exclusion, le ou les actionnaires restant sont tenus d'acquérir ou de faire
acquérir, par tout tiers de leur choix ou, le cas échéant, la Société, l'ensemble de la
participation détenue par l'actionnaire concerné dans les conditions visées a l'article 1 let s. ci-dessus.
14.5 La cession desdites actions sera effectuée, dans les trente (30) jours de la
détermination du prix, par le Président de la Société sur le registre des mouvements des actions contre paiement du prix a 1'actionnaire exclu.
TITRE V : DIRECTION DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENCE
15.1 La Société est dirigée par un Président, personne physique ou morale. Lorsqu'une
personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale
sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 Le Président est nommé par une décision collective des actionnaires dans les conditions prévues a l'article 21 ci-apres.
15.3 La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
15.4 En cas de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par une
personne désignée par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires concernés dans le délai d'un mois. En cas d'empechement du Président d'exercer ses fonctions supérieures à trois mois, il peut etre pourvu a son remplacement par
une personne désignée par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires concernés.
15.5 Il peut &tre alloué au Président une rémunération dont les modalités sont déterminées par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois fixe et proportionnelle.
15.6 Le Président représente seul la Société a l'égard des tiers. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société
dans la limite de l'objet social.
15.7 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
15.8 Toutefois, a titre de réglement intéricur et sans que cette limitation puisse etre opposée aux tiers, le Président ne pourra prendre les dispositions et engagements suivants qu'aprés autorisation de la collectivité des actionnaires.
l'acquisition, la vente d'immeubles ou d'éléments de fonds de commerce, la prise
ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; la suppression ou l'arrét d'une branche d'activité, la prise à bail et la résiliation de tous baux se rapportant
a l'objet social de la Société,
toute prise ou cession de participation dans une société ou entreprise de quelque nature que ce soit ;
toute décision d'emprunt ou de prise d'engagement par la Société,
tout consentement de sûretés sur les biens et actifs de la Société ainsi que le consentement de cautions, avals ou garanties d'obligations souscrites par des tiers, ou l'un quelconque des actionnaires de la Société ou toute personne contrôlée par ou contrólant, au sens de L.233-3 du Code de Commerce, lesdits actionnaires.
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personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale
sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
15.2 Le Président est nommé par une décision collective des actionnaires dans les conditions prévues a l'article 21 ci-apres.
15.3 La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions.
15.4 En cas de démission du Président, il est pourvu a son remplacement par une
personne désignée par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires concernés dans le délai d'un mois. En cas d'empechement du Président d'exercer ses fonctions supérieures à trois mois, il peut etre pourvu a son remplacement par
une personne désignée par décision de l'actionnaire unique ou des actionnaires concernés.
15.5 Il peut &tre alloué au Président une rémunération dont les modalités sont déterminées par l'actionnaire unique ou par décision collective des actionnaires. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou, a la fois fixe et proportionnelle.
15.6 Le Président représente seul la Société a l'égard des tiers. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société
dans la limite de l'objet social.
15.7 Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
15.8 Toutefois, a titre de réglement intéricur et sans que cette limitation puisse etre opposée aux tiers, le Président ne pourra prendre les dispositions et engagements suivants qu'aprés autorisation de la collectivité des actionnaires.
l'acquisition, la vente d'immeubles ou d'éléments de fonds de commerce, la prise
ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; la suppression ou l'arrét d'une branche d'activité, la prise à bail et la résiliation de tous baux se rapportant
a l'objet social de la Société,
toute prise ou cession de participation dans une société ou entreprise de quelque nature que ce soit ;
toute décision d'emprunt ou de prise d'engagement par la Société,
tout consentement de sûretés sur les biens et actifs de la Société ainsi que le consentement de cautions, avals ou garanties d'obligations souscrites par des tiers, ou l'un quelconque des actionnaires de la Société ou toute personne contrôlée par ou contrólant, au sens de L.233-3 du Code de Commerce, lesdits actionnaires.
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Article 16 - DIRECTEUR GENERAL
16.1 Sur la proposition du Président, l'actionnaire unique ou les actionnaires, statuant à la majorité simple, peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux
personnes physiques.
16.2 La durée du mandat, l'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général ainsi que sa rémunération sont déterminés par l'Actionnaire Unique ou les actionnaires en accord avec le Président.
16.3 Le Directeur Général est révocable & tout moment par l'actionnaire unique ou la
collectivité des actionnaires dans les mémes conditions que sa nomination.
16.4 En cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
personnes physiques.
16.2 La durée du mandat, l'étendue des pouvoirs délégués au Directeur Général ainsi que sa rémunération sont déterminés par l'Actionnaire Unique ou les actionnaires en accord avec le Président.
16.3 Le Directeur Général est révocable & tout moment par l'actionnaire unique ou la
collectivité des actionnaires dans les mémes conditions que sa nomination.
16.4 En cas de décés, démission ou empechement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Article 17 - CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
17.1 Lorsque la Société ne comprend qu'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au Registre des décisions des conventions intervenues directement ou par
personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
17.2 En cas de pluralité d'actionnaires, le commissaire aux comptes présente aux
actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
17.3 Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
17.2 En cas de pluralité d'actionnaires, le commissaire aux comptes présente aux
actionnaires un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5% ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
17.3 Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout actionnaire a le droit d'en obtenir communication.
Article 18- COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi et les décrets en vigueur auprés du Président.
TITRE VI : CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
19.1 Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément à la loi.
19.2 Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
19.3 Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective.
19.2 Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
19.3 Le ou les commissaires aux comptes sont nommés par l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par décision collective.
TITRE VII : DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES
Article 20 - DECISIONS DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE OU DES ACTIONNAIRES
20.1 Décisions prises par l'actionnaire unique ou la coHectivité des actionnaires :
L'actionnaire unique ou, le cas échéant, la collectivité des actionnaires, prend les décisions concernant les opérations suivantes :
a) Toute modification des présents statuts, sauf ce qui est prévu a l'article 4, b) L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, c) La nomination et la révocation du Président, du Directeur Général, d) La nomination ou la révocation du ou des commissaires aux comptes, e) La fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif de la Société, f) La transformation de la Société en Société d'une autre forme, g) La prorogation de la durée de la Société, h) La dissolution et la mise en liquidation de la Société.
i) L'exclusion d'un actionnaire dans les conditions prévues à l'article 14 ci-dessus, j) L'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital, k) L'agrément en cas de cessions d'actions.
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20.2 Mode de consultation en cas d'actionnaire unique :
Lorsque la Société ne compte qu'une seule personne, l'actionnaire unique exerce
les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions,
lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux
d'assemblées, et signés par lui.
20.3 Modes de consultation en cas de pluralité d'actionnaires :
En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, (téléphonique ou audiovisuelle). Les décisions collectives peuvent
également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
20.4 Assemblées générales :
20.4.1. Les actionnaires se réunissent sur convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France.
La convocation est faite par tous moyens, dans les conditions fixées par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, quinze (15) jours a l'avance.
L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les actionnaires sont
présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l'assemblée est 20.4.1i. présidée par l'auteur de la convocation ou un actionnaire désigné par l'assemblée.
20.4.11i. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée
par un autre actionnaire ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou
télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
20.4.ii. Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les sociétés anonymes.
20.5 Consultation écrite :
20.5.1. Les actionnaires disposent d'un délai maximal de dix jours à compter de la date d'envoi (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.
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Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque 20.5. ii. décision, par les mots < oui > ou < non . La réponse dûment datée et signée par l'actionnaire est adressée a la ou les personnes qui ont pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
Une réponse est considérée comme adoptée si elle a été approuvée dans les 20.5.111. conditions prévues à l'article 21 ci-dessous. Dans ce cas, elle prend effet a la date a laquelle l'approbation de la décision dans les conditions ci-dessous est
acquise.
20.6 Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles) :
20.6.1. Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la personne ayant pris l'initiative de la convocation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant les indications prévues à l'article 20.7 ci-dessous.
20.6.11. La personne ayant pris l'initiative de la consultation en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des actionnaires. Les actionnaires
ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des délibérations par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour
signées des actionnaires comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
ne décision est considérée adoptée si elle a été approuvée dans les conditions 20.6.111. prévues a l'article 21 ci-dessous. Dans tous les cas, les moyens de visioconférence doivent satisfaire a des caractéristiques techniques garantissant la participation effective a l'assemblée, dont les délibérations sont
retransmises de facon continue.
20.7 Proces-verbaux :
L'ensemble des procés-verbaux des décisions prises par les actionnaires figureront dans un registre côté et paraphé tenu au sige social de la Société.
Les procés-verbaux devront porter les indications suivantes :
- le mode et la date de délibération, -1'identité des actionnaires participant aux délibérations, et le cas échéant des actionnaires qu'ils représentent,
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- celle des actionnaires ne participant pas aux délibérations (non votant) - le nom du président de séance, - le texte des résolutions,
ainsi que, pour chaque résolution, le sens du vote (adoption, abstention ou
rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement
certifiées par le Président ou un mandataire habilité a cet effet.
L'actionnaire unique ou, le cas échéant, la collectivité des actionnaires, prend les décisions concernant les opérations suivantes :
a) Toute modification des présents statuts, sauf ce qui est prévu a l'article 4, b) L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, c) La nomination et la révocation du Président, du Directeur Général, d) La nomination ou la révocation du ou des commissaires aux comptes, e) La fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif de la Société, f) La transformation de la Société en Société d'une autre forme, g) La prorogation de la durée de la Société, h) La dissolution et la mise en liquidation de la Société.
i) L'exclusion d'un actionnaire dans les conditions prévues à l'article 14 ci-dessus, j) L'augmentation, la réduction et l'amortissement du capital, k) L'agrément en cas de cessions d'actions.
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20.2 Mode de consultation en cas d'actionnaire unique :
Lorsque la Société ne compte qu'une seule personne, l'actionnaire unique exerce
les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des actionnaires. L'actionnaire unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions,
lesquelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés-verbaux
d'assemblées, et signés par lui.
20.3 Modes de consultation en cas de pluralité d'actionnaires :
En cas de pluralité d'actionnaires, les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, (téléphonique ou audiovisuelle). Les décisions collectives peuvent
également résulter du consentement des actionnaires exprimé dans un acte sous seing privé.
20.4 Assemblées générales :
20.4.1. Les actionnaires se réunissent sur convocation de leur Président au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France.
La convocation est faite par tous moyens, dans les conditions fixées par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967, quinze (15) jours a l'avance.
L'assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les actionnaires sont
présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, l'assemblée est 20.4.1i. présidée par l'auteur de la convocation ou un actionnaire désigné par l'assemblée.
20.4.11i. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée
par un autre actionnaire ou toute autre personne désignée a cet effet. Chaque actionnaire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou
télex. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
20.4.ii. Il est signé une feuille de présence dans les conditions prévues par le décret n° 67-236 du 23 mars 1967 pour les sociétés anonymes.
20.5 Consultation écrite :
20.5.1. Les actionnaires disposent d'un délai maximal de dix jours à compter de la date d'envoi (par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve) des projets de décisions pour émettre leur vote par écrit.
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Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque 20.5. ii. décision, par les mots < oui > ou < non . La réponse dûment datée et signée par l'actionnaire est adressée a la ou les personnes qui ont pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen permettant de rapporter la preuve de ladite réponse.
Une réponse est considérée comme adoptée si elle a été approuvée dans les 20.5.111. conditions prévues à l'article 21 ci-dessous. Dans ce cas, elle prend effet a la date a laquelle l'approbation de la décision dans les conditions ci-dessous est
acquise.
20.6 Délibérations par voie de téléconférence (téléphoniques ou audiovisuelles) :
20.6.1. Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, la personne ayant pris l'initiative de la convocation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant les indications prévues à l'article 20.7 ci-dessous.
20.6.11. La personne ayant pris l'initiative de la consultation en adresse une copie par télécopie ou tout autre moyen a chacun des actionnaires. Les actionnaires
ayant participé aux délibérations lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve. En cas de mandat, une preuve des mandats lui est également envoyée avant l'ouverture des délibérations par télécopie ou tout autre moyen permettant d'en rapporter la preuve.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux actionnaires et les copies en retour
signées des actionnaires comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.
ne décision est considérée adoptée si elle a été approuvée dans les conditions 20.6.111. prévues a l'article 21 ci-dessous. Dans tous les cas, les moyens de visioconférence doivent satisfaire a des caractéristiques techniques garantissant la participation effective a l'assemblée, dont les délibérations sont
retransmises de facon continue.
20.7 Proces-verbaux :
L'ensemble des procés-verbaux des décisions prises par les actionnaires figureront dans un registre côté et paraphé tenu au sige social de la Société.
Les procés-verbaux devront porter les indications suivantes :
- le mode et la date de délibération, -1'identité des actionnaires participant aux délibérations, et le cas échéant des actionnaires qu'ils représentent,
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- celle des actionnaires ne participant pas aux délibérations (non votant) - le nom du président de séance, - le texte des résolutions,
ainsi que, pour chaque résolution, le sens du vote (adoption, abstention ou
rejet).
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations sont valablement
certifiées par le Président ou un mandataire habilité a cet effet.
Article 21 - MAJORITE - VOTE
21.1 Les décisions collectives des actionnaires sont prises a la majorité simple des voix
dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
21.2 Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des
actions, a la suspension des droits de vote, a l'augmentation des engagements des actionnaires, a l'atteinte aux droits fondamentaux des actionnaires, au transfert du
siege social de la société a l'étranger, a un projet de nantissement d'actions, ne peuvent étre adoptées, modifiées ou supprimées qu'à l'unanimité des actionnaires.
21.3 Chaque action émise par la Société donne droit a une voix. Chaque actionnaire pourra émettre sans limitation autant de voix qu'il détient d'actions.
dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
21.2 Par dérogation aux dispositions ci-dessus, les clauses relatives a l'inaliénabilité des
actions, a la suspension des droits de vote, a l'augmentation des engagements des actionnaires, a l'atteinte aux droits fondamentaux des actionnaires, au transfert du
siege social de la société a l'étranger, a un projet de nantissement d'actions, ne peuvent étre adoptées, modifiées ou supprimées qu'à l'unanimité des actionnaires.
21.3 Chaque action émise par la Société donne droit a une voix. Chaque actionnaire pourra émettre sans limitation autant de voix qu'il détient d'actions.
TITRE VIII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS AFFECTATION DU RESULTAT - CAPITAUX PROPRES
Article 22 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la meme année.
ArticIe 23 - COMPTES ANNUELS
23.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
23.2_A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et les annexes requises conformément a la loi.
ArticIe 23 - COMPTES ANNUELS
23.1 Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
23.2_A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et les annexes requises conformément a la loi.
Article 24 - AFFECTATION DU RESULTAT
24.1 Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
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24.2 Les bénéfices distribuables seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation au capital de la Société.
24.3 Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice et seront distribués dans les neuf (9)
mois de la cloture de l'exercice. Les actionnaires peuvent également décider la distribution de tout acompte sur dividende.
24.4 Sauf a décider une réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
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24.2 Les bénéfices distribuables seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation au capital de la Société.
24.3 Les actionnaires peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les
réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice et seront distribués dans les neuf (9)
mois de la cloture de l'exercice. Les actionnaires peuvent également décider la distribution de tout acompte sur dividende.
24.4 Sauf a décider une réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux
actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Article 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
25.1 Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparaitre ces pertes, consulter les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
25.2 Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas
l'approbation des actionnaires.
propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparaitre ces pertes, consulter les actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
25.2 Il y aurait lieu a dissolution de la Société, si la résolution soumise au vote des actionnaires tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas
l'approbation des actionnaires.
TITRE IX : DISSOLUTION - LIOUIDATION
ArticIe 26 - DISSOLUTION
26.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par l'actionnaire unique ou
par une décision collective des actionnaires statuant aux régles de quorum et de
majorité stipulée ci-dessus. Ladite dissolution entraine la liquidation de la Société.
26.2 Les actionnaires, lors de la décision de dissolution, nomment les liquidateurs dont
ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des actionnaires, a celle des
commissaires aux comptes.
26.3 Les liquidateurs ont, conjointement, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
26.4 Les actionnaires délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
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26.5 En fin de liquidation, les actionnaires statuent sur les comptes définitifs de la
liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si
les liquidateurs négligent de consulter les actionnaires, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
26.1 La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par l'actionnaire unique ou
par une décision collective des actionnaires statuant aux régles de quorum et de
majorité stipulée ci-dessus. Ladite dissolution entraine la liquidation de la Société.
26.2 Les actionnaires, lors de la décision de dissolution, nomment les liquidateurs dont
ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des actionnaires, a celle des
commissaires aux comptes.
26.3 Les liquidateurs ont, conjointement, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
26.4 Les actionnaires délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
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26.5 En fin de liquidation, les actionnaires statuent sur les comptes définitifs de la
liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation. Si
les liquidateurs négligent de consulter les actionnaires, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.
TITRE X : CONTESTATION
Article 27 -COMPETENCE
Toutes contestations ou différends qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires, concernant
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait a PARIS Ie 15 Novembre 2004
En 5 exemplaires
l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait a PARIS Ie 15 Novembre 2004
En 5 exemplaires