Acte du 13 septembre 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et pris connaissance du projet de Monsieur Jean-Marie DUBOIS, de céder à Madame Carole DAUMAS, TRENTE CINQ parts sociales lui appartenant dans la Société, déclare autoriser cette cession et agréer expressément Madame Carole DAUMAS en qualité de nouvelle associée a compter du jour oû la cession sera signifiée à la Société ou du jour du dépt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide, sous

la condition suspensive de la réalisation de la cession autorisée, que l'article 8 des statuts sera, de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés a compter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société.

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Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Patrick DAUMAS DocuSigned by:

Patric DaUMaS 641E9A7793AC4B..

Jean-Marie DUBOIS Francois-Xavier DAUMAS

DocuSigned by DocuSigned by:

DaUMaS Franois Xauier 896AC0E8B60E4EI FA34704D7A8F47C..

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3D SERVICES

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 7 622,45 EUROS

SIEGE SOCIAL : 25 AVENUE DU DOCTEUR HECKEL 13011 MARSEILLE

404 671 455 RCS MARSEILLE

Il est formé, entre les propriétaires des ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur ainsi que par les présents statuts.

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La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, le transport, le

déménagement dans le cadre d'opération de saisie, d'expulsions ainsi que toutes opérations qui pourraient étre sollicitée par huissier de justice.

La livraison rapide de plis, colis et de tous autres objets, le stockage, le

gardiennage, 1'entreposage de toutes marchandises, le transport courte et

longue distance avec des véhicules de plus de 3,5 tonnes, ainsi que toutes

prestations de service se rapportant a l'objet cité, ainsi que l'achat, la vente en gros, demi-gros, ou détail notamment en qualité d'agent de fabrique, de tous articles de prét a porter, de maroquinerie et accessoires de mode, pour

hommes, femmes, enfants ainsi que l'activité de serrurerie sous toutes ses

formes.

La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a l'objet ci-dessus développé, par voie

de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition,

de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou

établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous

procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres,

civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou

indirectement, en totalité ou en partie a l'objet ci-dessus, ci-dessus spécifiés

ou a tout autre objet similaire ou connexe ou susceptible d'en favoriser la

réalisation le tout tant pour elle-méme que pour le compte d'un tiers.

La dénomination de la Société est : " 3 D SERVICES "

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination

sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " société a

responsabilité limitée " ou des initiales - SARL "et de l'énonciation du

montant du capital social.

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Le Siége social est fixé a : MARSEILLE 13011

25 Bd du Docteur Heickel

I peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un

département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout

ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée Générale

Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce des Sociétés de Marseille, sauf

dissolution anticipée ou prorogation.

Les associés sus nommés font a la présente société les apports suivants :

Monsieur Patrick DAUMAS

La somme de 2.286£uros

CI 2.286€uros

Monsieur Jean-Marie DUBOIS

La somme de Deux mille six cent soixante-huit euros

Ci 2.668€uros

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Monsieur Francois-Xavier DAUMAS, la somme de Deux mille six cent soixante huit €uros 2.668 Euros C1 Soit au totai la somme de 7.622 Euros

Cette somme de Sept Mille Six Cent vingt deux Euros a été versée sur un compte ouvert au nom de la société au Crédit Lyonnais -Agence de la Valentine.

Le capital social est fixé a la sornme de Sept Milie Six Cent Vingt Deux €uros. 1l est divisé en Cent Parts Sociales (100 parts) de Soixante Seize Euros22Cts (76,22€) chacune, entiérement libérées.

Les parts sociales sont attribuées comme suit :

a Monsieur Patrick DAUMAS, trente parts sociales en pleine propriété, ci 30 parts numérotées 1 a 30, a Madame Carole DAUMAS, trente-cing parts sociales en pleine propriété, ci 35 parts numérotées 31 a 65, a Monsieur Francois-Xavier DAUMAS, trente-cinq parts sociales en pleine propriété, ci 35 parts numérotées 66 a 100.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présenternent crééés ont été souscrites en totalité par eux, intégralementibérées puis réparties entre eux commeindiqué ci-dessus.

Parts sociaies d'époux cormmuns en biens

Meme en empioyant des biens communs pour les apporter à une société ou pour acquérir des parts sociales, deux époux peuvent étre associés dans une même société et participer ensemble

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ou non à la gestion sociale. Toutefois, si un époux emploie des biens communs pour faire un apport a une société ou acquérir des parts sociales, il doit en avertir son conjoint et en justifier.

Aux présentes est intervenue Madame Anne-Marie COSTE, épouse de Monsieur Jean-Marie DUBOIS, qui déclare renoncer a la qualité d'associée.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de la Société toutes sommes &ont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais ctre débiteurs et ia Société a ia faculté d'cn rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collectivc extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, ia décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation dt chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à portcr celui-ci à un montant au moins égai au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que la Société ne se transforme en société d'une autre formc. A défaut, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunai statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

1lI - Si l'augmcntation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvefles.

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Les parts sociales sont.souscrites.en totalité par.les.associés et intégralement libérées;: qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient

modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaquc part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'i n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le comnissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions 1égulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibies a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société : à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et & l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

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Toute cession de parts-doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé

Pour étre opposable & la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est aotifié a la Société et a chacun dcs associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts socialcs ou consulter ics associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Societé, qui n'a pas a étre motivée, cst notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est répute acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'cxpert dans les.conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunat de Commerce statuant sur requéte

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. n délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a ia Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sornmes dues portent intérét au aux iégal

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Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succéssion, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a ia Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés.représentant au moins les trois-quarts des parts sociales L'époux associé sera alors exclu du voté et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission des parts sociales par voie de successiôn ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociaies, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour Ics conjoints deja associés, en cas de iiquidation de communauté

Pour l'excrcice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non sournis à agrément, doivent justifier de leur identité ét de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujóurs exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé. :

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'unc société à responsabilité linitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

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3 D services

Sarl au Capital Social de 7.622€

Siége Social : 115 Bd de la Milliére - Quartier Saint Menet

13011 - Marseille

RCS Marseille 404 671 455

La collectivité des associés donne acte a la gérance :

De ce que les dispositions légales concernant la convocation de l'assemblée ont bien été respectées.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

L'assemblée générale sur proposition de son président, décide de transférer

le siege social au :

25 Bd du Docteur HECKEL- 13011 Marseille

Et ce a compter du 1er Janvier 2014.

A la suite de transfert la société demeurera immatriculée auprés du Rcs tenu au greffe du Tribunal de Commerce de Marseille.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité des associés

présents ou représentés.

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Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par la gérance et visé par les associés présents a l'assemblée.

Le Gérant

Patrick Daumas

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La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation dans la durée de leur mandat.

Monsieur Patrick DAUMAS demeurant a Marseille 13006- 12 rue Melchion est

nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.

Monsieur Patrick DAUMAS déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle à 1'exercice de ce mandat.

Le gérant devra consacrer aux affaires sociales tout le temps voulu et assurer leur bonne marche. Il ne pourra faire faire pour son propre compte aucune opération entrant dans l'objet de la société, ni s'y intéresser sous peine de révocation.

Le gérant a droit en rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion, outre le remboursement de ses frais de voyages, de déplacements et de représentation, sur présentation de justificatifs correspondants, et en dehors d'un prélévement éventuel sur les bénéfices nets visés a l'article 24, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel. Le traitement sera ultérieurement fixé par décision ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve des

pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plous de la

moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas

envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions 1égislatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, la Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de

leur mandat.

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Un ou plusieurs Commissaires aux Commptes tituiaires"et-suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillct 1966.

Ils sont noinmés pour unc durée de six exercices et exercent ieurs fonctions dans les conditions ct avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Comnissaire aux Comptes présente a l'Assembléc ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société.et l'un de ses gérants ou associés.

L'Asscmblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet desdites conventions ; - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intér&ts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier !'intéret qui s'attachait a la conclusion des conventions analysees : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutcfois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont sournises & l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant, et s'il y a licu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables. a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conscil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes ct conciues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes moraics de contracter sous quelque forme que ce soit, des ermprunts auprés de la Société, de se faire,consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire utionner ou avaliserat par elle Yeurs engagements anvers les tiers. Cette interdiction s'applique

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aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement dc tous ies associés exprimé dans un acte.

Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions .

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Cominissaire anx Comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut, par un mandataire désigné en justice a la dcmande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins Ic quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulieremcnt convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action cn nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

I.'assenblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts socialcs. Si deux associés possédant ou représentant le méme normbre de parts sont acceptants. la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de 'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les Inentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de seance.

En cas de consultation écrite, ia gérance adresse à chaque associé, par iettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. n associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. II peut se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ainsi que par un tiers non associé.

Les procés-verbaux sont étabiis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions régiementaires.

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Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, ies associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un. ou plusicurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a ia nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociaies, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engageinents d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en comniandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - à la majorité cn nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins les trois-guarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication perrnanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assembiée ou consuitation écrite, ies associés ont ie droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

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Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de ia gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en-existe.un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et ies reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui conmence le ler janvier pour s'achever ie 31 décembre.

Par exception, & ce principe, le premier exercice débutera ie jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE et se terminera le 3 1 décembre 1997.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a ia suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'cxercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquclle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Les comptcs annucls sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et ics memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changeinent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financernent en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et ie décret:

Les comptes annueis, Ic rapport de gestion et le texte des.résolutions proposées sont mis & ia disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant ia convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas.échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes,

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sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre Ies produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortisscments et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, ct en particulier à peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtieme pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le benéfice distribuable de l'exercice.

Les modalites de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Lc paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice,: sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permnct pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux reserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de ia collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il cn est de méme si l'Assembléc n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut @tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modificarion des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée à la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elic peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dermier bilan cxcédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire à la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particulicrs ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation cxpresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

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La Société est dissoute.a l'arrivée-du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objct, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée a tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation des l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou cn dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation cst effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, ie boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant. en résulter entraine ia transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre ia Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et ia Société, soit entre les associés eux-nemes, relativcment aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Présidcnt du Tribunal de commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitraie ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empechernent, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce saisi comme il est dit ci-dessus.

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PROCURATION

Je soussigné(e).M.2MMS

Agissant en qualité de 9.&.S.C&.. S....es..oi.R de l'entreprise ...*.

Donne par les présentes pouvoir aD..&...COQe demeurant..........de......o C&s

de faire pour moi et en mon nom, tous dépts, immatriculations, modifications et radiations concernant mon entreprise auprés des registres.

En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécessaire.

L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire.

Fat a ..oele Le. ......20....

Signature :