ACTIF IMMO
Acte du 27 mars 2013
Début de l'acte
RCS : REIMS Code greffe : 5103
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 50098
Numéro SIREN : 490 454 386
Nom ou denomination : ACTIF IMMO
Ce depot a ete enregistre le 27/03/2013 sous le numero de dépot 1519
2 7-03-2013
Le Greffier du Tribunal
ACTIF IMMO
Société A Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 £
48, rue de Reims
51200 EPERNAY
RCS REIMS 490 454 386
STATUTS A JOUR EN DATE DU 27 FEVRIER 2013
Les soussignés :
1 - Monsieur José Cazé, de nationalité francaise, vivant maritalement avec Mademoiselle Christine
Caron, demeurant 1214, rue de Merville - 62232 Hinges, né le 15 mars 1962 a Béthune (62) :
2 - Mademoiselle Christine Caron, de nationalité francaise, vivant maritalement avec Monsieur José Cazé, demeurant 1214, rue de Merville - 62232 Hinges, née le 13 janvier 1970 a Calonne sur La Lys
(62) ;
3 - Monsieur David Pecceu, époux en premiére noce de Madame Catherine Duquesne, demeurant 1250, rue de Merville - 62232 Hinges, né le 30 janvier 1967 a Lens (62). Marié le 21 aout 1993 a Vendin Les Béthunes (62) sous le régime légal de la communauté des biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union. Lequel régime n'a subi aucune modification ;
4 - Madame Catherine Duquesne épouse en premiére noce de Monsieur David Pecceu, demeurant 1250, rue de Merville - 62232 Hinges, née le 15 juillet 1968 a La Garenne Colombes (92). Mariée le 21 aout 1993 & Vendin Les Béthunes (62) sous le régime légal de la communauté des biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union. Lequel régime n'a subi aucune
modification.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu d'instituer.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2006 B 50098
Numéro SIREN : 490 454 386
Nom ou denomination : ACTIF IMMO
Ce depot a ete enregistre le 27/03/2013 sous le numero de dépot 1519
2 7-03-2013
Le Greffier du Tribunal
ACTIF IMMO
Société A Responsabilité Limitée Au capital de 8 000 £
48, rue de Reims
51200 EPERNAY
RCS REIMS 490 454 386
STATUTS A JOUR EN DATE DU 27 FEVRIER 2013
Les soussignés :
1 - Monsieur José Cazé, de nationalité francaise, vivant maritalement avec Mademoiselle Christine
Caron, demeurant 1214, rue de Merville - 62232 Hinges, né le 15 mars 1962 a Béthune (62) :
2 - Mademoiselle Christine Caron, de nationalité francaise, vivant maritalement avec Monsieur José Cazé, demeurant 1214, rue de Merville - 62232 Hinges, née le 13 janvier 1970 a Calonne sur La Lys
(62) ;
3 - Monsieur David Pecceu, époux en premiére noce de Madame Catherine Duquesne, demeurant 1250, rue de Merville - 62232 Hinges, né le 30 janvier 1967 a Lens (62). Marié le 21 aout 1993 a Vendin Les Béthunes (62) sous le régime légal de la communauté des biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a leur union. Lequel régime n'a subi aucune modification ;
4 - Madame Catherine Duquesne épouse en premiére noce de Monsieur David Pecceu, demeurant 1250, rue de Merville - 62232 Hinges, née le 15 juillet 1968 a La Garenne Colombes (92). Mariée le 21 aout 1993 & Vendin Les Béthunes (62) sous le régime légal de la communauté des biens réduite aux acquéts à défaut de contrat de mariage préalable à leur union. Lequel régime n'a subi aucune
modification.
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu d'instituer.
TITRE 1 : FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1 - Forme
Il est formé par la présente entre les propriétaires des parts ci-apres créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et les rglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.
Article 2 - Obiet social
La société a pour objet en France et a l'étranger :
L'achat, la vente, l'échange, la location ou la sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis
ou non batis :
. L'achat, la vente, la location-gérance de fonds de commerce ;
La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilieres donnant vocation
a une attribution de locaux en jouissance ou en propriété :;
L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble
ou un fonds de commerce ;
La gestion immobiliére et son contentieux.
Toutes opérations immobiliéres, industrielles, commerciales et financieres, se rattachant directement
ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou
connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, de nature a favoriser la finalité de la société, son
extension ou son développement.
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a T'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location-
gérance.
L'achat, la vente, l'échange, la location ou la sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis
ou non batis :
. L'achat, la vente, la location-gérance de fonds de commerce ;
La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilieres donnant vocation
a une attribution de locaux en jouissance ou en propriété :;
L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble
ou un fonds de commerce ;
La gestion immobiliére et son contentieux.
Toutes opérations immobiliéres, industrielles, commerciales et financieres, se rattachant directement
ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet sus indiqué ou a tous autres objets similaires ou
connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, de nature a favoriser la finalité de la société, son
extension ou son développement.
La participation de la société a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a T'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite,
souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location-
gérance.
Article 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la société est :
ACTIF IMMO L'enseigne commerciale est :
GUY HOCQUET L'IMMOBILIER
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de 1'énonciation du capital
social.
ACTIF IMMO L'enseigne commerciale est :
GUY HOCQUET L'IMMOBILIER
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de 1'énonciation du capital
social.
Article 4 - Siege social
Le siege social est fixé a : 48, rue de Reims 51200 Epernay
Le siége social ne pourra étre transferé en quelque lieu que se soit qu'aprés délibération de 1'assemblée générale extraordinaire des associés
Le siége social ne pourra étre transferé en quelque lieu que se soit qu'aprés délibération de 1'assemblée générale extraordinaire des associés
Article 5 -- Durée
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date d'immatriculation de la société au
Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
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Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
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TITRE II : APPORTS - CAPITAL SOCIAL
Article 6 -- Apports
Toutes les parts d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont libérées a hauteur de 20% de leur valeur nominale.
1 - Monsieur José Cazé apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros
2 - Mademoiselle Christine Caron
apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros
3 - Monsieur David Pecceu apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros
4 -- Madame Catherine Duquesne épouse Pecceu apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros
Montant total des apports en numéraire
Huit mille euros, ci 8 000 euros
La quote part libérée de cet apport, soit la somme de 1.600,00 euros, a été dés avant ce jour, déposée
au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire Lorraine
Champagne sise a Epernay. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
1 - Monsieur José Cazé apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros
2 - Mademoiselle Christine Caron
apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros
3 - Monsieur David Pecceu apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros
4 -- Madame Catherine Duquesne épouse Pecceu apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros
Montant total des apports en numéraire
Huit mille euros, ci 8 000 euros
La quote part libérée de cet apport, soit la somme de 1.600,00 euros, a été dés avant ce jour, déposée
au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire Lorraine
Champagne sise a Epernay. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £) Il est divisé en HUIT CENTS (800) parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune, numérotées de 1 a 800, intégralement souscrites et libérées.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 février 2013, les parts sociales sont réparties comme suit :
Monsieur José CAZE
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 26 à 200 Ci 175
Mademoiselle Christine CARON
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numrotées de 226 a 400 Ci 175
Monsieur David PECCEU
A concurrence de QUATRE CENT CINQUANTE parts sociales, Numérotées de 1 a 25,de 201 a 225 et de 401 a 800 Ci 450
Soit au total, HUIT CENTS parts sociales, ci 800
Antérieurement, le capital se trouvait réparti comme suit :
Monsieur José CAZE
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 26 a 200 Ci 175
Mademoiselle Christine CARON
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 226 a 400 Ci 175
Monsieur David PECCEU
A concurrence de TROIS CENT CINQUANTE parts sociales, Numérotées de 1 a 25, de 201 a 225 et de 401 a 700 Ci 350
La Société A Responsabilité Limitée dénommée < M.M.J.A >
A concurrence de CENT parts sociales, Numérotées de 701 a 800 Ci 100
Soit au total, HUIT CENTS parts sociales, ci 800
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 février 2013, les parts sociales sont réparties comme suit :
Monsieur José CAZE
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 26 à 200 Ci 175
Mademoiselle Christine CARON
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numrotées de 226 a 400 Ci 175
Monsieur David PECCEU
A concurrence de QUATRE CENT CINQUANTE parts sociales, Numérotées de 1 a 25,de 201 a 225 et de 401 a 800 Ci 450
Soit au total, HUIT CENTS parts sociales, ci 800
Antérieurement, le capital se trouvait réparti comme suit :
Monsieur José CAZE
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 26 a 200 Ci 175
Mademoiselle Christine CARON
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 226 a 400 Ci 175
Monsieur David PECCEU
A concurrence de TROIS CENT CINQUANTE parts sociales, Numérotées de 1 a 25, de 201 a 225 et de 401 a 700 Ci 350
La Société A Responsabilité Limitée dénommée < M.M.J.A >
A concurrence de CENT parts sociales, Numérotées de 701 a 800 Ci 100
Soit au total, HUIT CENTS parts sociales, ci 800
Article 8-Augmentation du capital social
Le capital social pourra etre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux dispositions des articles L.223-32 et L.223-33 du Code de Commerce.
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre
insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute
acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la
Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre
insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute
acquisition ou de toute cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la
décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification
corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé
4
a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par
4
a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par
ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur la requéte d'un gérant.
Article 9 - Réduction du capital social
Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour
quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de
toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de
toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre
décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui ci au moins a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
TITRE III : TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
Article 10 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de
parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.
parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.
Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs.
Article 11 - Droits et obligations des parts sociales
Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main
qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
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La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main
qu'elles passent. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous
quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
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Article 12 - Transmission des parts sociales
I - Cessions
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le greffe du Tribunal de Commerce.
b - Cessions entre associés
Les parts sont librement cessibles entre associés
c - Agrément de cession à des tiers non associés y compris les conjoints, ascendants ou descendants
du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. La personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul
de cette majorité.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le
délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du
Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
6
La société peut également décider, dans le mme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix
déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut,
sur justification, étre accordé a la société par le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé
peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit etre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.
II Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droits ne deviennent associés qu'apres avoir été
agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 12-c ci dessus. La méme régle est applicable en cas de liquidation de communauté entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité
personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter
pendant la durée de l'indivision.
III - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession,
acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
a - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépót d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le greffe du Tribunal de Commerce.
b - Cessions entre associés
Les parts sont librement cessibles entre associés
c - Agrément de cession à des tiers non associés y compris les conjoints, ascendants ou descendants
du cédant.
Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou a titre gratuit à des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. La personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul
de cette majorité.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans le délai de huit jours, a compter de cette notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le
délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a
compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois par décision du président du
Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
6
La société peut également décider, dans le mme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix
déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut,
sur justification, étre accordé a la société par le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé
peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit etre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.
II Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté
En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droits ne deviennent associés qu'apres avoir été
agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 12-c ci dessus. La méme régle est applicable en cas de liquidation de communauté entre époux.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité
personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter
pendant la durée de l'indivision.
III - Nantissement des parts sociales
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession,
acquérir sans délai les parts, en vue de réduire son capital.
Article 13 -Décés ou incapacité d'un associé
La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Article 14 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de
justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions
ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de
justice un mandataire chargé de les représenter.
L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions
ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.
TITRE IV : GERANCE
Article 15 - Nomination des gérants
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés
par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
par décision collective ordinaire des associés.
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.
Article 16 - Pouvoirs des gérants
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de
consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité
personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs les plus étendus, sauf le
droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité
personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.
Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs les plus étendus, sauf le
droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet
ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Article 17- Cessation des fonctions des gérants
a - Révocation du gérant
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la date effective de leur démission, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
8
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer
un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la
gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des
associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants
par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des
parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en
cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la
nomination de son remplacant.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts
sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif,
elle peut donner lieu a dommages et intéréts. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.
b - Démission du gérant
Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la date effective de leur démission, par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception.
8
Le décés ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.
En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés à l'effet de nommer
un nouveau gérant.
S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la
gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée de la société.
c - Remplacement du gérant
Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des
associés procéde au remplacement du gérant.
Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants
par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des
parts sociales, ou par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en
cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la
nomination de son remplacant.
Article 18 - Rémunération des gérants
En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par
décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement. Les cotisations sociales et fiscales, obligatoires, complémentaires ou facultatives dues
par la gérance majoritaire sont prises en charge par la société.
décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de
déplacement. Les cotisations sociales et fiscales, obligatoires, complémentaires ou facultatives dues
par la gérance majoritaire sont prises en charge par la société.
Article 19 - Responsabilité des gérants
Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action
sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs
d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les
demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune
envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur
gestion.
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action
sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, a condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs
d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les
demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune
décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les
gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.
9
9
TITRE V : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN GERANT OU UN ASSOCIE
Article 20 - Conventions soumises a procédure spéciale
S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente a l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou
indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Ce rapport comprend : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des
délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et,
le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés
d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services
fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de
l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices
antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les
conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou
indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
Ce rapport comprend : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; le nom des gérants ou associés intéressés ;
- la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des
délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des sûretés conférées et,
le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés
d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;
l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services
fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de
l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices
antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice
L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les
conséquences du contrat préjudiciable a la société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment
responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations
courantes et conclues a des conditions normales.
Article 21 - Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux
opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
10
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir
par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.
Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux
opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.
10
Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
TITRE VI : DECISIONS COLLECTIVES - DROIT DE CONTROLE DES ASSOCIES
Article 22 - Forme - Obiet de décisions collectives
a - Forme
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a 1'initiative soit de la
gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée,
soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que
l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.
Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a 1'initiative soit de la
gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée,
soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
b - Objet
Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que
l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Article 23 - Décisions ordinaires
a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis a l'article 16 ci-dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére générale, se prononcer sur toutes
questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la
premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels
que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.
11
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non
statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont, selon les cas,
convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant a l'ordre du jour de la
premiére convocation ou consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels
que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.
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c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives a la nomination du gérant non
statutaire, ou a sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 24 - Décisions extraordinaires
a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales,
droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou
de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la
nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par
actions.
droits de souscription ou d'attribution.
b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation à ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou
de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est a l'unanimité, changer la
nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par
actions.
Article 25 - Assemblées générales
a - Convocation
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il
en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés
et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée. La convocation peut etre faitre par oral ou par lettre simple a condition que tous les
associés soient présents ou représentés a l'assemblée générale. La convocation indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
12
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée
dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est
présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
e - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date
et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du
président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est
sis le siege social de la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
13
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice,
le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il
en existe un. La réunion d'une assemblée peut etre demandée par un ou plusieurs associés
représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés
et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation
d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre
recommandée. La convocation peut etre faitre par oral ou par lettre simple a condition que tous les
associés soient présents ou représentés a l'assemblée générale. La convocation indique l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas
recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
b - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée
apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
12
c - Vote, représentation
Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
parts sociales qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
d - Tenue de l'assemblée
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée
dans la lettre de convocation.
Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est
présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé
e - Procés-verbaux
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date
et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du
président, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est
sis le siege social de la société.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.
13
f - Droit de communication et d'information des associés
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice,
le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Article 26 - Assemblée statuant sur les comptes sociaux
a - Réunion de l'assemblée
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, T'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée génrale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins
avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions
proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté
de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Dans le délai de six mois qui suit la cloture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, T'inventaire, le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée génrale ordinaire.
b - Droit de communication et d'information des associés
Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins
avant la convocation de l'assemblée.
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions
proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté
de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Article 27 - Décisions collectives prises autrement qu'en assemblée
a - Modalité de la consultation
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception de la lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
14
b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque
associé est annexée a ces proces-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particuliéres.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception de la lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.
Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.
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b - Mention spéciale dans les procés-verbaux
En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées a l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées.
Toutefois, il y est mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque
associé est annexée a ces proces-verbaux.
c - Acte unique
A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du
consentement de tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particuliéres.
Article 28 - Droit d'information et de contrôle des associés
a - Droit de communication permanent
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée
conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux
assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce
qui concerne 1l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort
de laquelle est établi le siége social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs
des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le
commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité
Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée
conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social, des documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux
assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce
qui concerne 1l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort
de laquelle est établi le siége social.
b - Expertise
Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixieme du capital social peuvent demander, soit
individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs
des experts. Elle peut mettre a la charge de la société les honoraires des experts.
Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le
commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité
Article 29 - Contrle des comptes
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque compte
tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et du nombre moyen de salariés.
cette nomination deviendra obligatoire pour la société. Ils exercent leur mision conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
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tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et du nombre moyen de salariés.
cette nomination deviendra obligatoire pour la société. Ils exercent leur mision conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.
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TITRE VII : EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - INFORMATION COMPTABLE
ET FINANCIERE - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30 -- Exercice social
L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007.
Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007.
Article 31 - Arrté des comptes sociaux
Il est établi une comptabilité réguliére conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais détablissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la société répond a l'un des critéres définis la loi, la
Gérance doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les
conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont mis & la dispositions du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la
disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L223-19 du Code Commerce doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.
Les frais détablissement de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par la société.
Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.
Par ailleurs, si a la clture de l'exercice social, la société répond a l'un des critéres définis la loi, la
Gérance doit établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la Loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les
conditions légales et réglementaires.
Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.
Ces mémes documents sont mis & la dispositions du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.
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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siége social, a la
disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L223-19 du Code Commerce doit étre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.
Article 32 -Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous les amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des
pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clóture de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Le bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents
statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées
a nouveau.
A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des
pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clóture de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
Le bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.
Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélevement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents
statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées
a nouveau.
Article 33 - Comptes courants d'associés
Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la
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fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre
la gérance et les intéressés.
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fixation des intérets, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre
la gérance et les intéressés.
TITRE VIII : TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - Prorogation
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des
statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la
prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & 1'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts a céder
statuts, si la Société doit étre prorogée.
Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la
prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues & 1'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts a céder
Article 35 - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social. Les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée
de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société
est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir
les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne
peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société
est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la
condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir
les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.
En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne
peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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Article 36 - Transformation
La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés
statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite
par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme
peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée est précédée
des rapports d'un commissaire déterminé par la Loi.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est
rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la société.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne
compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite
par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme
peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée est précédée
des rapports d'un commissaire déterminé par la Loi.
Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires a la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est
rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire à la transformation le commissaire aux comptes de la société.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
Si la société vient à comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne
compte que pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.
Article 37 - Dissolution - liquidation
La société est dissoute à l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par leffet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la Société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été
publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle
ci.
La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous
les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales,
choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui
n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la Société, celle-ci n'est pas
automatiquement dissoute.
En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été
publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.
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La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clôture de celle
ci.
La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous
les actes et documents émanant de la Société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales,
choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui
n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit. entraine, dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
TITRE IX : CONTESTATIONS - ACTES.ACCOMPLIS. POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 38 - Contestations
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
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A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites a ce domicile.
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Article 39 - Jouissance de la personnalité morale - formalités - pouvoirs
a- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
b- L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts,
établi conformément a l'article 26 du décret du 23 mars 1967, sera annexé & la premiére Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes.
c- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et des Sociétés, les associés donnent mandat exprés a : Madame Colette Robinet
Ici intervenant et qui accepte,
De réaliser, immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, a savoir : - ouvrir un compte bancaire au nom de la société,
- faire faire les travaux d'aménagement, acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, agencements, mobiliers et autres, négocier et obtenir tous financements nécessaires a ces sujets, - souscrire toutes assurances et faire en général le nécessaire pour un bon fonctionnement de la société,
- prendre a bail un local commercial, - de signer le compromis de vente en vue de l'acquisition d'un fonds de commerce d'agence immobiliére sise a Epernay,
- ouvrir toutes lignes téléphoniques et électriques.
Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes réalisés et les
engagements entrant dans le cadre de l'objet social, seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée & statuer sur les comptes du premier exercice social.
Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
Commerce et des Sociétés.
b- L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts,
établi conformément a l'article 26 du décret du 23 mars 1967, sera annexé & la premiére Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes.
c- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du
Commerce et des Sociétés, les associés donnent mandat exprés a : Madame Colette Robinet
Ici intervenant et qui accepte,
De réaliser, immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intérét social, a savoir : - ouvrir un compte bancaire au nom de la société,
- faire faire les travaux d'aménagement, acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, agencements, mobiliers et autres, négocier et obtenir tous financements nécessaires a ces sujets, - souscrire toutes assurances et faire en général le nécessaire pour un bon fonctionnement de la société,
- prendre a bail un local commercial, - de signer le compromis de vente en vue de l'acquisition d'un fonds de commerce d'agence immobiliére sise a Epernay,
- ouvrir toutes lignes téléphoniques et électriques.
Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes réalisés et les
engagements entrant dans le cadre de l'objet social, seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée & statuer sur les comptes du premier exercice social.
Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.
Article 40 - Publicité
Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant
accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Madame Colette Robinet pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant
accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du siége social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés a Madame Colette Robinet pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.
Article 41 - Frais
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société dés lors qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
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ACTIF IMMO
Société A Responsabilité Limitée au capital de 8 000,00 € Siege social : 48, rue de Reims 51200 EPERNAY
RCS REIMS 490 454 386
2 7-03- 2013
DES ASSOCIES DU 27 FEVRIER 2013
L'an deux mille treize ;
Et le vingt sept février ;
LES SOUSSIGNES :
Monsieur José CAZE, demeurant a BORMES-LES-MIMOSAS (83230),42 impasse des Poivriers, Villa Agathe ;
Propriétaire de CENT SOIXANTE QUINZE (175) parts sociales ;
Mademoiselle Christine CARON, demeurant a BETHUNE (62400), 395 Boulevard Jean Moulin ;
Propriétaire de CENT SOIXANTE QUINZE (175) parts sociales ;
Monsieur David PECCEU, demeurant a MAGENTA (51530), 25ter rue de la République :
Propriétaire de QUATRE CENT CINQUANTE (450) parts sociales ;
Agissant en qualité de seuls associés de la Société dénommée < ACTIF IMMO > ;
Représentant la totalité des HUIT CENTS (800) parts sociales composant le capital social :
APRES AVOIR EXPOSE :
Que la SARL M.M.J.A, aprés avoir manifesté son intention de céder la pleine propriété de la totalité des CENT (100) parts sociales lui appartenant dans le capital de la Société, est entrée en pourparlers a cette fin avec Monsieur David PECCEU, déja associé, et a finalisé un accord sur la cession des parts sociales susvisées ;
Qu'aux termes dispositions de 1'article 12 des statuts, < les parts sont librement cessibles entre associés > ;
Que l'article 22 des statuts dispose qu'& l'exception de l'approbation annuelle des comptes sociaux, < toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte > :
Que les TROIS (3) associés représentant la totalité des parts sociales étant parties a l'acte ;
ONT PRIS LES DECISIONS CI-APRES RELATIVES :
A la régularité de l'acte unanime ; A la prise d'acte d'une cession de parts sociales ;
A la modification corrélative des statuts Aux formalités de publicité :
EN ARRETANT ET CONVENANT CE QUI SUIT :
PREMIERE DECISION
Les associés donnent acte a la Gérance de la régularité de la communication des piéces et de la prise de décisions.
DEUXIEME DECISION
Les associés déclarent avoir pris connaissance de la cession de parts sociales intervenue entre la Société a responsabilité limitée dénommée < M.M.J.A >, Cédant, et Monsieur David PECCEU, Cessionnaire, a concurrence de la pleine propriété de CENT (100) parts sociales.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, les associés décident de modifier comme suit l'article 7 des statuts afférent au capital social afin de tenir compte de la nouvelle répartition des parts, savoir :
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ACTIF IMMO
Société A Responsabilité Limitée au capital de 8 000,00 € Siege social : 48, rue de Reims 51200 EPERNAY
RCS REIMS 490 454 386
2 7-03- 2013
DES ASSOCIES DU 27 FEVRIER 2013
L'an deux mille treize ;
Et le vingt sept février ;
LES SOUSSIGNES :
Monsieur José CAZE, demeurant a BORMES-LES-MIMOSAS (83230),42 impasse des Poivriers, Villa Agathe ;
Propriétaire de CENT SOIXANTE QUINZE (175) parts sociales ;
Mademoiselle Christine CARON, demeurant a BETHUNE (62400), 395 Boulevard Jean Moulin ;
Propriétaire de CENT SOIXANTE QUINZE (175) parts sociales ;
Monsieur David PECCEU, demeurant a MAGENTA (51530), 25ter rue de la République :
Propriétaire de QUATRE CENT CINQUANTE (450) parts sociales ;
Agissant en qualité de seuls associés de la Société dénommée < ACTIF IMMO > ;
Représentant la totalité des HUIT CENTS (800) parts sociales composant le capital social :
APRES AVOIR EXPOSE :
Que la SARL M.M.J.A, aprés avoir manifesté son intention de céder la pleine propriété de la totalité des CENT (100) parts sociales lui appartenant dans le capital de la Société, est entrée en pourparlers a cette fin avec Monsieur David PECCEU, déja associé, et a finalisé un accord sur la cession des parts sociales susvisées ;
Qu'aux termes dispositions de 1'article 12 des statuts, < les parts sont librement cessibles entre associés > ;
Que l'article 22 des statuts dispose qu'& l'exception de l'approbation annuelle des comptes sociaux, < toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance, soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte > :
Que les TROIS (3) associés représentant la totalité des parts sociales étant parties a l'acte ;
ONT PRIS LES DECISIONS CI-APRES RELATIVES :
A la régularité de l'acte unanime ; A la prise d'acte d'une cession de parts sociales ;
A la modification corrélative des statuts Aux formalités de publicité :
EN ARRETANT ET CONVENANT CE QUI SUIT :
PREMIERE DECISION
Les associés donnent acte a la Gérance de la régularité de la communication des piéces et de la prise de décisions.
DEUXIEME DECISION
Les associés déclarent avoir pris connaissance de la cession de parts sociales intervenue entre la Société a responsabilité limitée dénommée < M.M.J.A >, Cédant, et Monsieur David PECCEU, Cessionnaire, a concurrence de la pleine propriété de CENT (100) parts sociales.
TROISIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, les associés décident de modifier comme suit l'article 7 des statuts afférent au capital social afin de tenir compte de la nouvelle répartition des parts, savoir :
Article 7 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £). Il est divisé en HUIT CENTS (800) parts sociales de DIX EUROS (10 £) chacune, numérotées de 1 a 800, intégralement souscrites et libérées.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 février 2013, les parts sociales sont réparties comme suit :
Monsieur José CAZE
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 26 a 200 Ci 175
Mademoiselle Christine CARON
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 226 a 400 Ci 175
Monsieur David PECCEU
A concurrence de QUATRE CENT CINQUANTE parts sociales, Numérotées de 1 a 25, de 201 a 225 et de 401 a 800 Ci 450
Soit au total, HUIT CENTS parts sociales, ci 800
Antérieurement, le capital se trouvait réparti comme suit :
Monsieur José CAZE
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 26 a 200 175 Ci
Mademoiselle Christine CARON
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 226 a 400 Ci 175
Monsieur David PECCEU
A concurrence de TROIS CENT CINQUANTE parts sociales, Numérotées de 1 & 25, de 201 a 225 et de 401 a 700 Ci 350
La Société A Responsabilité Limitée dénommée < M.M.J.A >
A concurrence de CENT parts sociales,
Numérotées de 701 a 800 Ci 100
Soit au total, HUIT CENTS parts sociales, ci 800
QUATRIEME DECISION
Les associés conferent tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de leurs délibérations, en vue de l'accomplissement des formalités de publicité, dépôt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte unanime qui, aprés lecture, a été signé par les TROIS (3) associés.
Fait en QUATRE (4) exemplaires.
Monsieur José CAZE Mademoiselle Christine CARON
Associé Associée
Monsieur David PECCEU
Associé
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE de REIMS
55/57 Rue Thiers BP35 51052 REIMS Cedex Me DELPY,Greffier
Tel : 03.26.88.30.66 KPMG EPERNAY
2 ALLEE de la C6te des Blancs Parc d'activités Terres Rouges - BP 166 51205 EPERNAY CEDEX
V/REF : N/REF : 2006 B 50098 / 2013-A-1519
Le Greffier du Tribunal de Commerce de REIMS certifie qu'il a recu le 27/03/2013, les actes suivants :
Statuts mis a jour en date du 27/02/2013
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 27 février 2013, les parts sociales sont réparties comme suit :
Monsieur José CAZE
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 26 a 200 Ci 175
Mademoiselle Christine CARON
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 226 a 400 Ci 175
Monsieur David PECCEU
A concurrence de QUATRE CENT CINQUANTE parts sociales, Numérotées de 1 a 25, de 201 a 225 et de 401 a 800 Ci 450
Soit au total, HUIT CENTS parts sociales, ci 800
Antérieurement, le capital se trouvait réparti comme suit :
Monsieur José CAZE
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 26 a 200 175 Ci
Mademoiselle Christine CARON
A concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE parts sociales, Numérotées de 226 a 400 Ci 175
Monsieur David PECCEU
A concurrence de TROIS CENT CINQUANTE parts sociales, Numérotées de 1 & 25, de 201 a 225 et de 401 a 700 Ci 350
La Société A Responsabilité Limitée dénommée < M.M.J.A >
A concurrence de CENT parts sociales,
Numérotées de 701 a 800 Ci 100
Soit au total, HUIT CENTS parts sociales, ci 800
QUATRIEME DECISION
Les associés conferent tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal de leurs délibérations, en vue de l'accomplissement des formalités de publicité, dépôt et autres qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte unanime qui, aprés lecture, a été signé par les TROIS (3) associés.
Fait en QUATRE (4) exemplaires.
Monsieur José CAZE Mademoiselle Christine CARON
Associé Associée
Monsieur David PECCEU
Associé
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE de REIMS
55/57 Rue Thiers BP35 51052 REIMS Cedex Me DELPY,Greffier
Tel : 03.26.88.30.66 KPMG EPERNAY
2 ALLEE de la C6te des Blancs Parc d'activités Terres Rouges - BP 166 51205 EPERNAY CEDEX
V/REF : N/REF : 2006 B 50098 / 2013-A-1519
Le Greffier du Tribunal de Commerce de REIMS certifie qu'il a recu le 27/03/2013, les actes suivants :
Statuts mis a jour en date du 27/02/2013
Procés-verbal d'assemblée en date du 27/02/2013 - Cession de parts
Acte sous seing privé en date du 27/02/2013 - Cession de parts
Concernant la société
ACTIF IMMO Société a responsabilité limitée 48 rue de Reims 51200 Epernay
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2013-A-1519 le 27/03/2013
R.C.S. REIMS 490 454 386 (2006 B 50098)
Fait a REIMS le 27/03/2013.
LE GREFFIER
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES SANS GARANTIE DE PASSIF
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société dénommée < M.M.J.A >, r du Tribunal Société A Responsabilité Limitée au capital de 1 000 £,
Ayant son siege social a EPERNAY (51200), 21 rue de 1'Hpital Auban Moét,
Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS sous le numéro 500 629 894,
Représentée par Monsieur José CAZE, co-Gérant, ayant tous pouvoirs a cet effet,
CI-APRES DENOMMEE LE CEDANT >,
D'UNE PART,
2 7 -03- 2013 ET
1s1g
Monsieur PECCEU David, Laurent,
Né a LENS (Pas-de-Calais), le 30 janvier 1967,
Demeurant à MAGENTA (51530), 25ter rue de la République,
Divorcé en premiéres noces de Madame DUQUESNE Catherine suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de CHALONS-EN-CHAMPAGNE (Marne) le 19 mars 2009
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis.
Non soumis a un Pacte Civil de Solidarité.
De nationalité francaise.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
CI-APRES DENOMME LE < CESSIONNAIRE >,
D'AUTRE PART,
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société dénommée < ACTIF IMMO > est une Société A Responsabilité Limitée au capital de HUIT MILLE EUROS (8 000 £), ayant son siege et établissement principal à EPERNAY (51200), 48 rue de Reims.
Elle est immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 490 454 386.
Son capital social, divisé en HUIT CENTS (800) parts, est actuellement réparti de la maniere suivante :
Monsieur José CAZE, a concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE (175) parts, numérotées de 26 a 200 :
Mademoiselle Christine CARON, a concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE (175) parts, numérotées de 226 a 400 ;
Monsieur David PECCEU, a concurrence de TROIS CENT CINQUANTE (350) parts, numérotées de 1 a 25, de 201 a 225 et de 401 a 700 ;
La Société A Responsabilité Limitée dénommée < M.M.J.A >, a concurrence de CENT (100) parts, numérotées de 701 a 800.
Elle a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter dc sa datc d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 8 juin 2006.
Elle a pour obiet principal, en France et a l'étranger :
L'achat, la vente, 1'échange, la location ou la sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis ;
L'achat, la vente, la location-gérance de fonds de commerce ;
La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres donnant vocation a une attribution de locaux en jouissance ou en propriété ;
L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce ;
La gestion immobiliére et son contentieux.
Elle posséde 50,67 % du capital de la Société dénommée < GESLOC IMMO >, Société A Responsabilité Limitée au capital de 1 500 £, ayant son siége social a EPERNAY (51200), 48 rue Reims, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS sous le numéro 519 650 790, qui a pour activités principales :
2
Toutes opérations de gestion Immobiliére :
L'achat, la vente, 1'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis ;
L'achat, la vente, la location-gérance de fonds de commerce ;
L'activité de conseil et de formation aux entreprises en techniques managériales.
commerciales, de mercatique, d'implantation et de développement de franchises.
Suivant jugement en date du 11 septembre 2012, le tribunal de commerce de REIMS a adopté un plan de sauvegarde au profit de la Société.
L'article 12 des statuts dispose que < les parts sont librement cessibles entre associés >.
Au surplus, les parties ont déclaré :
Qu'il n'existe pas a ce jour de Pacte d'associés définissant les droits et obligations des parties et cherchant a régler le controle de la conduite des affaires et de la composition du capital de la Société :
Que les parts présentement cédées ne font pas l'objet d'un engagement collectif de conservation souscrit en application des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts.
La Société a pour Gérant Monsieur David PECCEU, ci-dessus dénommé le < CESSIONNAIRE >.
Le CEDANT et le CESSIONNAIRE se sont rapprochés afin d'envisager une cession de parts sociales.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Concernant la société
ACTIF IMMO Société a responsabilité limitée 48 rue de Reims 51200 Epernay
Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2013-A-1519 le 27/03/2013
R.C.S. REIMS 490 454 386 (2006 B 50098)
Fait a REIMS le 27/03/2013.
LE GREFFIER
ACTE DE CESSION DE PARTS SOCIALES SANS GARANTIE DE PASSIF
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La Société dénommée < M.M.J.A >, r du Tribunal Société A Responsabilité Limitée au capital de 1 000 £,
Ayant son siege social a EPERNAY (51200), 21 rue de 1'Hpital Auban Moét,
Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS sous le numéro 500 629 894,
Représentée par Monsieur José CAZE, co-Gérant, ayant tous pouvoirs a cet effet,
CI-APRES DENOMMEE LE CEDANT >,
D'UNE PART,
2 7 -03- 2013 ET
1s1g
Monsieur PECCEU David, Laurent,
Né a LENS (Pas-de-Calais), le 30 janvier 1967,
Demeurant à MAGENTA (51530), 25ter rue de la République,
Divorcé en premiéres noces de Madame DUQUESNE Catherine suivant jugement rendu par le Tribunal de Grande Instance de CHALONS-EN-CHAMPAGNE (Marne) le 19 mars 2009
Statut et régime matrimoniaux non modifiés depuis.
Non soumis a un Pacte Civil de Solidarité.
De nationalité francaise.
Résident au sens de la réglementation fiscale.
CI-APRES DENOMME LE < CESSIONNAIRE >,
D'AUTRE PART,
ETANT PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
La Société dénommée < ACTIF IMMO > est une Société A Responsabilité Limitée au capital de HUIT MILLE EUROS (8 000 £), ayant son siege et établissement principal à EPERNAY (51200), 48 rue de Reims.
Elle est immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 490 454 386.
Son capital social, divisé en HUIT CENTS (800) parts, est actuellement réparti de la maniere suivante :
Monsieur José CAZE, a concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE (175) parts, numérotées de 26 a 200 :
Mademoiselle Christine CARON, a concurrence de CENT SOIXANTE QUINZE (175) parts, numérotées de 226 a 400 ;
Monsieur David PECCEU, a concurrence de TROIS CENT CINQUANTE (350) parts, numérotées de 1 a 25, de 201 a 225 et de 401 a 700 ;
La Société A Responsabilité Limitée dénommée < M.M.J.A >, a concurrence de CENT (100) parts, numérotées de 701 a 800.
Elle a une durée de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter dc sa datc d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 8 juin 2006.
Elle a pour obiet principal, en France et a l'étranger :
L'achat, la vente, 1'échange, la location ou la sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis ;
L'achat, la vente, la location-gérance de fonds de commerce ;
La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobiliéres donnant vocation a une attribution de locaux en jouissance ou en propriété ;
L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou un fonds de commerce ;
La gestion immobiliére et son contentieux.
Elle posséde 50,67 % du capital de la Société dénommée < GESLOC IMMO >, Société A Responsabilité Limitée au capital de 1 500 £, ayant son siége social a EPERNAY (51200), 48 rue Reims, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de REIMS sous le numéro 519 650 790, qui a pour activités principales :
2
Toutes opérations de gestion Immobiliére :
L'achat, la vente, 1'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis ou non batis ;
L'achat, la vente, la location-gérance de fonds de commerce ;
L'activité de conseil et de formation aux entreprises en techniques managériales.
commerciales, de mercatique, d'implantation et de développement de franchises.
Suivant jugement en date du 11 septembre 2012, le tribunal de commerce de REIMS a adopté un plan de sauvegarde au profit de la Société.
L'article 12 des statuts dispose que < les parts sont librement cessibles entre associés >.
Au surplus, les parties ont déclaré :
Qu'il n'existe pas a ce jour de Pacte d'associés définissant les droits et obligations des parties et cherchant a régler le controle de la conduite des affaires et de la composition du capital de la Société :
Que les parts présentement cédées ne font pas l'objet d'un engagement collectif de conservation souscrit en application des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts.
La Société a pour Gérant Monsieur David PECCEU, ci-dessus dénommé le < CESSIONNAIRE >.
Le CEDANT et le CESSIONNAIRE se sont rapprochés afin d'envisager une cession de parts sociales.
EN CONSEQUENCE DE QUOI, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - DECLARATIONS PREALABLES
LE CESSIONNAIRE déclare et atteste expressément par les présentes :
Qu'en sa qualité de Gérant associé de la Société, il est en possession des renseignements et documents nécessaires concernant cette derniére ;
Que toutes explications complémentaires lui ont été données, notamment celles concernant le niveau actuel d'activité et la situation économique et financiére ;
Qu'il a disposé du temps nécessaire pour examiner les documents et les renseignements transmis ou mis a sa disposition, ainsi que tous autres éléments concernant la Société :
Qu'il a recu, dés avant ce jour, une copie de 1'extrait K bis ainsi que des statuts de la Société, dont il avait déja connaissance, a jour et certifiés conformes.
Pour sa part, LE CEDANT indique :
Qu'il est propriétaire des parts cédées pour les avoir acquises aux termes d'un acte s0us seing privé en date du 30 septembre 2008 :
Que ces parts sont entiérement libérées :
Que la Société n'a jamais bénéficié de sa part d'un abandon de créance prévoyant
une clause de remboursement en cas de retour a meilleure fortune :
Qu'il n'entend pas proposer une garantie de passif, ce dont il a préalablement informé LE CESSIONNAIRE qui l'a accepté, ce dernier déclarant parfaitement
connaitre la situation active et passive de la Société.
Qu'en sa qualité de Gérant associé de la Société, il est en possession des renseignements et documents nécessaires concernant cette derniére ;
Que toutes explications complémentaires lui ont été données, notamment celles concernant le niveau actuel d'activité et la situation économique et financiére ;
Qu'il a disposé du temps nécessaire pour examiner les documents et les renseignements transmis ou mis a sa disposition, ainsi que tous autres éléments concernant la Société :
Qu'il a recu, dés avant ce jour, une copie de 1'extrait K bis ainsi que des statuts de la Société, dont il avait déja connaissance, a jour et certifiés conformes.
Pour sa part, LE CEDANT indique :
Qu'il est propriétaire des parts cédées pour les avoir acquises aux termes d'un acte s0us seing privé en date du 30 septembre 2008 :
Que ces parts sont entiérement libérées :
Que la Société n'a jamais bénéficié de sa part d'un abandon de créance prévoyant
une clause de remboursement en cas de retour a meilleure fortune :
Qu'il n'entend pas proposer une garantie de passif, ce dont il a préalablement informé LE CESSIONNAIRE qui l'a accepté, ce dernier déclarant parfaitement
connaitre la situation active et passive de la Société.
ARTICLE 2 - CESSION DES PARTS
Par les présentes, le CEDANT céde et transporte, sous les garanties ordinaires de droit et de fait en la matiére, au CESSIONNAIRE, qui accepte, la pleine propriété de CENT (100) parts sociales, numérotées de 701 a 800, lui appartenant de la Société dénommée
.
Les parts ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résultera seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
.
Les parts ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résultera seulement des statuts et des actes qui ont pu les modifier.
ARTICLE 3 - PROPRIETE-JOUISSANCE
Le CESSIONNAIRE devient propriétaire des parts cédées ci-dessus a compter de ce jour et est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux dites parts en vertu
des dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Ainsi, le CESSIONNAIRE aura seul droit a tous les résultats sociaux attachés aux parts cédées a compter de ce jour, en ce compris 1'exercice clos le 31 décembre 2012.
des dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Ainsi, le CESSIONNAIRE aura seul droit a tous les résultats sociaux attachés aux parts cédées a compter de ce jour, en ce compris 1'exercice clos le 31 décembre 2012.
ARTICLE 4 - PRIX ET MODALITES DE REGLEMENT
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix d'UN EURO (1 £) par part, soit au total CENT EUROS (100 £) pour les CENT (100) parts cédées.
Les parties reconnaissent avoir arrété le prix directement entre elles.
Le CEDANT déclare avoir recu ce jour du CESSIONNAIRE un réglement d'un montant de CENT EUROS (100 £) et lui consent bonne et valable quittance.
Les parties reconnaissent avoir arrété le prix directement entre elles.
Le CEDANT déclare avoir recu ce jour du CESSIONNAIRE un réglement d'un montant de CENT EUROS (100 £) et lui consent bonne et valable quittance.
ARTICLE 5 - AGREMENT DE LA CESSION
Conformément a 1'article 12 des statuts qui dispose que les parts sont librement cessibles entre associés, la procédure d'agrément du CESSIONNAIRE par 1'autre associé n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.
ARTICLE 6 - COMPTE COURANT D'ASSOCIE
Les parties déclarent avoir connaissance que le CEDANT dispose a ce jour d'un compte
courant d'associé dans les livres de la Société.
Il est expressément convenu entre les parties que ce compte courant n'est pas cédé dans le cadre des présentes et que le CEDANT demeurera titulaire a ce titre d'une créance envers la Société.
courant d'associé dans les livres de la Société.
Il est expressément convenu entre les parties que ce compte courant n'est pas cédé dans le cadre des présentes et que le CEDANT demeurera titulaire a ce titre d'une créance envers la Société.
ARTICLE 7 - DISPENSE DE GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Le CESSIONNAIRE déclare :
avoir obtenu du CEDANT les informations nécessaires sur la situation tant active
que passive de la Société ;
renoncer, pour les parts sociales acquises, a demander au CEDANT une garantie conventionnelle.
En conséquence, les amoindrissements et diminution de valeur de l'actif susceptibles de survenir postérieurement a la date de réalisation des présentes mais pour une cause antérieure ne donneront lieu a aucun dédommagement de la part du CEDANT.
Le CESSIONNAIRE reconnait que son attention a été spécialement attirée sur la portée de cette déclaration non usuelle.
avoir obtenu du CEDANT les informations nécessaires sur la situation tant active
que passive de la Société ;
renoncer, pour les parts sociales acquises, a demander au CEDANT une garantie conventionnelle.
En conséquence, les amoindrissements et diminution de valeur de l'actif susceptibles de survenir postérieurement a la date de réalisation des présentes mais pour une cause antérieure ne donneront lieu a aucun dédommagement de la part du CEDANT.
Le CESSIONNAIRE reconnait que son attention a été spécialement attirée sur la portée de cette déclaration non usuelle.
ARTICLE 8 - DECLARATIONS DU CEDANT ET DU CESSIONNAIRE
Les soussignés déclarent, chacun en ce qui les concerne :
Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une
5
procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Le soussigné de premiere part déclare :
Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées,
aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci,
notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
Que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement :
Que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni ne fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, mais fait l'objet d'un plan de sauvegarde arrété en application des dispositions des articles L. 626-1 et suivants du Code de commerce.
Qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une
5
procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou déconfiture ;
Qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financiéres avec l'étranger.
Le soussigné de premiere part déclare :
Qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées,
aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de celles-ci,
notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;
Que les parts cédées sont libres de tout gage ou nantissement conventionnel ou judiciaire ou de toute promesse de gage ou de nantissement :
Que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni ne fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, mais fait l'objet d'un plan de sauvegarde arrété en application des dispositions des articles L. 626-1 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, les parties déclarent :
Que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 ter du Code général des impts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société ;
Que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas a prépondérance immobiliére ;
Qu'elle est soumise a l'impt sur les sociétés :
Que le nombre total de parts de la Société est de HUIT CENTS (800) :
Que la cession est éligible a l'abattement de 23 000 £ prévu a l'article 726 du Code général des impots ;
Que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation
s'éleve a 100 £ - (100 x 23 000 / 800) < 0, aprés application de 1'abattement.
Qu'en conséquence, les droits de mutation de droits sociaux, dus au taux de 3 % exigibles lors de l'enregistrement de la cession devant intervenir dans le mois des présentes, s'élévent au droit fixe de VINGT CINQ EUROS (25 £) en application des dispositions de 1'article 674 du Code général des Impots.
6
Que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de 1'article 1655 ter du Code général des impts et qu'elle n'entraine pas de dissolution de la Société ;
Que la Société dont les parts sont présentement cédées n'est pas a prépondérance immobiliére ;
Qu'elle est soumise a l'impt sur les sociétés :
Que le nombre total de parts de la Société est de HUIT CENTS (800) :
Que la cession est éligible a l'abattement de 23 000 £ prévu a l'article 726 du Code général des impots ;
Que le montant a prendre en compte pour la liquidation des droits de mutation
s'éleve a 100 £ - (100 x 23 000 / 800) < 0, aprés application de 1'abattement.
Qu'en conséquence, les droits de mutation de droits sociaux, dus au taux de 3 % exigibles lors de l'enregistrement de la cession devant intervenir dans le mois des présentes, s'élévent au droit fixe de VINGT CINQ EUROS (25 £) en application des dispositions de 1'article 674 du Code général des Impots.
6
ARTICLE 10 - PLUS-VALUES
Le CEDANT déclare avoir été parfaitement informé des modalités du régime
d'imposition des plus-values et moins-values professionnelles dont il reléve.
d'imposition des plus-values et moins-values professionnelles dont il reléve.
ARTICLE 11 - DEPOT DE L'ACTE
La présente cession sera signifiée a la société conformément aux dispositions de 1'article 1690 du Code civil, a la diligence et aux frais exclusifs du CESSIONNAIRE ; toutefois, cette signification pourra étre remplacée par le dépt d'un original du présent acte au
siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
A l'instant est intervenu Monsieur David PECCEU, Gérant de la Société, lequel déclare qu'il lui a été remis un original des présentes signé afin de dépt au siége social.
En conséquence, le Gérant délivre dés-a-présent au CESSIONNAIRE une attestation de ce dépot.
siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
A l'instant est intervenu Monsieur David PECCEU, Gérant de la Société, lequel déclare qu'il lui a été remis un original des présentes signé afin de dépt au siége social.
En conséquence, le Gérant délivre dés-a-présent au CESSIONNAIRE une attestation de ce dépot.
ARTICLE 12 - FORMALITES - POUVOIRS
La présent acte sera enregistré auprés des services fiscaux, puis fera 1'objet d'un dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de REIMS.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales de publicité.
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux des présentes en vue de l'accomplissement de toutes les formalités légales de publicité.
ARTICLE 13 - AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur des présentes des peines encourues en
cas d'inexactitude de cette affirmation.
cas d'inexactitude de cette affirmation.
ARTICLE 14 - FRAIS
Les frais, droits et honoraires du présent acte et ceux qui en seront la suite ou la
conséquence seront a la charge, savoir :
Du CESSIONNAIRE qui s'y oblige dans la mesure ou ces frais et droits se
rattacheront a la cession de parts qui lui est consentie :;
De la Société en ce qui concerne les frais et droits afférents a la modification des statuts consécutive a cette cession.
Fait a EPERNAY (Marne)
Le 27 février 2013
En SIX (6) originaux, dont UN (1) pour chacune des parties, UN (l) pour 1'enregistrement, UN (1) pour le dépt au siége social et UN (1) pour le dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
LE< CEDANT > SIGNATURE Dénomination sociale
Société A Responsabilité Limitée dénommée < M.M.J.A >,
Représentée par Monsieur José CAZE, co-Gérani
LE < CESSIONNAIRE > SIGNATURE Nom, prénom
Monsieur PECCEU David
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'EPERNAY Lx 19/03/2013 Bordereau n°2013/289 Case n*11 Ext 697 Enregistrement : 25 € Penalites : Total liquidé : vingt-cinqeuros
Montant resu : vingt-cinq curos L'Agente des impots
COPITET
Agekt Principal
I des Fibsnes nuhlinues
8
conséquence seront a la charge, savoir :
Du CESSIONNAIRE qui s'y oblige dans la mesure ou ces frais et droits se
rattacheront a la cession de parts qui lui est consentie :;
De la Société en ce qui concerne les frais et droits afférents a la modification des statuts consécutive a cette cession.
Fait a EPERNAY (Marne)
Le 27 février 2013
En SIX (6) originaux, dont UN (1) pour chacune des parties, UN (l) pour 1'enregistrement, UN (1) pour le dépt au siége social et UN (1) pour le dépt en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
LE< CEDANT > SIGNATURE Dénomination sociale
Société A Responsabilité Limitée dénommée < M.M.J.A >,
Représentée par Monsieur José CAZE, co-Gérani
LE < CESSIONNAIRE > SIGNATURE Nom, prénom
Monsieur PECCEU David
Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES D'EPERNAY Lx 19/03/2013 Bordereau n°2013/289 Case n*11 Ext 697 Enregistrement : 25 € Penalites : Total liquidé : vingt-cinqeuros
Montant resu : vingt-cinq curos L'Agente des impots
COPITET
Agekt Principal
I des Fibsnes nuhlinues
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