Acte du 16 avril 2010

Il est formé par la présente entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment

par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et a l'étranger :

L'achat, la vente, l'échange, la location ou la sous-location en nu ou en meublé d'immeubles batis

ou non batis ;

L'achat, la vente, la location-gérance de fonds de commerce ;

La souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilieres donnant vocation a

une attribution de locaux en jouissance ou en propriété ;

. L'achat, la vente de parts sociales non négociables lorsque l'actif social comprend un immeuble ou

un fonds de commerce ;

. La gestion immobiliére et son contentieux.

Statuts société ACT1F IMMO 1/21

Toutes opérations immobilires, industrielles, commerciales et financiéres, se rattachant directement

ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou

connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, de nature à favoriser la finalité de la société, son

extension ou son développement.

La participation de la société & toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a

l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite,

souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, participation, association et location-gérance.

La dénomination de la société est :

ACTIF IMMO

L'enseigne commerciale est :

GUY HOCQUET L'IMMOBILIER

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale, sera toujours précédée ou suivie des mots < société à

responsabilité limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a :

48, rue de Reims 51200 Epernay

Le siége social ne pourra étre transferé en quelque lieu que se soit qu'aprés délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 99 ans à compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du 'commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation.

Toutes les parts d'origine formant le capital initial représentent des apports en numéraire et sont libérées a hauteur de 20% de leur valeur nominale.

Statuts société ACTIF lMMO 2/21

1 - Monsieur José Cazé

'apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros

2 - Mademoiselle Christine Caron apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros

3 - Monsieur David Pecceu apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros

4 - Madame Catherine Duquesne épouse Pecceu

apporte la somme de deux mille euros, ci 2 000 euros

Montant total des apports en numéraire

Huit mille euros, ci 8 000 euros

La quote part libérée de cet apport, soit la somme de 1.600,00 euros, a été dés avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la Banque Populaire Lorraine Champagne sise a Epernay. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du greffe du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé a la somme de 8.000 £ (HUIT MILLE EUROS), il est divisé en 800 (HUIT CENTS) parts sociales de 10 £ (DIX EUROS) chacune, libérées intégralement, numérotées de 1 a 800 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports respectifs.

En suite des cessions de parts intervenues le 30 septembre 2008, le capital est réparti comme suit :

- A Monsieur José CAZE

Deux cents parts, ci 200 parts sociales, numérotées de 1 a 200,

- A Mademoiselle Christine CARON

Deux cents parts, ci 200 parts sociales, numérotées de 201 a 400,

- A Monsieur David PECCEU

Trois cents parts, ci 300 parts sociales, numérotées de 401 a 700,

'- A la Société MMJA

Cent parts, ci 100 parts sociales, numérotées de 701 & 800,

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social huit cents parts, ci 800 parts sociales.

Statuts société ACTIF IMMO 3/21

En raison des cessions de parts intervenues le 23 décembre 2009, le capital est réparti comme suit :

- A Monsieur José CAZE Cent soixante-quinze parts, ci numérotées de 26 a 200, 175 parts sociales,

- A Mademoiselle Christine CARON Cent soixante-quinze parts, ci numérotées de 226 & 400, 175 parts sociales,

- A Monsieur David PECCEU Trois cent cinquante parts, ci numérotées de 1 a 25, de 201 a 225 et de 401 a 700, 350 parts sociales,

- A la Société MMJA Cent parts, ci numérotées de 701 a 800 100 parts sociales,

Total égal du nombre de parts sociales composant le capital social Huit cents parts, ci 800 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, correspondent à leurs apports, et sont toutes libérées comme indiqué ci-dessus.

Le capital social pourra étre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, conformément aux

dispositions des articles L.223-32 et L.223-33 du Code de Commerce.

Si l'augmentation du capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution, feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession

de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des

associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce

statuant sur la requéte d'un gérant.

Statuts société ACTIF IMMO 4/21

Le capital social pourra etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Si la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi ne peut étre décidée que sous .la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui ci au moins à ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Les parts sociales résultent des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées. Elles ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts et actes modificatifs. Article 11 - Droits et obligations des parts sociales

Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la

propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation éventuels. Elle donne également le droit de participer aux décisions collectives.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. Les

représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

I - Cessions

a - Forme de la cession

Toute cession de parts. sociales doit étre constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société que dans les formes prévues par l'article 1 690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social

contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés tenu par le greffe du Tribunal de Commerce.

Statuts société ACTIF IMMO 5/21

b - Cessions entre associés

Les parts sont librement cessibles entre associés.

c - Agrément de cession à des tiers non associés y compris les conjoints, ascendants ou descendants du

cédant.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou à titre gratuit à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les deux tiers des parts

sociales. La personne et les parts de l'associé cédant étant pris en compte pour le calcul de cette majorité.

Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que le prix de cession envisagé.

Dans le délai de huit jours, à compter de cette notification, la Gérance doit convoquer l'assemblée extraordinaire des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ce projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

d - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut être prolongé une seule fois par décision du président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également décider, dans le méme délai et avec l'accord de l'associé cédant, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ses parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre 'accordé a la société par le président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, à l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Cette cession doit étre impérativement régularisée dans un délai de trente jours, faute de quoi une nouvelle demande d'agrément sera nécessaire.

II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté

Statuts société ACTIF IMMO 6/21

En cas de décés d'un associé, ses héritiers ou ayants droits ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés dans les conditions et suivant la procédure prévues a l'article 12-c ci dessus. La méme régle est applicable en cas de .liquidation de communauté entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision.

III - Nantissement des parts sociales

Si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2 078 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir sans délai les parts, en

vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite, ou la déconfiture d'un associé non plus que par la réunion de toutes les parts sociales en une seule main. Article 14 - Indivisibilité des parts sociales

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le

nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés par décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

Tous les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Statuts société ACTIF IMMO 7/21

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a seul la signature sociale. Il est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spécifiques et limités.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs les plus étendus, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

a - Révocation du gérant

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toute clause contraire est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, le ou les gérants sont révocables par les tribunaux pour causes légitimes à la demande de tout associé.

b - Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer leurs associés de leur décision, trois mois avant la date effective de leur démission, par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Le décs ou le retrait du gérant pour quelque motif que ce soit n'entraine pas la dissolution de la société.

En cas de décés d'un gérant et en cas de pluralité de gérants, la gérance sera exercée par le gérant survivant mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

S'il n'existe qu'un seul gérant en fonctions au jour du décés, les associés devront réorganiser la gérance dans un délai de trois mois, ou transformer la société en société d'une autre forme ou prononcer la dissolution anticipée

de la société.

c - Remplacement du gérant

Dans les cas prévus ci-dessus, et sous réserve des conditions particulieres a ces cas, la collectivité des associés

procéde au remplacement du gérant.

Statuts société ACTIF IMMO 8/21

Dans ce cas, elle est consultée d'urgence par le cogérant en exercice, en cas de pluralité de gérants, par le commissaire aux comptes s'il en existe un ou par un ou plusieurs associés, détenant le quart des parts sociales, ou par un mandataire de justice, à la requéte de l'associé le plus diligent. En outre, en cas de révocation du gérant, la collectivité des associés doit procéder par la méme décision a la nomination de son remplacant.

En rémunération de ses fonctions chacun des gérants a droit a une rétribution qui est fixée par décision ordinaire des associés, ainsi qu'au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement. Les cotisations

sociales et fiscales, obligatoires, complémentaires ou facultatives dues par la gérance majoritaire sont prises en charge par la société.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les

tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants soit individuellement, soit en se groupant, à condition qu'ils représentent au moins un dixiéme du capital social, et en chargeant à leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir cette action tant en demande qu'en défense. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société. Aucune décision de l'assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

S'il n'y a pas de commissaire aux comptes, la gérance présente à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice un rapport sur les conventions intervenues directement ou indirectement entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

Ce rapport comprend : - l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés ; -- la nature et l'objet desdites conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ;

Statuts société ACTIF IMMO 9/21

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat

préjudiciable a la société. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Toutefois, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et 'conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de

contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements .envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associes. Toutefois, si la société exploite un établissement financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

a - Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée.

Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit des associés ou d'un mandataire désigné par voie de justice dans les conditions de l'article 25 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises au choix de la gérance soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés, soit par le consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Statuts société ACTIF IMMO 10/21

b - Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ainsi que l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Toutes les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.

a - Elles ont pour objet notamment de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été définis à l'article 16 ci-dessus, se prononcer sur les comptes de la société, décider toute affectation et répartition des bénéfices, nommer le gérant non statutaire, prendre acte de la démission du gérant ou le révoquer, se prononcer sur les conventions visées a l'article 20 ci-dessus et, d'une maniére générale, se prononcer sur toutes questions n'emportant pas de modifications de statuts ou l'agrément de cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

b - Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts

sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou

consultation, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quels que soient le nombre des votants et la proportion du capital représentée.

c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant non statutaire, ou à sa révocation, sont toujours prises a la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

a - Elles ont pour objet de modifier les statuts, d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de

souscription ou d'attribution.

b - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par dérogation a ces dispositions, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de

réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

.c - Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité

de la société, obliger un des associés à augmenter son engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions.

Statuts société ACTIF IMMO 11/21

a - Convocation

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance ou par le commissaire aux comptes, s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée. La

convocation peut étre faitre par oral ou par lettre simple à condition que tous les associés soient présents ou représentés à l'assemblée générale. La convocation indique l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

b - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est établi par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une importance secondaire, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite & l'ordre du jour.

c - Vote, représentation

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé a moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé

peut se faire représenter par toute personne de son choix.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour

deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du

jour.

d - Tenue de l'assemblée

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation.

.Statuts société ACTIF lMMO 12/21

Elle est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée 'est assurée par le plus àgé.

e - Procés-verbaux

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique la date et l'heure de l'assemblée, les nom et prénom des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Ils sont rédigés sur un registre spécial tenu au sige social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou est sis le siege social de la société.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes

par un seul gérant.

Statuts société ACTIF IMMO 13/21

f - Droit de communication et d'information des associés

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle qui doit statuer sur les comptes de l'exercice, le texte des

résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

En outre, pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, les mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés, qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

a - Réunion de l'assemblée

Dans le délai de six mois qui suit la clôture de l'exercice, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire,

le compte de résultat, le bilan et l'annexe établis par les gérants sont soumis a l'approbation des associés réunis en assémblée générale ordinaire.

b - Droit de communication et d'information des associés

Le bilan, le compte de résultat, l'annexe ainsi que le rapport de gestion établi par la gérance, sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes, s'il en existe, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée.

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe, le rapport de gestion ainsi que le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

A compter de la communication des documents prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

a - Modalité de la consultation

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours, à compter de la date de réception de la lettre recommandée précitée, pour expédier son vote par écrit.

Tout associé qui n'aura pas répondu dans ce délai sera considéré comme s'abstenant. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par oui ou par non.

Statuts société ACTIF IMMO 14/21

b - Mention spéciale dans les procés-verbaux

En cas de consultation écrite, les procés-verbaux sont tenus dans les mémes conditions que celles visées à

l'article 25, paragraphe e -, des présents statuts, relatif aux décisions prises en assemblées. Toutefois, il y est

mentionné que la consultation a été effectuée par écrit. La réponse de chaque associé est annexée à ces procés- verbaux.

c - Acte unique

A l'exception de l'approbation annuelle des comptes, toutes les décisions peuvent résulter du consentement de

tous les associés exprimé dans un acte, sans qu'il y ait lieu a formalités particuliéres.

a - Droit de communication permanent

Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme

des statuts en vigueur au jour de la demande.

L'associé a également le droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au siége social, des

documents suivants : comptes de résultat, bilans, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. A cette fin, il peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par la cour d'appel dans le ressort de laquelle est établi le siége social.

b - Expertise

Un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent demander, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, la désignation en justice d'un ou plusieurs

'experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des

experts. Elle peut mettre à la charge de la société les honoraires des experts.

Le rapport est adressé au demandeur, au Ministére public, au gérant ainsi qu'au comité d'entreprise et au

commissaire aux comptes s'il y a lieu. Ce rapport doit, en outre, étre annexé a celui établi par le commissaire

.aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque compte tenu du total

du bilan, du montant hors taxes du chiffre d'affaires et du nombre moyen de salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la société. Ils exercent leur mision conformément à la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

Statuts société ACTIF IMMO 15/21

L'exercice social a une durée de douze mois. I1 commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2007.

'Il est établi une comptabilité réguliere conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat, le bilan et l'annexe en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, il est procédé aux amortissements et provisions nécessaires.

Les frais d'établissemént de la société, engagés lors de sa constitution ou d'une augmentation de capital, sont amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par la société.

Elle établit un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité durant l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et

la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Par ailleurs, si a la clôture de l'exercice social, la société répond a l'un des criteres définis la loi, la Gérance doit

établir les documents comptables prévisionnels et rapports d'analyse, dans les conditions et selon la périodicité

prévues par la Loi.

.Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les conditions légales et réglementaires.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), le rapport de gestion, ainsi que le texte des résolutions proposées, et éventuellement le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associs quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée appelée a statuer sur ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la Gérance sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

Ces memes documents sont mis a la dispositions du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'Assemblée.

Statuts société ACT1F lMMO 16/21

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, à la disposition

des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De méme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L223-19 du Code Commerce doit etre établi et déposé au siége social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous

les amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un compte de réserve dite

< réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des

sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les

prélévements sont effectués.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Le bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprés prélvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts, les

associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à nouveau.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés.

Statuts société ACTIF IMMO 17/21

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Les associés qui s'opposeront a ladite prorogation auront l'obligation de céder leurs parts aux autres associés

dans le délai de 3 mois a compter de la délibération de l'Assemblée Générale ayant décidé la prorogation, sur demande expresse de ces derniers par lettre recommandée avec avis de réception. Le prix de cession des parts sera fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans le cas ou les demandes d'achat seraient supérieures au nombre de parts à céder, la répartition s'effectuera au prorata du nombre de parts déja détenues par les acquéreurs et dans la limite des parts a céder.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est 'intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins

égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins à ce montant minimum.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu de ce siége et inscrite au Registre du commerce et des sociétés.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander

en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

La Société peut étre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

La transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

Statuts société ACTIF IMMO 18/21

La transformation en société anonyme ne peut étre décidée qu'a la condition que soit obtenue la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la Loi.

La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée est précédée des

rapports d'un commissaire détermin par la Loi.

Par ailleurs, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice & la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux ; ils peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné ci-dessus. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport tenu a la disposition des associés. Par ailleurs, une décision unanime des associés peut désigner comme commissaire a la transformation le commissaire aux comptes de la société.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages

particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité.

A défaut d'approbation expresse des associés a la majorité ci-dessus mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

Si la société vient & comprendre plus de cinquante associés, étant entendu que chaque indivision ne compte que

pour un seul associé, elle doit, dans le délai de deux ans, étre transformée en société d'une autre forme. A défaut, elle est dissoute à moins que pendant ce délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à

cinquante.

La société est dissoute a l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la Société, celle-ci n'est pas automatiquement dissoute.

En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a Iégard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci.

La mention " Société en liquidation " ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité des parts sociales, choisi parmi les

associés ou en dehors d'eux.

Statuts société ACTIF 1MMO 19/21

La liquidation est effectuée conformément à la Loi.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'auraient pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine. dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile, dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations et significations sont réguliérement faites à ce domicile.

a- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

b- L'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des statuts, établi conformément a l'article 26 du décret du 23 mars 1967, sera annexé a la premiere Assemblée Générale

Ordinaire approuvant les comptes.

c- En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés donnent mandat exprés a :

Madame Colette Robinet Ici intervenant et qui accepte, De réaliser, immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements suivants jugés urgents dans l'intéret social, a savoir :

- ouvrir un compte bancaire au nom de la société.

- faire faire les travaux d'aménagement, acquérir tout matériel nécessaire au fonctionnement de la société, agencements, mobiliers et autres, négocier et obtenir tous financements nécessaires a ces sujets,

souscrire toutes assurances et faire en général le nécessaire pour un bon fonctionnement de la société, - prendre a bail un local commercial,

Statuts société ACTIF IMMO 20/21

- de signer le compromis de vente en vue de l'acquisition d'un fonds de commerce d'agence immobiliere sise a Epernay, - ouvrir toutes lignes téléphoniques et électriques.

Ces actes et engagements seront repris par la société, par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Aprés immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes réalisés et les engagements entrant dans le cadre de l'objet social, seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes du premier exercice social.

Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. Aussi, les formalités de constitution étant accomplies, l'avis prévu par l'article 285 du décret du 23 mars 1967 sera inséré dans un journal d'annonces légales paraissant dans le département du sige social. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés à Madame Colette Robinet pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de ses suites seront pris en charge par la société dés lors

qu'elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Statuts société ACTIF IMMO 21/21