Acte du 27 novembre 2023

I - Caractéristiques des sociétés
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La société QUINCAILLERIE SETIN est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
Toutes opérations relatives au commerce de gros de quincaillerie, d'articles de ménage, de chauffage. d'acier, de métaux non ferreux, de fourniture en tous genres pour bricoleurs et des tous articles se rattachant a ces diverses branches,
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités,
Toutes prestations comptables, administratives, financires, informatiques, et de direction aux sociétés contrôlées,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
Et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobilires et immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe.
La durée de la société est de 99 ans et ce, a compter du 31 décembre 1993.
Le capital social de la société QUINCAILLERIE SETIN s'élve actuellement a 500 000 euros.
Il est réparti en 164 402 actions ordinaires de 3,041 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
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La société ROIMIER-TESNIERE est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
La création, l'acquisition, l'exploitation ou la prise en gérance de tous fonds de commerce d'intéressant a la vente en gros, demi-gros, au détail ou a la commission, de tous articles de quincaillerie, ferronnerie, produits et matériaux se rattachant a l'entreprise de batiments et de menuiserie, de tous matériels
ménagers, électroménagers et sanitaires ainsi qu'a l'installation, l'entretien et la réparation de ces
appareils, la vente de poudre a mine et la vente, la représentation, la distribution et le service apres-vente de gaz butane et propane ;
A cet effet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériel.
-Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.
Et, généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou
immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou
susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, et soit seule, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou
indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participation dans toutes sociétés ou entreprises, francaises ou étrangeres, ayant un objet similaire ou de nature a développer ses propres affaires.
Pour réaliser cet objet, la société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la
réalisation des activités ci-dessus définies ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
La durée de la société, fixée a 99 ans, et expirera ainsi le 31 décembre 2063, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social de la société ROSMIER -TESNIERE s'éléve actuellement a 200 000 euros.
Il est divisé en 25 000 actions nominatives d'une seule catégorie de 8 euros chacune, intégralement libérées.
3°
Les sociétés QUINCAILLERINE SETIN et ROISMIER-TESNIERE sont chacune détenues a hauteur de 100% par la société E.C.S, société par actions simplifiée au capital de 1 365 000 euros, ayant son sige social situé Route d'Elbeuf 27340 MARTOT, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVREUX sous le n° 431 340 637, représentée par Monsieur Eric SETIN, Président.
Observation est ici faite que la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés dite < Soilihi >, a allégé le régime juridique des fusions et opérations assimilées :
D'une part, elle a étendu le régime simplifié des fusions aux fusions entre sociétés sxurs détenues intégralement par la méme société mere :
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D'autre part, elle a prévu que les fusions entre sociétés sxurs détenues intégralement par la méme société ne donnent plus lieu à l'échange de titres de la société bénéficiaire ou absorbante contre des titres de la société absorbée.
Par conséquent, la présente opération de fusion sera soumise au régime des fusions simplifiées, les sociétés
absorbante (QUINCAILLERIE SETIN) et absorbée (ROIMIER-TESNIERE) étant chacune détenues a 100% par la société mére (E.C.S) et étant des sociétés sæurs.
4%
Les sociétés QUINCAILLERINE SETIN et ROIMIER-TESNIERE sont dirigées par le méme mandataire social.
1a société E.C.S. exercant les fonctions de Présidente, et représentée par son Président, Monsieur Eric SETIN.
II - Motifs et but de la fusion
Les sociétés QUINCAILLERINE SETIN et ROIMIER-TESNIERE exercent des activités similaires.
La fusion par absorption de la société ROIMIER-TESNIERE par la société QUINCAILLERIE SETIN s'inscrit
dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant la société E.C.S. comme société mere.
Elle devrait a la fois réduire le coût de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III Comptes servant de base a la fusion
Les comptes des sociétés soussignées ont été établis au 31 décembre 2022, date de clóture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, régulierement approuvés préalablement a la date de réalisation de la fusion.
Il est précisé que pour base d'évaluation, il a été pris en considération les valeurs résultant d'une situation comptable intermédiaire de la société absorbée arrétée au 30 juin 2023, étant précisé que ces valeurs seront
réévaluées sur la base du bilan arrété au 31 décembre 2023.
IY - Méthodes d'évaluation
Il est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du
rglement ANC 2015-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu qu'il s'agit d'une opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrle commun, il sera retenu comme valeur d'apport des éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
V - Date d'effet de la fusion
Il est convenu que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 décembre 2023 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.
A défaut, l'opération de fusion objet des présentes sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < date de réalisation >.
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CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE
SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :

I - Dispositions préalables
La société ROIMIER-TESNIERE, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matire, a la société QUINCAILLERIE SETIN, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société ROIMIER-TESNIERE devant étre dévolu a la société QUINCAILLERIE SETIN dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
I - Apports de la société ROIMIER-TESNIERE
A) Actif apporté
1. Eléments incorporels
Concessions, brevets, droits simp 719,04 euros Amortissement brevets, droits simp -719,04 euros Fonds Commercial 684 000,77 euros Amortissement provision fonds de commerce -258 900,46 euros
L'ensemble des Immobilisations incorporelles étant évalué a 425 100,31 euros
2. Eléments corporels
Terrains 44 763,00 euros Amortissement provision terrain - 44 763,00 euros Constructions 7 088,00 euros Amortissement provision constructions - 7 088,00 euros Installation. Techn. mat.out. industriels 448 080,27 euros Amortissement.prov. inst.techn.mat.out.industr. -400 514,87 euros Autres immobilisations corporelles 2 837 274,81 euros Amortissement.prov. autres immobilisations corporelles -1 666 700,93 euros
L'ensemble des immobilisations corporelles étant évalué a 1 218 139,28 euros
Immobilisations financires Autres titres immobilisés 323,43 euros Autres immobilisations financires 118 267,61 euros
L'ensemble des immobilisations financires étant évalué à 118 591,04 euros
4. Actif circulant - stocks 5 603 009,00 eur0s Créances 13 297 446,22 euros 6. Disponibilités 1 063 822,56 euros 7. Charges constatées d'avance 141 212,48 euros
Soit un montant de l'actif apporté de 21 867 320,89 euros
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B)Passif pris de en charge
8. Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 429 861,37 euros 9. Emprunts et dettes financieres divers 646 381,24 euros 10. Avances et acomptes recus sur commandes 14 128,55 euros 11. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10 825 020,95 euros 12. Dettes fiscales et sociales 1 196 671,00 euros 13. Autres dettes 449 336,34 euros
Soit un montant de passif apporté de 13 561 399,45 euros
C) Actif net apporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 30 juin 2023 a 21 867 320,89 euros et le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 13 561 399,45 euros, l'actif net apporté par la société ROIMIER-TESNIERE a la société QUINCAILLERIE SETIN s'éléve donc a 8 305 921,44 euros.
Il est rappelé que pour base d'évaluation, il a été pris en considération les valeurs résultant d'une situation comptable intermédiaire de la société absorbée arrétée au 30 juin 2023, étant précisé que ces valeurs seront
réévaluées sur la base du bilan arrété au 31 décembre 2023.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société QUINCAILLERIE SETIN prendra à sa charge tous les engagements qui ont pu étre contractés par la société ROIMIER-TESNIERE et qui, en raison de leur caractere éventuel, sont repris < hors-bilan > dans les comptes de la société QUINCAILLERIE SETIN et dont
le détail figure en Annexe.
Origine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient a la société ROIMIER-TESNIERE pour l'avoir acquis précédemment.
III - Rémunération de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit ci-dessous, l'actif net apporté par la société ROIMIER-TESNIERE a la société QUINCAILLERIE SETIN s'éléve donc a 8 305 921,44 euros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et dés lors que la société E.C.S. détient a ce jour la totalité des titres représentant 1'intégralité du capital de la société ROIMIER-TESNIERE, et qu'elle s'engage a les conserver jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion, il ne pourra pas étre procédé a l'échange des titres de la société ROIMIER-TESNIERE contre des actions de la société QUINCAILLERIE SETIN.
L'apport-fusion ne sera pas rémunéré par l'émission de nouvelles actions de la société QUINCAILLERIE SETIN et ne donnera lieu a aucune augmentation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
En contrepartie de l'apport dans les comptes de la société QUINCAILLERIE SETIN, l'actif net transféré par la société ROIMIER-TESNIERE sera constaté dans les capitaux propres de la société QUINCAILLERIE SETIN en report a nouveau (PCG Art.746-1).
S'agissant d'une fusion sans échange de titres entre sociétés sxurs, la valeur brute des titres de la société absorbée (ROIMIER-TESNIERE) sera ajoutée a la valeur brute des titres de la société absorbante (QUINCAILLERIE SETIN) dans les comptes de la société E.C.S (PCG Art. 746-2).
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IV -- Propriété et jouissance
La société QUINCAILLERIE SETIN sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, a titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société ROIMIER-TESNIERE déclare qu'il continuera de gérer la société absorbée selon les mémes principes que précédemment, mais s'engage a demander l'accord préalable de la société QUINCAILLERIE SETIN, pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La société QUINCAILLERIE SETIN en aura la jouissance a compter du 31 décembre 2023 a minuit.

Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celles ici rappeles :
I - Enoncé des charges et conditions
A° La société QUINCAILLERIE SETIN prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ROIMIER
TESNIERE, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance.
B° Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut, et d'une maniere générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Il est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société ROIMIER-TESNIERE a la date du 30 juin 2023, donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Enfin, la société QUINCAILLERIE SETIN prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 décembre 2023, mais
qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A° La société absorbante aura tous pouvoirs, ds la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B La société QUINCAILLERIE SETIN supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impôts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inhérentes a l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C° La société QUINCAILLERIE SETIN exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités, marchés et conventions intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens
apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée.
D° Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E° La société QUINCAILLERIE SETIN sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la
fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement
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la société absorbée à tout tiers pour l'exploitation de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties a la société ROIMIER-TESNIERE.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers a cette subrogation, la société ROIMIER-TESNIERE s'engageant, pour sa part, a entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
F° Conformément à 1'article L. 1124-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société ROIMIER-TESNIERE et ceux de ses salariés transférés a la
société QUINCAILLERIE SETIN par l'effet de la loi et dont la liste est en Annexe, se poursuivront avec la société QUINCAILLERIE SETIN qui se substituera a la société ROIMIER-TESNIERE du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société QUINCAILLERIE SETIN sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites susceptibles d'étre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y afférentes.
III Pour ces apports, la société ROIMIER-TESNIERE prend les engagements ci-apres :
A° La société absorbée s'oblige jusqu'a la date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'exploitation de son activité, avec les mémes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour
conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société ROIMIER-TESNIERE s'oblige à n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt
exceptionnel sans le méme accord, de maniére a ne pas affecter les valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B° Elle s'oblige à fournir à la société QUINCAILLERIE SETIN, tous les renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société QUINCAILLERIE SETIN, faire établir tous actes complémentaires réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C° Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société ROIMIER-TESNIERE sollicitera en
temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera a la société QUINCAILLERIE SETIN dans les meilleurs délais avant la réalisation de la fusion.
D° La société ROIMIER-TESNIERE s'oblige à remettre et a livrer à la société QUINCAILLERIE SETIN aussitôt aprs la réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Conformément aux dispositions de 1'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu a approbation de la fusion par l'associé unique de la société QUINCAILLERIE SETIN, ni par l'associée unique de la société ROIMIER-TESNIERE.
En outre, Monsieur Eric SETIN, agissant en qualité de Président de la société E.C.S., Présidente de la société
QUINCAILLERIE SETIN, déclare que l'associé unique de QUINCAILLERIE SETIN n'envisage pas, a la date des présentes, d'user de la faculté offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de provoquer une décision d'associé unique au sein de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
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En conséquence,les sociétés QUINCAILLERIE SETIN et ROIMIER-TESNIERE conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 31 décembre 2023 a minuit sous
réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le lendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < date de réalisation >.
La société ROIMIER-TESNIERE se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Il ne sera procédé a aucune opération de liquidation du fait de la transmission a la société QUINCAILLERIE SETIN de la totalité de l'actif et du passif de la société ROIMIER-TESNIERE.

1)Déclarations générales de la société ROIMIER-TESNIERE
Monsieur Eric SETIN, agissant en qualité de Président de la société E.C.S., Présidente de la société ROIMIER TESNIERE, déclare :
Que la société ROIMIER-TESNIERE n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de sauvegarde
et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle n'est actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet d'aucune poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité ;
Qu'elle a obtenu toutes les autorisations contractuelles, administratives ou autres qui pourraient étre nécessaires pour assurer valablement la transmission des biens apportés, y compris le consentement des bailleurs de locaux loués si celui-ci s'avérait nécessaire ;
Que les créances et valeurs mobilieres apportées, notamment les titres de participation, sont de libre disposition ; qu'elles ne sont grevées d'aucun nantissement ; que les procédures d'agrément préalable auxquelles pourrait étre subordonnée leur transmission a la société QUINCAILLERIE SETIN ont été régulirement entreprises ;
Qu'elle est propriétaire de son fonds de commerce pour l'avoir acquit ;
Que son patrimoine n'est menacé d'aucune mesure d'expropriation ;
Que le matériel et autres ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que, si une telle inscription se révélait du chef de la société absorbée, cette derniére devrait
immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation a ses frais ;
Qu'elle ne détient aucun immeuble ni droit immobilier ;
Que tous les livres de comptabilité qui se référent auxdites années ont fait l'objet d'un inventaire par les parties qui les ont visés :
Que la société ROIMIER-TESNIERE s'oblige a remettre et a livrer a la société QUINCAILLERIE SETIN, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et pieces comptables inventoriés.
Que la société ROIMIER-TESNIERE est tenue au remboursement de deux concours bancaires qui seront repris par la société QUINCAILLERIE SETIN.
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2)_Déclarations générales de la société QUINCAILLERIE SETIN
Monsieur Eric SETIN, Président de la société E.C.S., Présidente de la société QUINCAILLERIE SETIN, déclare :
Que la société QUINCAILLERIE SETIN n'est pas et n'a jamais été en état de cessation des paiements, en situation de redressement ou de liquidation judiciaires, ne fait l'objet d'aucune procédure de
sauvegarde et qu'elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
Qu'elle a la capacité et a obtenu les autorisations nécessaires de ses organes sociaux compétents pour signer et exécuter le présent traité de fusion ;
Qu'elle a la capacité et remplit les conditions légales pour exercer l'ensemble des activités de la société absorbée.

1) Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales
en vigueur en ce qui concerne les déclarations a aire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2) Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera par conséquent enregistrée gratuitement.
3) Impôt sur les sociétés
Les sociétés ROIMIER-TESNIERE et QUINCAILLERIE SETIN sont deux personnes morales soumises a l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés déclarent soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
A ce titre, la société QUINCAILLERIE SETIN s'engage expressément a respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210 A du CGI, et notamment :
A reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette société (CGI, art. 210 A-3. a.) ;
A se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (CGI, art. 210 A-3. b.) ;
A calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A-3. c.) ;
A réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a l'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
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A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point
de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de
l'exercice de la fusion le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A 3 e.) ;
L'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre à son bilan les écritures comptables de la société absorbée relatives aux éléments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements
a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (BOI 4 1-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter les engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
Joindre à sa déclaration annuelle de résultat au titre de l'exercice au cours duquel est réalisée la fusion et, en tant que de besoin, des exercices suivants, un état de suivi des valeurs fiscales visé a l'article 54 septies du Code général des impts et a l'article 38 quindecies de l'Annexe III du Code général des
impots ;
Tenir, le cas échéant, le registre de suivi des plus-values sur biens non amortissables et dont l'imposition
a été reportée, prévu a l'article 54 septies du II du Code général des impts.
La société absorbée établira dans un délai de quarante-cinq jours suivant la date de réalisation de la fusion, une déclaration de cessation d'activité prévue à l'article 201 du Code général des impts.
4) Taxe sur la valeur ajoutée
Les soussignés constatent que la présente opération de fusion constitue la transmission sous forme d'apport à une société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impts. En conséquence, sont dispensés de TVA les apports de marchandises, de biens mobiliers corporels et incorporels d'investissement, d'immeubles et de terrains a batir.
Les sociétés ROIMIER-TESNIERE et QUINCAILLERIE SETIN déclareront le montant total hors taxe des actifs transmis sur la ligne < Autres opérations non-imposables > de la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle la fusion est réalisée.
Conformément a l'article 257 bis précité, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, le cas échéant, opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a la fusion et qui auraient en principe incombé a la société
absorbée si elle avait continué a exploiter.
En outre, la société absorbante continuera la personne de la société absorbée et devra, si elle réalise des opérations dont la base d'imposition est assise sur la marge en application du e du 1 de l'article 266, de l'article 268 ou de l'article 297 A du Code général des impts, la calculer en retenant au deuxiéme terme de la différence, le montant qui aurait été celui retenu par la société absorbée si elle avait réalisé l'opération.
La société absorbante déclare qu'elle demandera le transfert du crédit de TVA déductible existant chez la société absorbée, en application de la documentation administrative 3 D-1411, $ 73.
La société QUINCAILLERIE SETIN s'engage à adresser au Services des impts dont elle dépend une déclaration en double exemplaire faisant référence au présent traité de fusion, dans laquelle elle indiquera le montant du crédit
de TVA qui lui sera transféré.
5 Autres taxes)
La société QUINCAILLERIE SETIN sera subrogée dans les droits et obligations de la société ROIMIER TESNIERE au titre de la déclaration et du paiement de toute taxe, cotisation ou impôt restant éventuellement dues cette derniére au jour de sa dissolution.
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Participation des employeurs a l'effort de construction
En application des articles L. 313-1, R. 313-2 et R. 313-6 du Code de la construction et de l'habitation et de l'article 87 du Code général des impôts, la société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des employeurs a l'effort de construction et incombant a la société absorbée a raison
des rémunérations versées par cette derniére.
Elle s'engage en outre, en tant que de besoin, a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et a se soumettre aux obligations pouvant éventuellement incomber a cette dernire du chef de ces investissements.
La société absorbante demandera, en tant que de besoin, a bénéficier de la faculté du report des excédents éventuels de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de la fusion.
Participation des employeurs a la formation professionnelle continue et taxe d'apprentissage
La société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée, au titre du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
Participation des salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise
La société absorbante s'engage a se substituer aux obligations de la société absorbée au regard de la gestion des droits des salariés passés a son service.
A cet effet, elle reprendra au passif de son bilan, s'il y a lieu, la réserve spéciale de participation figurant dans les écritures de la société absorbée, ainsi que la provision pour investissement correspondante, retenue pour la fraction
de son montant qui, a la date de l'apport, n'aura pas encore recu l'emploi auquel cette provision est destinée.
Corrélativement, elle bénéficiera de tous droits de la société absorbée.
Contribution économique territoriale
En vertu du principe selon lequel la contribution économique territoriale est due pour l'année entire par le redevable qui exerce l'activité imposable au 1er janvier, la société absorbée demeurera redevable de la contribution économique territoriale pour l'année 2023.
7) absence de rétroactivité fiscale
Les parties n'entendent pas imprimer d'effet rétroactif a la présente fusion
8) Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre en tant que de besoin, le bénéfice et/ou la charge de tous engagements de nature fiscale relatifs aux éléments d'actifs lui étant transmis dans le cadre de la présente
fusion, qui auraient pu etre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement, d'impt sur les sociétés ou de taxes
sur le chiffre d'affaires, et notamment a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apports partiels d'actifs soumises aux dispositions des articles 210 A et 210 B du Code général des impts.
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I - Formalités
La société QUINCAILLERIE SETIN remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépôts légaux relatifs aux apports.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers a elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilge et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
III - Remise de titres
Il sera remis a la société QUINCAILLERIE SETIN lors de la réalisation définitive de la présente fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres
de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobilieres, la justification de la propriété des parts et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société QUINCAILLERIE SETIN, ainsi que son représentant l'y oblige.
Y - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs siges sociaux respectifs tels que figurant en téte des présentes.
YI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont des a présent expressément donnés :
aux soussignés, es-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agi
ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la
réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
VII - Affirmation de sincérité
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impts, que l'acte exprime 1'intégralité de la rémunération de l'apport et reconnaissent &tre informés des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
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VIII - Droit applicable - Reglement des litiges
Le présent traité de fusion et les opérations qu'il décrit sont soumis au droit francais.
Tout litige qui pourrait survenir entre les parties relatif a la validité, l'interprétation ou l'exécution, du traité de fusion sera soumis a la compétence exclusive du tribunal de commerce d'EVREUX.
Fait par Docusign
Le 24 novembre 2023
La société QUINCAILLERIE SETIN La société ROIMIER TESNIERE Représentée par E.C.S., Représentée par E.C.S. Elle-méme représentée par Monsieur Eric SETIN Elle-méme représentée par Monsieur Eric SETIN
DocuSigned by:
Eric St1tN Eric S E1tN 7BD3FDD238D24B6. 7BD3FDD238D24B6..
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