QUINCAILLERIE SETIN
Acte du 9 février 2022
Début de l'acte
RCS : EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 01026 Numero SIREN : 393 472 279
Nom ou dénomination : QUINCAlLLERIE SETIN
Ce depot a ete enregistré le 09/02/2022 sous le numero de depot 772
cu le RC
0 7 FEV, 2Q22 FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE G. JORLIN & FILS PAR LA SOCIETE QUINCAILLERIE SETIN. ..
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La societé QUINCAILLERIE SETIN, société par actions simplifi6e au capital de 500.000 Euros, ayant son sige social situé Route d'Elbeuf -27340 MARTOT, immatriculée au Registre du Commerce et des Societés d'EVREUX, sous le n 393 472 279, représentée par la société E.C.S., Président, pris en la personne de son Président, Monšieur Eric SETIN, dument habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprs dénommé < la societé QUINCAILLERIE SETIN > ou < la société absorbante > D?UNE PART,
La sociéte G: JORLIN & FILS, société par actions simplifiée au capital de 90.000 Euros, ayant son sige social situé 21 Rue Lavoisier - Z.I1. Ingré -- 45140 INGRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ORLEANS sous le n° 085 580 975, représentée par la société E.C.S., Président, pris en la personne de son Président, Morisieur Eric SETIN, dament habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée < la société G. JORLIN & FILS > ou < la'société absorbée >, D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a. osé.ce qui suit :
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 01026 Numero SIREN : 393 472 279
Nom ou dénomination : QUINCAlLLERIE SETIN
Ce depot a ete enregistré le 09/02/2022 sous le numero de depot 772
cu le RC
0 7 FEV, 2Q22 FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE G. JORLIN & FILS PAR LA SOCIETE QUINCAILLERIE SETIN. ..
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNES :
La societé QUINCAILLERIE SETIN, société par actions simplifi6e au capital de 500.000 Euros, ayant son sige social situé Route d'Elbeuf -27340 MARTOT, immatriculée au Registre du Commerce et des Societés d'EVREUX, sous le n 393 472 279, représentée par la société E.C.S., Président, pris en la personne de son Président, Monšieur Eric SETIN, dument habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprs dénommé < la societé QUINCAILLERIE SETIN > ou < la société absorbante > D?UNE PART,
La sociéte G: JORLIN & FILS, société par actions simplifiée au capital de 90.000 Euros, ayant son sige social situé 21 Rue Lavoisier - Z.I1. Ingré -- 45140 INGRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ORLEANS sous le n° 085 580 975, représentée par la société E.C.S., Président, pris en la personne de son Président, Morisieur Eric SETIN, dament habilité a l'effet des présentes,
Ci-apres dénommée < la société G. JORLIN & FILS > ou < la'société absorbée >, D'AUTRE PART,
Préalablement a la convention de fusion faisant l'obiet du présent acte, il a. osé.ce qui suit :
CHAPITRE 1 : EXPOSE
I -- Caractéristiaues des sociétés
1%
La société QUINCAILLERIE SETIN est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
Toutes opérations relatives au commerce de gros de quincaillerie, d'articles de ménage, de chauffage, d'acier, de:métaux non ferreux, de fourniture en tous genres pour bricoleurs et des tous articles se rattachant a ces diverses branches,
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités,
Toutes prestations. comptables, administratives, financires, informatiques, et de direction aux sociétés contrlées,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de comimandite, de souscription ou d'achat de titres.ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
: Et, généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres, pouvànt se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connéxe.
La durée de la société est de 99 ans et ce, a compter du 31 decembre 1993.
Le capital social de la société QUINCAILLERIE SETIN s'éléve actuellement a 500 000 euros.
Il est réparti en 164.402 actions ordinaires de 3,041 euros de nominal.chacune, intégralement libérées.
20
La société G. JORLIN & FILS est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des societés est : .
Le commerce de gros de quincaillerie générale pour l'ameublement, l'industrie et le batiment ; Le commerce de gros d'outils.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet; s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
La durée de la société, fixée à l'origine a 30 ans, allant du 1" janvier 1928 au 31 décembre 1957, a été prorogée une premire fois pour une durée de 50 ans, allant ainsi jusqu'au 31 décembre 2007. Puis, la durée de la société a de nouveau été prorogée de 49 ans, par décision de l'assemblée générale. extraordinaire du 27 juillet 2000, et expirera ainsi le 31 décembre 2056, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social de la société'G. JORLIN & FILS s'eleve actuellement a 90 000 euros.
Il est réparti en 2 000 actions ordinaires de.45 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
30
Les sociétés QUINCAILLERINE SETIN et G. JORLIN & FILS sont chacune détenues a hauteur de 100% par la société E.C.S, société par actions simplifiée au capital de 1 365 000 euros, ayant son sige social situé Route :d'Elbeuf 27340 MARTOT, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVREUX sous le n° 431 340 637, représentée par Monsieur Eric SETIN, Président.
Observation est ici faite que la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés dite Soilihi >, a allégé le régime juridique des fusions et opérations assimilées :
D'une part, elle a étendu le régime simplifié des fusions aux fusions entre sociétés sxurs détenues intégralement par la m&me société mere ;
D'autre part, elle a prévu que les fusions entre sociétés sxurs détenues intégralement par la meme société ne donnent plus lieu à l'échange de titres de la société bénéficiaire ou absorbante contre des titres de la société absorbée.
Par conséquent, la présente opération de fusion sera soumise au régime des fusions simplifiées, les sociétés absorbante (QUINCAILLERIE SETIN) et absorbée (G. JORLIN & FILS) 6tant chacune détenues a 100% par la société mre (E.C.S) et étant des sociétés sæurs.
40
Les sociétés QUINCAIZLERINE SETIN et G. JORLIN & FILS sont dirigées par le méme mandataire social, la société E.C.S. exergant les fonctions de Présidente, et représentée par son Président, Monsieur Eric SETIN.
I -- Motifs et but de la fusion
Les societés QUINCAILLERINE SETIN et G. JORLIN & FILS exercent des activités similaires.
La fusion par absorption de la societé G. JORLIN & FILS par la société QUINCAILLERIE SETIN s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant ia société E.C.S. comime société mere.
Elle devrait à ia fois réduire le coat de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les comptes des sociétés soussignées ont été établis au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, régulirement approuvés préalablement à la date de réalisation de la fusion.
Il est précisé que pour base d'évaluation, il a été pris en considération les valeurs résultant d'ûne situation comptable intermédiaire de la société absôrbée arrtée au 30 juin 2021, étant précisé que: ces valeurs seront ré6valuées sur la base du bilan arreté au 31 décembre 2021.
IY - Méthodes d'évaluation
II est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan coinptable général issus du rglement ANC 2015-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu quil s'agit dune opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il sera retenu commé valeur d'apport dés éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
Y-- Date d'effet de la fusion
Ii est convenu que l'opération de fusion objet:des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 décembre 2021 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.
A défaut, l'opération de fusion objet des présentes sera réalisée le lendemain de 1'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle ia fision sera definitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < date de réalisation .
CECI EXPOSE. LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIYANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :
1%
La société QUINCAILLERIE SETIN est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des sociétés est :
Toutes opérations relatives au commerce de gros de quincaillerie, d'articles de ménage, de chauffage, d'acier, de:métaux non ferreux, de fourniture en tous genres pour bricoleurs et des tous articles se rattachant a ces diverses branches,
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, usines, ateliers se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées,
La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, concernant ces activités,
Toutes prestations. comptables, administratives, financires, informatiques, et de direction aux sociétés contrlées,
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de comimandite, de souscription ou d'achat de titres.ou droits sociaux, de fusion, d'alliance ou d'association en participation ou autrement.
: Et, généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, civiles, mobilieres et immobilieres, pouvànt se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connéxe.
La durée de la société est de 99 ans et ce, a compter du 31 decembre 1993.
Le capital social de la société QUINCAILLERIE SETIN s'éléve actuellement a 500 000 euros.
Il est réparti en 164.402 actions ordinaires de 3,041 euros de nominal.chacune, intégralement libérées.
20
La société G. JORLIN & FILS est une société par actions simplifiée dont l'objet, tel qu'indiqué au Registre du commerce et des societés est : .
Le commerce de gros de quincaillerie générale pour l'ameublement, l'industrie et le batiment ; Le commerce de gros d'outils.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet; s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
La durée de la société, fixée à l'origine a 30 ans, allant du 1" janvier 1928 au 31 décembre 1957, a été prorogée une premire fois pour une durée de 50 ans, allant ainsi jusqu'au 31 décembre 2007. Puis, la durée de la société a de nouveau été prorogée de 49 ans, par décision de l'assemblée générale. extraordinaire du 27 juillet 2000, et expirera ainsi le 31 décembre 2056, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Le capital social de la société'G. JORLIN & FILS s'eleve actuellement a 90 000 euros.
Il est réparti en 2 000 actions ordinaires de.45 euros de nominal chacune, intégralement libérées.
30
Les sociétés QUINCAILLERINE SETIN et G. JORLIN & FILS sont chacune détenues a hauteur de 100% par la société E.C.S, société par actions simplifiée au capital de 1 365 000 euros, ayant son sige social situé Route :d'Elbeuf 27340 MARTOT, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés d'EVREUX sous le n° 431 340 637, représentée par Monsieur Eric SETIN, Président.
Observation est ici faite que la loi du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés dite Soilihi >, a allégé le régime juridique des fusions et opérations assimilées :
D'une part, elle a étendu le régime simplifié des fusions aux fusions entre sociétés sxurs détenues intégralement par la m&me société mere ;
D'autre part, elle a prévu que les fusions entre sociétés sxurs détenues intégralement par la meme société ne donnent plus lieu à l'échange de titres de la société bénéficiaire ou absorbante contre des titres de la société absorbée.
Par conséquent, la présente opération de fusion sera soumise au régime des fusions simplifiées, les sociétés absorbante (QUINCAILLERIE SETIN) et absorbée (G. JORLIN & FILS) 6tant chacune détenues a 100% par la société mre (E.C.S) et étant des sociétés sæurs.
40
Les sociétés QUINCAIZLERINE SETIN et G. JORLIN & FILS sont dirigées par le méme mandataire social, la société E.C.S. exergant les fonctions de Présidente, et représentée par son Président, Monsieur Eric SETIN.
I -- Motifs et but de la fusion
Les societés QUINCAILLERINE SETIN et G. JORLIN & FILS exercent des activités similaires.
La fusion par absorption de la societé G. JORLIN & FILS par la société QUINCAILLERIE SETIN s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces deux sociétés font partie et ayant ia société E.C.S. comime société mere.
Elle devrait à ia fois réduire le coat de la gestion de ces sociétés et permettre une utilisation plus rationnelle des immobilisations.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les comptes des sociétés soussignées ont été établis au 31 décembre 2020, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, régulirement approuvés préalablement à la date de réalisation de la fusion.
Il est précisé que pour base d'évaluation, il a été pris en considération les valeurs résultant d'ûne situation comptable intermédiaire de la société absôrbée arrtée au 30 juin 2021, étant précisé que: ces valeurs seront ré6valuées sur la base du bilan arreté au 31 décembre 2021.
IY - Méthodes d'évaluation
II est indiqué que, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan coinptable général issus du rglement ANC 2015-03 homologué par arrété du 8 septembre 2014, et vu quil s'agit dune opération de restructuration interne impliquant des sociétés sous contrôle commun, il sera retenu commé valeur d'apport dés éléments d'actif et de passif transmis par la société absorbée, leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021.
Y-- Date d'effet de la fusion
Ii est convenu que l'opération de fusion objet:des présentes sera effective et deviendra définitive à la date du 31 décembre 2021 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date.
A défaut, l'opération de fusion objet des présentes sera réalisée le lendemain de 1'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu a l'article 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle ia fision sera definitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < date de réalisation .
CECI EXPOSE. LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIYANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :
CHAPITRE IL : APPORT-FUSION
I - Dispositions préalables
La société G. JORLIN & FILS, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matire, a la société QUINCAILLERIE SETIN, P'ensémble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni 'réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Ii est précisé que l'énumération ci-aprs n'& qu'un caractre indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société G. JORLIN & FILS devant etre d6volu a la société QUINCAILLERIE SETIN dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
L = Apports de la société G. JORLIN & FILS
A) Actif apporté
: Eléments incorporels
Immobilisations incorporelles (dont le détail figure en annexe) 127 240, 45 curos
2 Eléments.corporels
Constructions 69 569,77 euros Autres immobilisations corporelles 187 549,30 euros
L'ensemble des immobilisations corporelles étant évalué a 257 119,07 euros
Immobilisations financieres Titres de participation 306,00 euros Autres immobilisations financires 26 710,96 euros
L'ensemble des immobilisations financires étant évalué a 27 016,96 euros
Actif circulant -- stocks 860 297,00 curos 5.: Créances 4 868 743,70 euros
1 373 738,08 curos 6. Disponibilités 34 673,97 euros 7. Charges constatées d'avance
7 564 319,70 euros Soit un montant de 1'actif apporté de
B) Passif pris deencharge 338,46 euros Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 8. 4 410 857,69 euros 9. Dettes fournisseurs ét comptes rattachés
10. Dettes fiscales et sociales 583 037,76 euros 135 525,14 euros 11: Autres dettes
Soit un montant de passif apporté de 129 759.05 euro
C) Actif netapporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 30 juin 2021 a 7 564 319,70 euros et le passif pris en charge a la mme date s'6levant a 5 129 759,05 euros, 1l'actif net apporté par la societé G. JORLIN & FILS a la soci6te QUINCAILLERIE SETIN s'elve donc a 2 434 560,65 euros.
Il est rappelé que pour base d'évaluation, il a été pris en'considération les valeurs résultant d'une situation comptable intermédiaire.de la société absorbée arrétée au-30 juin 2021, étant précisé que ces valeurs seront réévaluées sur la base du bilan arreté au 31 décembre 2021.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société QUINCAILLERIE SETIN prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu tre contractés par la société G. JORLIN & FILS et qui, en raison de leur caractre éventuel, sont repris hors-bilan > dans ies comptes de la société QUINCAILLERIE SETIN et dont le détail figure en Annexe.
Qrigine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à ia société G. JORLIN & FILS pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
II -Rémuneration de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit cidessous, l'actif net apporté par le G. JORLIN & FILS a la société`QUINCAILLERIE SETIN s'61ve donc a 2 434 560,65 éuros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et ds lors que la société E.C.S, détient a ce jour la totalité des titres représentant l'intégralité du capital de la société G. JORLIN & FILS, et qu'elle sengage a les.. conserver . jusqu'a la date: de réalisation definitive : de la fusion, il ne pourra pas tré procédé a l'échange des titres de la société G. JORLIN & FILS contre des actions de la société QUINCAILLERIE SETIN.
L'apport-fusion ne'sera pas rémun6ré par 1'émission de nouvelles actions de la société QUINCAILLERIE SETIN et ne donnera lieu a aucune augméntation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
En contrepartie de l'apport dans les comptes de la société QUINCAILLERIE SETIN, l'actif net transféré par ia société G. JORLIN & FILS sera constaté dans les capitaux propres de la societé QUINCAILLERIE SETIN en report & nouveau (PCG Art.746-1).
S'agissant d'une fusion sans échange de titres entre sociétés sxurs, la valeur brute des titres de la societé absorbée (G. JORLIN & FILS) sera ajoutée a la valeur brute des titres de la société absorbante (QUINCAILLERIE SETIN) dans les comptes de la société E.C.S (PCG Art. 746-2).
IY -- Propriété et jouissance
La société QUINCAILLERIE SETN sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société G. JORLIN & FILS déclare qu'il continuera de gérer la société absorbée selon les mmes principes que précédemment, mais séngage a, demander. l'accord. préalable de ia société QUINCAILLERIE SETIN, pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La soci6té QUINCAILLERIE SETIN en aura la jouissance a compter du.31 décembre 2021 a minuit.
La société G. JORLIN & FILS, apporte, sous les garanties ordinaires de fait et droit en la matire, a la société QUINCAILLERIE SETIN, P'ensémble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans exception ni 'réserve, qui constitueront son patrimoine a la date de réalisation de la présente fusion.
Ii est précisé que l'énumération ci-aprs n'& qu'un caractre indicatif et non limitatif, le patrimoine de la société G. JORLIN & FILS devant etre d6volu a la société QUINCAILLERIE SETIN dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
L = Apports de la société G. JORLIN & FILS
A) Actif apporté
: Eléments incorporels
Immobilisations incorporelles (dont le détail figure en annexe) 127 240, 45 curos
2 Eléments.corporels
Constructions 69 569,77 euros Autres immobilisations corporelles 187 549,30 euros
L'ensemble des immobilisations corporelles étant évalué a 257 119,07 euros
Immobilisations financieres Titres de participation 306,00 euros Autres immobilisations financires 26 710,96 euros
L'ensemble des immobilisations financires étant évalué a 27 016,96 euros
Actif circulant -- stocks 860 297,00 curos 5.: Créances 4 868 743,70 euros
1 373 738,08 curos 6. Disponibilités 34 673,97 euros 7. Charges constatées d'avance
7 564 319,70 euros Soit un montant de 1'actif apporté de
B) Passif pris deencharge 338,46 euros Emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 8. 4 410 857,69 euros 9. Dettes fournisseurs ét comptes rattachés
10. Dettes fiscales et sociales 583 037,76 euros 135 525,14 euros 11: Autres dettes
Soit un montant de passif apporté de 129 759.05 euro
C) Actif netapporté
Les éléments d'actifs étant évalués au 30 juin 2021 a 7 564 319,70 euros et le passif pris en charge a la mme date s'6levant a 5 129 759,05 euros, 1l'actif net apporté par la societé G. JORLIN & FILS a la soci6te QUINCAILLERIE SETIN s'elve donc a 2 434 560,65 euros.
Il est rappelé que pour base d'évaluation, il a été pris en'considération les valeurs résultant d'une situation comptable intermédiaire.de la société absorbée arrétée au-30 juin 2021, étant précisé que ces valeurs seront réévaluées sur la base du bilan arreté au 31 décembre 2021.
Engagements hors-bilan
Il est en outre précisé qu'en dehors du passif effectif ci-dessus, la société QUINCAILLERIE SETIN prendra a sa charge tous les engagements qui ont pu tre contractés par la société G. JORLIN & FILS et qui, en raison de leur caractre éventuel, sont repris hors-bilan > dans ies comptes de la société QUINCAILLERIE SETIN et dont le détail figure en Annexe.
Qrigine de propriété
Le fonds de commerce transmis dans le cadre de la présente fusion appartient à ia société G. JORLIN & FILS pour l'avoir créé et développé depuis sa constitution.
II -Rémuneration de l'apport-fusion
Ainsi qu'il a été dit cidessous, l'actif net apporté par le G. JORLIN & FILS a la société`QUINCAILLERIE SETIN s'61ve donc a 2 434 560,65 éuros.
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II du Code de commerce, et ds lors que la société E.C.S, détient a ce jour la totalité des titres représentant l'intégralité du capital de la société G. JORLIN & FILS, et qu'elle sengage a les.. conserver . jusqu'a la date: de réalisation definitive : de la fusion, il ne pourra pas tré procédé a l'échange des titres de la société G. JORLIN & FILS contre des actions de la société QUINCAILLERIE SETIN.
L'apport-fusion ne'sera pas rémun6ré par 1'émission de nouvelles actions de la société QUINCAILLERIE SETIN et ne donnera lieu a aucune augméntation de son capital ni a aucune détermination d'un rapport d'échange.
En contrepartie de l'apport dans les comptes de la société QUINCAILLERIE SETIN, l'actif net transféré par ia société G. JORLIN & FILS sera constaté dans les capitaux propres de la societé QUINCAILLERIE SETIN en report & nouveau (PCG Art.746-1).
S'agissant d'une fusion sans échange de titres entre sociétés sxurs, la valeur brute des titres de la societé absorbée (G. JORLIN & FILS) sera ajoutée a la valeur brute des titres de la société absorbante (QUINCAILLERIE SETIN) dans les comptes de la société E.C.S (PCG Art. 746-2).
IY -- Propriété et jouissance
La société QUINCAILLERIE SETN sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de ladite fusion.
Le représentant de la société G. JORLIN & FILS déclare qu'il continuera de gérer la société absorbée selon les mmes principes que précédemment, mais séngage a, demander. l'accord. préalable de ia société QUINCAILLERIE SETIN, pour tout acte important susceptible d'affecter les biens et droits apportés.
La soci6té QUINCAILLERIE SETIN en aura la jouissance a compter du.31 décembre 2021 a minuit.
CHAPITRE IIL : CHARGES ET CONDITIONS
Les biens apportés sont libres de toutes charges et conditions autres que celies ici rappelées :
I =- Enoncé des charges et conditions
A La soci6té QUINCAILLERIE SETIN prendra les biens apportés par la société absorbée.dans 1'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de.la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la societé G. JORLIN & FILS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels o outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en Soit 1'importance.
Bo Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge 'pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la societé absorbée, tel qu'énoncéplus haut, et d'une manire générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la societé G. JORLIN & FILS a ia date du 30 juin 2021; donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de léurs titrés.
Enfin, la société QUINCAILLERIE SETIN prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été.comptabilisés .et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 dêcembre 2021, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.
I- L'absorption est. en outre. faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A° La société absorbante aura tous pouvoirs, ds la réalisation de la fusion; notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences.ou transactions.
B La société QUINCAILLERIE SETIN supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes .charges quelconques, ordinaires ou extràordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inherentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C° La société QUINCAILLERIE SETIN exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités. "marchés et conventions: intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et àutres risques et.sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée. -
Do Elle se conformera aux lois, décrets, arrtés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E La société QUINCAILLERIE SETIN sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation.de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties & la société G. JORLIN ET FILS.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la societé G. JORLIN ET FILS s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Fo Conformément a 1'article L. 1124-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société G. JORLIN & FILS et ceux de ses salariés transférés & la société QUINCAILLERIE SETIN par 1'effet de la loi et dont la liste est én Annexe, se poursuivront avec la société QUINCAILLERIE SETIN qui se substituera à la société. G. JORLIN & FILS du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société QUINCAILLERIE SETIN sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments. de retraites susceptibles d'tré dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes oharges sociales et fiscales y afférentes.
III -- Pour ces apports, la société G. JORLIN & FILS prend les engagements ci-apres :
A La société absorbée.soblige jusqu.a la date de réalisation de ia fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les memes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a ia réalisation définitive de la fusion, la société G. JORLIN & FILS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans: le mme accord, de maniré à ne pas affecter ies valeurs coriventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont &té Ctablies les bases financires de l'opération projetée.
B° Elle s'oblige à fournir a:la société QUINCAILLERIE SETIN, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits Compris dans les apports et lentier effet des. présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société QUINCAILLERIE SETIN, faire établir tous actes complémentaires réitéràtifs.ou confirmatifs des présents apports et fournir toutés justifications et signatures qui pôurraient tre nécessaires ultérieurement.
Co Au cas ou la transmission de certains contrats ou dé certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société G. JORLIN & FILS sollicitera en temps utile les.accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société QUINCAILLERIE SETIN dans les meilleurs délais avant la'réalisation de la fusion..
D° La société G. JORLIN & FILS s'oblige a remettre et a livrer a la societé QUINCAILLERIE SETIN aussit8t aprs laréalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
I =- Enoncé des charges et conditions
A La soci6té QUINCAILLERIE SETIN prendra les biens apportés par la société absorbée.dans 1'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de.la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la societé G. JORLIN & FILS, pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des installations, du mobilier et des matériels o outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en Soit 1'importance.
Bo Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge 'pour la société absorbante de payer l'intégralité du passif de la societé absorbée, tel qu'énoncéplus haut, et d'une manire générale, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la societé G. JORLIN & FILS a ia date du 30 juin 2021; donné a titre purement indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de léurs titrés.
Enfin, la société QUINCAILLERIE SETIN prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été.comptabilisés .et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 31 dêcembre 2021, mais qui ne se révleraient qu'aprs la réalisation définitive de la fusion.
I- L'absorption est. en outre. faite sous les autres charges et conditions suivantes :
A° La société absorbante aura tous pouvoirs, ds la réalisation de la fusion; notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, au lieu et place de la société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements a toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences.ou transactions.
B La société QUINCAILLERIE SETIN supportera et acquittera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, primes et cotisations d'assurances, ainsi que toutes .charges quelconques, ordinaires ou extràordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés et celles qui sont ou seront inherentes à l'exploitation ou a la propriété des biens apportés.
C° La société QUINCAILLERIE SETIN exécutera, a compter du jour de la réalisation de la fusion, tous traités. "marchés et conventions: intervenus avec des tiers et avec le personnel, relativement a l'exploitation des biens apportés, toutes assurances contre l'incendie, les accidents et àutres risques et.sera subrogée dans tous les droits et obligations en résultant a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée. -
Do Elle se conformera aux lois, décrets, arrtés, rglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient &tre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
E La société QUINCAILLERIE SETIN sera subrogée, a compter de la date de la réalisation définitive de la fusion dans le bénéfice et la charge de tous contrats, traités, conventions, marchés de toute nature liant valablement la société absorbée a tout tiers pour l'exploitation.de son activité ainsi que dans le bénéfice ou la charge de toutes autorisations administratives qui auraient été consenties & la société G. JORLIN ET FILS.
Elle fera son affaire personnelle de l'obtention de l'agrément par tous tiers à cette subrogation, la societé G. JORLIN ET FILS s'engageant, pour sa part, à entreprendre, chaque fois que cela sera nécessaire, les démarches en vue du transfert de ces contrats.
Fo Conformément a 1'article L. 1124-1 du Code du travail, tous les contrats de travail en cours au jour de la réalisation définitive de la fusion entre la société G. JORLIN & FILS et ceux de ses salariés transférés & la société QUINCAILLERIE SETIN par 1'effet de la loi et dont la liste est én Annexe, se poursuivront avec la société QUINCAILLERIE SETIN qui se substituera à la société. G. JORLIN & FILS du seul fait de la réalisation de la présente fusion.
La société QUINCAILLERIE SETIN sera donc substituée a la société absorbée en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments. de retraites susceptibles d'tré dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en especes, y compris les congés payés, ainsi que toutes oharges sociales et fiscales y afférentes.
III -- Pour ces apports, la société G. JORLIN & FILS prend les engagements ci-apres :
A La société absorbée.soblige jusqu.a la date de réalisation de ia fusion, à poursuivre l'exploitation de son activité, avec les memes principes que par le passé, et a ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'a ia réalisation définitive de la fusion, la société G. JORLIN & FILS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objets du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et à ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans: le mme accord, de maniré à ne pas affecter ies valeurs coriventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont &té Ctablies les bases financires de l'opération projetée.
B° Elle s'oblige à fournir a:la société QUINCAILLERIE SETIN, tous les renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits Compris dans les apports et lentier effet des. présentes conventions.
Elle devra, notamment, a premiere réquisition de la société QUINCAILLERIE SETIN, faire établir tous actes complémentaires réitéràtifs.ou confirmatifs des présents apports et fournir toutés justifications et signatures qui pôurraient tre nécessaires ultérieurement.
Co Au cas ou la transmission de certains contrats ou dé certains biens serait subordonnée a l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, le représentant de la société G. JORLIN & FILS sollicitera en temps utile les.accords ou décisions d'agrément nécessaires, et en justifiera à la société QUINCAILLERIE SETIN dans les meilleurs délais avant la'réalisation de la fusion..
D° La société G. JORLIN & FILS s'oblige a remettre et a livrer a la societé QUINCAILLERIE SETIN aussit8t aprs laréalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
CHAPITRE IV : DATE DE REALISATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y aura pas lieu à approbation de la fusion par l'associé unique de la societé QUINCAILLERIE SETIN, ni par l'associée unique de la société G. JORLIN & FILS.
En outre, Monsieur Eric SETIN, agissant en qualité de Président de la société E.C.S., Présidente de la société QUINCAILLERIE SETIN, déclare que 1'associé unique de QUINCAILLERIE SETIN n'envisage pas, a la date des présentes, d'user dé la faculté.offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation dun mandataire aux fins de provoquer une décision d'associé unique au sein de la société absorbante pôur qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés QUINCAILLERIE SETIN et G. JORLIN & FILS conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 31 décembre 2021 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins .avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le iendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < date de réalisation >.
Qu'elle a la capacité et remplit ies conditions légales pour exercer l'ensernble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE YI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
1) Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer & toutes dispositións légales en viguéur en ce qui concerne les déclarations & aire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2): Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, dés dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera par conséquent enregistrée gratuitement.
3) Impôt sur les sociétés
Le$ sociétés G. JORLIN & FILS et.QUINCAILLERIE SETIN sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés déciarént soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a 1'article 210 A du Code genéral des impts.
A ce titre, la société QUINCAILLERIE SETIN s'engage expressément & respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210: A du CGI, et notamment :
A reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette societé (CGI, art. 210 A-3. a.) ;.
A se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire (CGI, art. 210 A-3. b.) :
A calculer les plus-values réatisées ultérieurement a l'occ'asion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du pôint de vue fiscal, dans les écritures de la societé absorbée (CGI; art. 210 A-3. c.) ;
A réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a 1'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des. biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens.amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore 6té.réintégrée. (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
A inscrire a son bilan lés éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbee ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de
1'exercice de la fusion le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A- 3 e.) ;
L'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures .comptables de la sóciété absorbée relatives aux &léments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir dé la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément . aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B01 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter iés engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :
En outre, Monsieur Eric SETIN, agissant en qualité de Président de la société E.C.S., Présidente de la société QUINCAILLERIE SETIN, déclare que 1'associé unique de QUINCAILLERIE SETIN n'envisage pas, a la date des présentes, d'user dé la faculté.offerte par l'article susvisé de demander en justice la désignation dun mandataire aux fins de provoquer une décision d'associé unique au sein de la société absorbante pôur qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
En conséquence, les sociétés QUINCAILLERIE SETIN et G. JORLIN & FILS conviennent que l'opération de fusion objet des présentes sera effective et deviendra définitive a la date du 31 décembre 2021 a minuit sous réserve que la publicité prescrite par l'article L. 236-6, alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins .avant cette date. A défaut, elle sera réalisée le iendemain de l'expiration du délai d'opposition des créanciers prévu à l'article 236-8 du Code de commerce. La date a laquelle la fusion sera définitivement réalisée s'entend, dans les présentes, de la < date de réalisation >.
Qu'elle a la capacité et remplit ies conditions légales pour exercer l'ensernble des activités de la société absorbée.
CHAPITRE YI : DECLARATIONS FISCALES ET SOCIALES
1) Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci a se conformer & toutes dispositións légales en viguéur en ce qui concerne les déclarations & aire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2): Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, dés dispositions de l'article 816 du Code général des impts.
La formalité sera par conséquent enregistrée gratuitement.
3) Impôt sur les sociétés
Le$ sociétés G. JORLIN & FILS et.QUINCAILLERIE SETIN sont deux personnes morales soumises à l'impôt sur les sociétés en France. Les soussignés déciarént soumettre la présente fusion au régime fiscal de faveur prévu a 1'article 210 A du Code genéral des impts.
A ce titre, la société QUINCAILLERIE SETIN s'engage expressément & respecter l'ensemble des engagements prévus à l'article 210: A du CGI, et notamment :
A reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la société absorbée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l'opération de fusion, y compris les réserves réglementées figurant au bilan de cette societé (CGI, art. 210 A-3. a.) ;.
A se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette dernire (CGI, art. 210 A-3. b.) :
A calculer les plus-values réatisées ultérieurement a l'occ'asion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'apres la valeur qu'avaient ces biens, du pôint de vue fiscal, dans les écritures de la societé absorbée (CGI; art. 210 A-3. c.) ;
A réintégrer, par parts égales, dans ses bénéfices soumis a l'impôt sur les sociétés dans les conditions fixées a 1'article 210 A-3. d. du Code général des impôts, les plus-values dégagées lors de l'apport des. biens amortissables. Cet engagement comprend l'obligation de procéder, en cas de cession de l'un des biens.amortissables apportés, a l'imposition immédiate de la fraction de plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore 6té.réintégrée. (CGI, art. 210 A-3. d.) ;
A inscrire a son bilan lés éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbee ou, a défaut, a comprendre dans ses résultats de
1'exercice de la fusion le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée (CGI, art. 210 A- 3 e.) ;
L'ensemble des apports étant transmis sur la base de leur valeur nette comptable, a reprendre a son bilan les écritures .comptables de la sóciété absorbée relatives aux &léments apportés (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de calculer les dotations aux amortissements a partir dé la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société absorbée, conformément . aux dispositions de l'instruction administrative du 30 décembre 2005 (B01 4 I-1-05).
La société absorbante s'engage par ailleurs à respecter iés engagements déclaratifs suivants, pour autant qu'ils trouvent a s'appliquer :