Acte du 7 novembre 2002

La société a pour objet :

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L'entretien , ta réparation la maintenance, la location la mise à disposition et le négoce de tous produits, matériels, équipements, installations se rapportant a la bureautique, l'informatique et a l'imprimerie de bureau : aux systémes de télécommunication courants faibles teis que les postes et standards téléphoniques, tétéphones portabtes et de voiture, appareils de transmission de données ou d'images, et tous autres systemes de communication.

La réalisation de toutes prestations de services, de tous actes de commerce, ia représentation commerciale sous toutes ses formes se rapportant directement ou indirectenent aux activités ci- dessus, ou pouvant en favoriser ie développement ou i'extension.

Toutes opérations de nature civile ou cornmerciales, artisanales ou industrielles, en rapport avec l'objet ci-dessus, la prise de participations ou d'intéret dans toutes entreprises similaires ou complémentaires.

La réalisation au protit de toutes sociétés affiliées ou liées de toutes prestations commerciales administratives et techniques tendant au partage de services interentreprises ou a l'économie des couts, des services genéraux et commerciaux

ArticIe 3 - DENOMlNATION

La dénonination de la sociéte est :

E.B.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociaie doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de t'indication du montant du capital social.

Articie 4 - S1EGE SOClAL

Le siége social est fixé : 42 Rue Jean d'Abbans 25220 THISE.

1i pourra étre transtéré en tout autre endroit du méme département ou des départenents limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assenblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée generale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conforménent a la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du cornmerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par la Loi et les présents statuts.

L'exercice sociai d'une durée de 12 mois, commence le 1er Avril de chaque année pour se terminer le 31 Mars de l'année suivante.

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Par exception, le premier exercice sociai qui sera clos le 31 Mars 1995, comprendra toutes les opérations actives et passives générées par l'activité apportée a la société selon ies modatités et conditions ci-apres stipulees sous l'article 7.

En outre, tous les actes accomplis pour le compte ou dans Pintérét de la société depuis cette date et pendant la période constitutive, seront rattachés dans leurs effets au premier exercice social.

Articte 7 - APPORTS

1 - Apports en numéraire

li est apporté à la société par les souscripteurs en numéraire, la somme de six cents Francs (600 F).

Ledit apport est intégralement libéré, et a été versé par lesdits souscripteurs préalabiement à la signature des présents statuts sur un compte spéciai, N SD3 29q 3 8 oA 0 ouvert auprés du Crédit Agricole Agence Pasteur 29 Grande Rue a Besanqon, ainsi que l'atteste dans son montant et sa répartition le certificat dudit dépositaire établi le 22 Juillet 1994.

En comtrepartie de ces apports en numéraire, il sera attribué aux apporteurs, 6 actions de 100 F chacune.

Il - Apports en nature :

Mme Martine JOuFFROY, soussignée, apporte a la Société instituée par le présent acte , sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiere, et aux conditions ci-apres, ce qui est accepté par l'enserble des associés fondateurs désignés en tete des présentes, les biens droits et charges suivants :

A - Un fonds commercial et artisanal d'entreprise, ayant pour activité, la réparation, l'entretien, la maintenance et la vente de matériel bureautique, sis et exploité à Chaleze 25220 grande rue sous ie norn commerciai *Espace.Bureautigue".

Ledit fonds étant ia propriété de l'apporteur, qui est immatriculé à ce titre comme il sera dit ci- aprés, l'apport est constitué des élénents d'actif suivants :

1 - L'ensemble des éléments corporels, savoir :

- Le nom commercial ESPACE BUREAUTIQUE", ta clientéle et l'achalandage y attachés, ainsi que ie droit aux baux des locaux dans lesquels le fonds est exploite, qui feront l'objet d'une pius ampie description ci-aprés, pour le temps restant à courir et aux conditions stipuiées.

- Le bénéfice et les charges d'un contrat de crédit bail FEDEBAIL concernant un véhicule 205 XAD BV5 Modele 92.

L'ensembie de ces éléments incorporets estimés à la sonne de huit cent mille 800.000,00 F francs ci : se rapportant à hauteur de 20.000 Francs au droit incorporei sur le contrat de crédit bail apporté.

2 - L'ensemble des biens corporels et droits de créance, savoir :

800.000.00 F a Reporter :

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800.000.00 F Report :

a) Les agencernents et instailations incorporés aux locaux, et devant revenir au propriétaire a t'issue de ta période d'occupation, évaiuées à la somme de : 1.944,97 F

b) - Le matériet et outiliage, estirné à soixante cinq mille quatre cent trente trois francs et trente quatre centimes ci : 65.433,34 F c) - le matériel de transport, estimé à quarante trois nille trois cent soixante deux francs et soixante trois centimes. ci 43.362.63 F

d) - Le matériel de bureau et inforrmatique servant à l'usage du fonds estimé a trente quatre mille cent vingt neuf francs et neuf centimes ci 34.129,09 F e) - Le rnatériel de bureau destiné a la location à la clientéle, estimé a

soixante quatre mille cent cinquante trois francs et huit centimes ci : 64.153,08 F ) - Le Mobilier estimé à huit mille deux cent vingt et un francs et treize centirnes ci : 8.221,13 F

g) - Les immobilisations tinanciéres dépôts et cautionnements versés évalués à ia somme de quatre mille huit cent soixante francs ci : 4 860,00 F Les biens corporels et droits ci-dessus faisant l'objet d'un état détaillé articie par article annexé au présent acte et certifié par l'apporteur.

Tel que iedit fonds apporté élérnents corporeis et incorporeis confondus se poursuit et se comporte dans son état au jur de l'entrée en jouissance sans exception ni réserve.

3 - L'ensermble des actifs circuiants suivants

a) - Les marchandises en stock décrites et estimées article par articie, tel qu'il figure sur l'état ayant servi a l'arrété des comptes de l'apport au 31.03.1994, évaluées à la somme de :

Cing cent soixante dix sept mille huit cent soixante treize Francs. ci : 577.873,00 F b) - Les créances sur ies débiteurs du fonds de commerce, décrites en annexe, d'un montant de un million cent mille cents francs, ci : 1.100.100,00 F

Les apports ci-dessus (a et b) sont faits a la valeur nette de provision pour dépréciation, la société bénéticiaire pouvant soit procéder par voie de décote directe des biens et créances provisionnés, soit en reprendre ia vaieur brute et constater dans son bitan d'ouverture une provision égale a la dépréciation constatée par l'apporteur.

c) - les avances et acomptes versés au personnel, pour ia sonme de trois mille francs, ci : 3.000,00 F

à Reporter : 2.703.077.24 F

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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES : TroiS millionS cent soixante neuf mille quatre cent trente cinq francs et vingt quatre centimes 3.169.435,24 F

B - PRISE EN CHARGE DE PASSIF :

- Le présent apport est fait & ia condition expresse pour la société de prendre en charge les dettes contractées pour l'exploitation du fonds apporté, telles qu'elles apparaissent dans le bilan de t'apporteur arrété a la date d'entrée en jouissance, ensernbie représentant la sonme de

un million deux cinquante huit milie huit cent vingt sept francs 1.258.827.00 F

dont le détail poste par poste, figure en annexe aux présentes. - Il est également consenti, a charge par la société de payer en f'acquit de l'apporteur, aux banques dont la liste figure en annexe aux présentes, le soide restant du a la date d'entrée en jouissance, sur chacun des prets ci-apres énoncés, et a charge de maintenir aux établissements preteurs, les garanties conférées par l'apporteur, sur les biens dont la propriété sera transférée a ta société bénéficiaire du présent apport. Le montant giobai représenté par la prise en charge du solde giobal de ces différents prets, représente une somme totale de :

deux cent vingt trois mille sept cent soixante dix francs et quatre 223.770,85 F vingt cinq centimes : ci :

La société devra assurer l'exact remboursernent des sommes prétées aux dates d'échéances prévues, aux lieu et place de l'apporteur, et ce a compter de l'entrée en jouissance de la société.

- Au surplus, t'apport est fait à charge pour la société de verser a Mme Martine JOUFFROY la somme de : huit cent quatre vingt sept mille quatre cent trente sept francs 887.437,39 F et trente neuf centimes ci

2.370.035,24 F a Reporter :

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Report : 2.370.035,24 F

cette prise en charge est réputée d'un commun accord entre les parties s'imputer par priorité sur les disponibilités et ensuite sur 7'actif circulant, avant toute imputation du passit pris en charge énurnéré ci- dessus. Cette sonme sera inscrite au crédit d'un compte d'associé a ouvrir au nom de l'apporteur dans ies livres de la société et soumise au régirne des comptes courants d'associés. Elle représente pour l'apporteur un prélévement a valoir sur son bénéfice au 31 mars 1994, et sur les bénéfices laissés investis dans i'entreprise jusqu'à cette date

TOTAL DU PASSIF (ET DES SOMMES) DONT LE PAIEMENT EST MIS A LA CHARGE DE LA SOCIETE : deux millions trois cent soixante dix mille trente cinq francs et vingt quatre centimes ci 2.370.035,24 F

ACTIF NET APPORTE :

Il en résulte une valeur nette apportée, destinée à étre rémunérée par l'attribution d'actions de la société, évaluée a la somme de :

sept cent quatre vingt dix neuf milie quatre cents Francs ci : 799.400.00 F

1l a été procédé aux évaluations ci-dessus au vu du rapport de M. Joseph ROTA-GRAZIOSi commissaire aux cornptes inscrit désigné, désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance de M. Le Président du Tribunal de Cornmerce de Besancon en date du 30.06.1994. sur requéte conjointe adressée le 22 juin 1944 par les administrateurs de la société ci-aprés désignés.

Les évaluations retenues ont été établies a la date d'entrée en jouissance en fonction de la consistance et de l'état des biens droits et charges apportés

ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE:

Mme Martine JOUFFROY apporteur, déclare que le fonds artisanai et commercial apporté a la société a été créé par elle par une prerniére exploitation en date du t.02.1989.

Madame Martine JOUFFROY déclare étre réguliérernent immatriculée au registre du commerce est des sociétés, pour Ia partie commerciale de son expioitation, sous le numéro A : 349.813.105 (89 A 75) et au répertoire des métiers pour l'activité artisanale sous ie numéro 349.813.105/RM 25.

L'apporteur rernet a la société un extrait de ses présentes immatricuiations.

Ratification de l'époux de l'apporteur en nature :

Au présent acte constitutif intervient à l'instant Monsieur Hervé JOUFFROY, qui déclare etre parfaitement informé, pour participer au surplus à l'acte en qualité d'apporteur en nurnéraire, de l'apport fait par son épouse de biens et droits dépendarts de la conmunauté existant entre eux.

Monsieur Hervé JOUFFROY ratifie expressément t'apport effectué par son épouse, tel que décrit ci-dessus et confirme 2son acceptation à un tei acte de disposition, connaissance prise des articles 1.424 et 1.427 du code civil et de l'article 2 de la Loi du 10 juillet 1982.

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Ii constate en conséquence de son acceptation, que les droits attribués a son épouse en 'contrepartie de son apport resteront des biens communs, et que les obligations en résultat pour elle peseront sur ladite communauté.

PROPRIETE JOUISSANCE :

La Société bénéficiaire sera propriétaire des biens et droits apportés à compter du jaur o elle aura acquis la personnaiité morale par son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Elie aura cependant le bénéfice et ies charges des opérations tant actives que passives réalisées pour les besoins et dans ie cadre de l'exploitation du fonds d'entreprise apporté rétroactivernent depuis le 1er Avril date d'évaluation des biens apportés et date de 1'ouverture de l'exercice social.

L'apporteur déclare qu'il a expioité ie fonds d'entreprise apporté en conformité avec sa destination depuis la date fixée ci-dessus pour l'entrée en jouissance et qu'il a pris tous les soins nécessaires pour que les biens et droits soient préservés jusqu'a l'immatricuiation déinitive de la société.

L'apporteur déclare au surplus qu'il agira de méme jusqu'a t'immatriculation de la société L'apporteur et ta société déclarent que le présent apport en nature aura au pian fiscal, la meme date d'effet qu'au plan juridique.

Enonciations et conditions relatives aux baux :

1 - Mme Martine JOUFFROY apporteur déciare qu'elle est titulaire d'un bail a loyer mixte professionnel et d'habitation, aui lui a été consenti par ia commune de Chaléze suivant acte du 1er Mars 1989.enregistré a la recette de Besancon-Est le 19.4.1989 F 16 Bd 251/3.

Ledit bail portant sur des locaux sis a Chaiéze Grande rue comportant :

- Au rez de chaussée une partie professionnelle et - aux étages une partie habitation.

Lesdits locaux lui ayant été concédés a usage mixte, l'apport ci-dessus, porte sur la partie professionnelle du droit de jouissance, étant précisé que l'apporteur et la société seront entre eux conjointement titulaires du bail, chacun devant assumer l'intégralité des charges et conditions du bail, sauf en ce qui concerne fe ioyer et les charges locatives dont chacun supportera sa quote part.

Il sera étabii une convention tendant a définir ies obligations respectives des parties quant au régiement des loyers et charges locatives a défaut l'apporteur consent a retenir un loyer de 50 % pour la partie professionnetle, étant précisé ici que te loyer actuel s'éléve à 3.319 F par mois pour l'ensemble des locaux

La société bénéficiaire prend acte que ledit bail a été consenti à l'apporteur hors statut des baux commerciaux et nécessite l'approbation du bailleur.

11 est convenu que les parties recueilleront ensembie l'accord du baiileur, sans que cet accord constitue une condition suspensive de t'apport. La réalisation de cette condition résultera suffisamment de la production par l'apporteur d'un accord écrit non équivoque du bailleur.

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Les Parties reconnaissent avoir été informées par le rédacteur de ia précarité de la situation relative au baii, et ont estimé que leurs bonnes relations avec le bailleur, les autorisaient à anticiper son accord.

Les parties se dispensent mutuellement de plus ample information sur les autres charges et conditions du bail, étant parfaitement intormés à cet égard.

2 - Mme JOUFFROY apporteur est égaiernent titulaire d'un bait en date du 5 Juillet 1991 qui lui a été consenti par ie méne bailleur pour une durée d'un an renouveiabie par tacite reconduction, avec effet au 1er juillet 1991, ce bail s'étant renouvelé depuis cette date.

Les iocaux loués sont constitués par un local a usage d'entrepot, situé dans la cour de l'ancienne école, iedit bail étant actueilement consenti moyennant un loyer de 1.276 Francs par trirnestre.

La société bénéficiaire déclare bien connaitre les locaux et les conditions de location et dispense ici le rédacteur de plus amples intormations

CHARGES ET CONDITIONS DE L'APPORT :

Ainsi qu'il est dit ci-dessus, l'apport ci-dessus de M. et Mme JOUFFROY à la société est fait à charge pour cette derniére, outre t'obligation de verser à l'apporteur la somme stipulée a son profit, celle de payer son passif commercial et d'assurer le remboursement des emprunts visés au paragraphe "Prise en charge du passif".

En outre, le fonds de commerce apporté étant grevé de garanties (nantissement ou priviléges) au profit des organismes préteurs, l'apport est fait a charge pour la société bénéficiaire des apports, de procéder aux formalités requises pour assurer ie maintien de ces garanties sur ie fonds, ces formalités n'entrainant pas novation aux contrats de prets consentis a la société.

Est annexé au présent acte, l'état des privileges et nantissernents grevant le fonds apporté. Mme Martine JOUFFROY déclare expressément se désister du privilége de vendeur du fonds de commerce, et de t'action résolutoire pouvant lui profiter et ce a raison des charges de remboursement imposées a la société.

Madame Martine JOUFFROY s'oblige compte tenu du caractére rétroactif de l'apport, à restituer a la société l'ensemble des prélévements a caractére personnel effectués depuis le 1er Avril 1994, à l'exception des sommes a payer comprises dans le passif pris en charge par la société. Cette restitution pourra s'effectuer par prélévement au débit de son compte courant d'associée ouvert en son norn dans la société.

Madane Martine JOUFFROY s'oblige également & restituer à la société toutes les sommes ou valeurs apportées par elle qui iui auraient profité, à charge pour la société de lui substituer les dettes acquittées par elle

L'apport fait par Madame Martine JOUFFROY est en outre fait sous les charges et conditions suivantes :

Outre ses obligations nées de l'effet rétroactif de l'apport à compter du 1er Avril 1994 prévu ci- dessus, sous le paragraphe "Propriété Jouissance", ia société bénéficiaire de l'apport s'oblige au surplus :

- à prendre le fands d'entreprise et les éléments dont il se compose dans l'état ou il se trouve actueiiement,

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- à continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté et les abonnernents souscrits auprés de diverses compagnies concessionnaires de service public, dont un état est annexé aux présentes, a l'exclusion de tous autres, ainsi que les contrats de maintenance conctus avec les clients.

- à acquitter à partir de ce jour les contributions et charges de toute nature auxquelles le fonds est assujetti, méme si les quittances sont établies au nom de l'apporteur, sauf leur recours contre ce dernier s'll y a lieu.

- a satisfaire a toutes les obligations de ville de police, at de régie corporative et professionnelle.

- à poursuivre les contrats de travail ou d'apprentissage des personnes dont la liste figure en annexe, et a reprendre toutes ies obligations y attachécs (y compris les congés payés dont ie montant figure au passif du bilan de l'apporteur) : et n'exercera aucun recours contre l'apporteur, de quelque nature qu'il soit, sur le fondement de l'articte L 122 - 12-1 alinéa 2 du Code du Travait

Le tout de maniére à ne donner lieu a aucun recours contre l'apporteur.

La société poursuivra en son nom et pour son conpte tous ies contrats de location, d'entretien et autres, souscrits au profit de la clientéie. Les produits et charges y afférents, seront réparties au prorata du temps d'exploitation consacré par chacun d'eux.

La société reprendra toutes ies obligations de garanties consenties par i'apporteur au profit de la clienteie, cette obligation, correspondant a la reprise par la société de ja provision pour pertes et charges visée ci-dessus restant a la charge de l'apporteur pour la somme forfaitaire de 11.468 F.

La société se substituera a l'apporteur dans les bénétices et les charges du contrat de location du véhicule ZX Reflex avec ia Société SOVAC

L'apporteur déclare qu'il n'est frappé par aucune des incapacités prévues par la Loi du 3 janvier 1968 visant les incapables majeurs :

A titre de condition particuliere du présent apport, l'apporteur garantit ici la société bénéficiaire contre toute détalllance totale ou partielle de l'un quelconque des clients dont la créance est ci- dessus évaluée. Au titre de la présente garantie, l'apporteur s'oblige a restituer a ia société par priorité par voie d'imputation sur son compte courant, ce qui est accepté dans le cadre du présent acte, toutes les sommes impayées postérieurement a la date d'entrée en jouissance.

La présente garantie est consentie jusqu'& T'issue du premier exercice social de ia société bénéficiaire. A cette date, toute créance apportée et non recouvrée, sera portée au débit du compte courant d'associé de l'apporteur, et tous versements ultérieurs lui profiteront. Par exception, toutes créances objet d'une action en recouvrenent, ne seront considérées comme perdues, qu'a t'issue des voies de recours utiles.

En contrepartie de l'obligation de garantie ci-dessus, toute créance client apportée ou provisionnée en tout ou en partie, et comprise dans les sornmes ci-dessus évaluées qui seraient ultérieurement acquittées par leur débiteur, profiteront a l'apporteur.

DECLARATIONS DES PARTIES CONCERNANT L'APPORT EN NATURE

Mme Martine JOUFFROY, Apporteur, fait les déclarations suivantes :

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CHIFFRE D'AFFAIRES ET RESULTATS :

Le chiffre d'atfaires H.T. des trois derniéres années s'est élevé a :

- 3.908.304 F. pour la période du 1er octobre 1991 au 30 septembre 1992 - 3.505.530 F. pour ta période du 1er octobre 1992 au 30 septembre 1993 - 2.543.252 F. pour ta période du 1er octobre 1993 au 31 Mars 1994 - 1.165.000 F. pour la période du 1er Avril 1994 au 31 Mai 1994

Pour les périodes correspondantes, les résultats ont été les suivants :

- 336.784 F. pour ia période du 1er cctobre 1991 au 30 septernbre 1992 - 367.487 F. pour ia période du 1er octobre 1992 au 30 septembre 1993 - 284.799 F. pour la période du 1er octobre 1993 au 31 Mars 1994 - non connu pour ta période du 1er Avrii 1994 au 30 Juin 1994

XII1 - INSCRIPTIONS :

Le fonds étant grevé de diverses inscriptions de priviléges ou nantissernent, en garantie de piusieurs prets dont la liste figure en annexe, ia société fera procéder a ses frais aux formalités relatives a la réinscription de ces garanties sur le fonds de commerce apporté.

XIV - AUTRES DECLARATIONS :

Mme Martine JOUFFROY apporteur en nature, déclare

- qu'elie est de nationalité Francaise et qu'elle a la qualité de résident francais au sens de la reglernentation des changes.

- qu'elle a la libre disposition en propriété du fonds dont s'agit, et de tous les éiéments le composant, dont aucun n'est saisi ni susceptible de t'etre.

- qu'aucune des activités présentement exercées dans le fonds dont s'agit n'a été prétée ou touée au vendeur.

- que toutes les installations dudit fonds sont en bon état de marche, notamrnent : distribution d'eau, de gaz, d'électricité, de chauffage et de téléphone, et répondent aux normes en vigueur.

- qu'il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre a 'expioitation ou a l'apport de son fonds commerce, et que celui-ci ne se trouve pas actuellement dans une zone superprotégée au sens des lois et réglements vigueur, susceptibles de conduire à sa disparition ou a son indisponibilité.

- ne pas etre à ce jour l'objet de poursuites de quelque nature que ce soit concernant l'exploitation du fonds apporté et susceptibles d'entraver cette exploitation par la société bénéficiaire et la jouissance paisible à laquelle elle peut prétendre,

qu'en résumé rien dans sa situation juridique ne s'oppose a la libre disposition du fonds apporté et a la jouissance paisibie de ce dernier par ta société bénéticiaire,

qu'elle n'est pas et n'a jamais été en état de redressernent ou de liquidation judiciaire ou de cessation des paiernents,

qu'elle n'est pas actuellement susceptible d'étre l'objet de poursuites pouvant entrainer la confiscation de ses biens, qu'll n'est pas interdit ni pourvu d'un conseil judiciaire, qu'il met les livres comptables, aprés qu'ils aient été visés par ies parties, a la disposition de la société bénéticiaire pendant trois ans a compter de t'entrée en jouissance du fonds.

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Les soussignés déclarent au au nom de ta société bénéficiaire :

- que la société bénéficiaire des apports est une société Francaise dont le siege est en France.

- que tous les livres de comptabilité de l'apporteur, suivant inventaire signé par les parties et dont ctiacune a recu un exemplaire ont été visés pour le compte de ia société par Mme Annie DORNIER t'une des actionnaires.

REMUNERATION DE L'APPORT :

En contrepartie de t'apport en nature ci-dessus désigné évalué a 799.400 F, il sera attribué & l'apporteur 7.994 Actions d'une valeur nominale de 100 Francs chacune, entierement libérées, Conformément a la loi, les soussignés comparant aux présentes, au nom de la société -ESPACE BUREAUTIQUE", déclarent que les actions ainsi émises seront attribuées comne il est dit ci-dessus et seront intégralernent libérées.

Les apporteurs, reconnaissent la sincérité de cette déclaration.

TITRES :

M. Hervé JOUFFROY et Mrme Martine JOUFFROY apporteurs ont rermis a l'instant à Mrne Annie DORNIER qui le reconnait :

- Une copie de l'immatricuiation au registre du comnerce de Mme Martine JOUFFROY.

DECLARATIONS FISCALES :

1 - Fiscalité directe :

L'apporteur déciare que l'apport ci-dessus réalisé porte sur l'ensernble des branches d'activité de son entreprise individuelle, et s'appique a l'ensembie des biens immobilisés affectés au plan fiscal a celles-ci, en conséquence :

Mme Martine JOUFFROY apporteur, et la société bénéficiaire de l'apport, déciarent opter pour le régine spéciai de taxation des plus-values prévu a l'article 151 octiés du C.G.1. tei que modifié en dernier lieu par l'article 18 de La Loi 91-1322 du 31 décembre 1991.

La pius-value sur biens non amortissabies dont i'imposition au nom de Mme Martine JOUFFROY est reportée, s'éléve a 800.000 F.

- les biens amortissables étant apportés pour leur valeur résiduelle comptable, ne dégagent aucune plus-value.

Mme Martine JOUFFROY et ta Société bénéficiaire de l'apport s'engagent a respecter les régles prévues a l'article 151 Octiés précité, en particulier, la société s'oblige a produire un état spéciai faisant apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcui des pius-values uitérieures imposables. En outre, elle s'oblige à faire figurer ces plus- values sur ies éléments d'actif non amortissables sur te registre special prévu à t'articte 25 i! de la Loi 91-1322 du 30-12-91.

- t'apport des marchandises en stock ne dégage aucune pius-value.

Les parties déclarent en outre que la société relévera d'un régime réei d'imposition.

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2 - Droits d'enregistrement :

Conformément aux dispositions de l'article 723 du C.G.1., la cession des marchandises en stock effectuée par Mme Martine JOUFFROY, a l'occasion du présent apport de son fonds a la société, sera exonérée de tout droit proportionnel d'enregistrement comme entrant dans ie champ d'application de la T.V.A.

Les parties soussignées sollicitent pour la détermination des droits d'enregistrement, le bénéfice de iimputation fiscale ia plus favorable du passif pris en charge, qui s'inputera en conséauence d'abord sur les valeurs réalisables et disponibles puis sur la cession du stock e

pour le solde sur la valeur du fonds. L'imputation du passif s'effectuant par priorité sur ia reprise par l'apporteur de ses bénétices antérieurs.

L'apport en nature par M. Hervé JOUFFROY et Mme Martine JOUFFROY de l'ensenble des éiénents d'actif immobilisés de son entreprise individueile exploitée par Mme JOUFFROY, répondant aux conditions fixées a i'article 151 octies, les soussignés sollicitent, pour la détermination des droits applicables tant aux apports purs et simples qu'aux apports à titre onéreux irmputés sur les éléments corporeis et incorporeis du fonds apporté, le bénéfice de l'application des dispositions du droit fixe tel qu'il résulte des dispositions des articles 809 1 bis et 810 du C.G.1. tels que modifiés en dernier lieu par l'article 12 de la Loi de finance pour 1992.

En conséquence, M. Hervé JOUFFROY et Mrne Martine JOUFFROY apporteurs, s'obligent à conserver ies actions qui leur seront attribuées en rémunération du présent apport, pendant une durée de cinq années a compter de la date de réalisation définitive de i'apport.

3 - Taxe sur ia valeur ajoutée :

En ce qui concerne les immobitisations :

Conformément aux dispositions de l'article 211-3e annexe Il du C.G.i. Mme Martine JOUFFROY, apporteur, sera dispensée de procéder aux régularisations éventuelles concernant Ies biens apportés dépendant de son actif immobitisé.

En contrepartie, la société bénéficiaire de l'apport s'engage aux termes des présentes, a effectuer, s'il y a lieu, les régularisations auxquelles T'apporteur aurait du le cas échéant. procéder s'ii avait continué a utiliser les biens dont s'agit, et a soumettre les cessions ulterieures a la TVA.

En ce qui concerne les stocks :

L'apport des stocks résultant du présent acte entrera dans le charnp d'application de la T.V.A.

Par application des termes de ta doctrine administrative résultant de l'instruction 3 D 370 des 26 et 29 décembre 1969, le paiement effectif de la taxe lors de l'apport, qu'il soit fait à titre pur et simple et/ou onéreux, n'est pas exigé lorsque les marchandises neuves ainsi apportées sont destinées a la revente.

5 - Autres déclarations :

Mme Martine JOUFFROY déclare qu'elle dépend pour ia déclaration de ses revenus, des services des contributions directes de BESANCON E$T.

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ELECTION DE DOMICILE :

Pour t'exécution des présentes, les parties font élection de domicile au siége du fonds présentement apporté.

AFFIRMATION DE SINCERITE :

Les parties soussignées affirment expressément, sous les peines édictées par !'articte 1837 du Code Général des Impts, que le présent apport exprime l'intégralité de la valeur du fonds.

ATTRIBUTION DE JURIDICTION :

Pour le cas ou des contestations viendraient a s'élever au sujet du présent apport, attributian de juridiction est faite aux tribunaux du siége du fonds apporté.

RECAPITULATION :

- Apports en nature : 799.400 F - Apports en numeraire: 600 F

total égal au montant du capital : 800.000 F

Articie 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capitai social est fixé à ia sornme de 800.000 francs.

I1 est divisé en 8.000 actions de 100 francs chacune de merme catégorie.

Les actions représentatives des apports en nurméraire sont intégralement libérées.

Les actions représentatives de l'apport en nature attribuées à M. Hervé JOUFFROY et à Mme Martine JOUFFROY sont également intégralenent libérées.

1l peut étre érnis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans ies conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de ia totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterrninée par ia date de son émission.

ArticIe 9 - MODIFiCATION DU CAPITAL

Le capitat sociat peut étre augrnenté soit par émission d'actions nouvelies, soit par étévation du montant noninal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont iibérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibies sur ia société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seuie compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au consei d'administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai iégal, l'augrentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

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Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capitai par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions & souscrire en nurnéraire, un droit de prétérence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans ies conditions 1égales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à ieur droit préférentiel et t'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augrnentation du capital peut suppriner ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L'assermblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration a réaliser la réduction du capital social.

Articie 10 - LIBERATION DES ACTIONS

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant noninal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surpius est payabie en une ou piusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseit d'adninistration en contormité de la loi. Les appels de fonds sont portés a ia connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versernent, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social. 2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibies seront productives, de piein droit et sans gu'it soit besoin d'une dernande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, caiculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par ia ioi.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forrne nominative. Eiles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par ie président du conseil d'administration ou par toute autre personne ayant recu déiégation du président à cet effet.

1 - Transmission des actions

1/ La transmission des actions s'opére par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

Il/ Les cessions d'actions à titre gratuit ou onéreux aux profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un actionnaire, ainsi que les cessions entre actionnaires, s'effectuent librement. De méme, est entierement libre T'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque à la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

Toutes autres transmissions d'actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, voiontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le conseil d'administration.

ill/ A cet effet, l'actionnaire cédant notifie ia cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre

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d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou t'estimation du prix des actions en cas de donation. Le conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la denande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce déiai éguivaut a une notitication d'agrénent. La decision du conseil n'a pas a etre motivée, et en cas

de refus, elle ne peut donner lieu a aucune réclanation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréós, le transtert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit ia notification de la decision du conseil faute de quoi un nouvel

agrénent serait nécessaire.

IV/ En cas de refus d'agrénent du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification du refus, pour faire connaitre au conseil, par lettre

recornmandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci- dessus, le conseii est tenu, dans ie délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuetlement et par iettre recomnandée, le nombre d'actions a céder ainsi que ie prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le consei d'administration a une répartition des actions entre lesdits denandeurs proportionnelement a

leur part dans le capital social et dans la limite de leurs dernandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, it reste encore des actions disponibles, ie conseil peut ies proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

V/ A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conforménent aux dispositions de l'articie 1843-4 du code civii. Nonobstant l'expertise, la procédure de préernption est poursuivie a la diligence du conseil. Les frais d'expertise seront supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par ies acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

Saut accord contraire, le prix des actions préernptées est payable moitié comptant et le sotde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

Vl/ La société pourra également, avec le consentement de t'actionnaire cédant, rachieter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'articie 1843-4 du code civii.

Vil/ Si, & l'expiration d'un délai de trois mois à conpter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

Vill/ En cas d'augmentation de capitai par émission d'actions de nurnéraire, la transmission des

personnes a Iégard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 1 ci-dessus.

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ixi La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

X/ Les dispositions du présent articie relatif a i'agrérnent du-cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

2 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représertés aux assembiées généraies par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunai de comnerce statuant en référé à ia dernande du copropriétaire ie plus diligent.

3 - Le droit de vote attaché a 1'action appartient a Fusufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, ies actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assembiées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à ia connaissance de ia société par lettre recornrnandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assernbiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recomnandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit a un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupenent et, éventuellernent, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

1. chague action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénétices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capitai qu'elle représente.

2. A moins d'une prohibition iégale, il est fait nasse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a toute répartition ou a tout rermboursement, au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de teile sorte que, conpte tenu de leur valeur nominale et de ieur jouissance respectives, toutes les actions de mene catégorie recoivent la méme sonme nette.

ArticIe 14 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - La société est adrninistrée par un conseil cornposé de trois membres au moins et douze au plus.

2 - Chaque adrninistrateur doit étre pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins de 1 action.

3 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

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L'administrateur nommé en rempiacernent d'un autre ne deneure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

4 - Tout mernbre sortant est rééligibie. Par dérogation aux dispositions qui précédent, le nornbre d'administrateurs personnes physiques et de représentants perranents de personnes morales, agés de plus de 7o ans, ne pourra, a l'issue de chaque assenblée générale ordinaire annuelle appelée a statuer sur les comptes sociaux, dépasser le tiers (arrondi, ie cas échéant, au nombre entier supérieur) des adrninistrateurs en exercice.

1 - Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil par tous rnoyens, rnérne verbaiernent, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

2 - Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la ioi. En cas de partage des voix, celle du président de séance est prépondérante.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : it les exerce dans ia limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressérnent attribués par la loi aux assernblées d'actionnaires.

ArticIe 17 - DIRECTION GENERALE

1 - Le conseit d'administration nomme parmi ses membres un président qui assume la direction générale de la société. 1l représente la société dans ses rapports avec ies tiers et peut substituer partieilement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'il avisera.

Sous réserve des limitations légales, le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la société. Toutetois, à titre de regiernent intérieur, et sans que cette limitation puisse etre opposée aux tiers, le conseil d'administration pourra timiter l'étendue de ses pouvoirs.

2 - Sur la proposition du président, ie consei peut donner mandat à une personne physique, administrateur ou non, d'assister le président à titre de directeur général. Le nombre des directeurs généraux peut etre porté a deux si le capital est au moins égai au montant fixé par la Ioi ; sous cette mérne réserve, ce nombre peut étre porté a cinq à la condition que trois au moins d'entre eux soient adrministrateurs.

3 - La limite d'àge est fixée a 70 ans accomplis pour l'exercice des fonctions de président et de directeur général, les fonctions de l'intéressé prenant fin a f'issue de ia premiére assemblée généraie ordinaire annuelle suivant ia date de son anniversaire.

ArticIe 18 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT ET DES DIRECTEURS GENERAUX

1. L'assembiée ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont elie fixe le montant. Le conseit d'administration répartit cette rémunération entre ses mernbres comme il l'entend.

2. La rémunération du président du conseii d'administration et ceile des directeurs généraux sont fixées par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut allouer a ses membres des rémunérations exceptionnelles pour missions ou mandats.

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3. Le conseil d'administration peut attribuer aux administrateurs, au président du conseii d'administration et aux directeurs généraux, le remboursernent des frais exposés dans le cadre de l'exercice de leurs fonctions.

ArticIe 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL :

Toute convention entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux, soit directement, soit indirecternent, soit par personne interposée, est soumise a ia procédure prévue par ta Loi.

tl en est de méme pour les conventions entre la société et une autre entreprise, si l'un des adninistrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé en nom, gérant, administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Articie 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux conptes suppléants.

1 - Les assemblées générales sont convoguées par le conseii d'administration ou, a détaut par le ou les cornmissaires aux comptes, ou par un mandataire de justice à la demande soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au rnoins le dixieme du capital social.

Pendant ia période de liquidation, tes assernbiées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

La convocation est faite par un avis publié dans un journal d'annonces légaies ou par lettre simpie adressée a chaque actionnaire aux frais de ia société, quinze jours avant la date de l'assemblée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assembiée est convoquée six jours au moins d'avance dans les mémes forrmes que ia prerniére.

2. L'ordre du jour des assernbiées est arrété par l'auteur de la convocation. Un ou piusieurs actionnaires ont la facuité de requérir l'inscription a 1'ordre du jour de l'assenbtée de projets de résolutions dans les conditions et selon les modalités prévues par ia Loi ou les réglements en vigueur.

3 - Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Articie 22 - ASSEMBLEES GENERALES - DEL!BERATIONS

2 - L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quei que soit te nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Le droit d'assister ou de se faire représenter à t'assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les conptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de

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l'assemblée. Toutefois, le conseil d'adninistration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.

Tout actionnaire peut voter par correspondance.

Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte.

Lors de la réunion de l'assembiée, la présence personnelle de t'actionnaire annule toute procuration ou tout vote par correspondance.

3 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'adninistration ou, en son

absence, par 'adninistrateur le plus ancien présent a cette assemblée. A défaut, l'assemblée elit elle meme son président.

4. Les assembiées générales ordinaires et extraordinaires statuent dans les conditions de guorum et de maiorité prescrites par les dispositions qui tes régissent et exercent les pouvoirs

qui leur sont respectivement attribuées par ia Loi. Le vote en assemblée générale a lieu et les suffrages sont exprimés & mains levées ou par appel norninal ou par des bulletins de vote, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée. Seuls les bulletins de vote par correspondance qui parviennent à la société trois jours au moins avant le jour de l'assemblée peuvent étre pris en cornpte.

ArticIe 23 - DETERMINATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

1. Le conpte de résuitat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de i'exercice.

2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de Iexercice diminué des pertes antérieures, et des sonmes portées a la réserve légale et augmenté du report bénéticiaire. Sur ce bénéfice, l'assernblée préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau

Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capitai. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée généraie peut décider la mise en distribution de sommes préievées sur 1es réserves facultatives sait pour fournir ou compiéter un dividende, soit a titre de disposition exceptionnelie ; en ce cas la décision indique expressérnent les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la facuité d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

La mise en paiernent des dividendes en actions ou en numéraire a lieu dans les délais prévus par la Loi. Les modalités en sont fixées par l'assernbiée générale ou, a défaut, par ie conseil d'administration

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3. Les pertes, s'il en existe, sont apres approbation des comptes par l'assembiée générale, inscrites a un compte spécial, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices uitérieurs jusqu'a extinction.

1 - Sous réserve du respect des prescriptions iégales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que ies articles 402 à 418 de la ioi du 24 juiilet 1966 sur les sociétés cornmerciales ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou piusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rérnunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des adrninistrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, a celles des cornmissaires aux comptes.

L'assembtée générale ordinaire peut toujours révoquer ou rernplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre teurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipuiation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointerment ou séparément, ies pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passit.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'aconptes et, en fin de liquidation, a la répartition du soide disponible sans &tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.

Les sommes revenant a des associés ou a des créanciers et non réciarnés par eux seront versées à la Caisse des Dépts et Consignations dans l'année qui suivra ia cloture de la liguidation.

Le ou ies liguidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a t'égard des tiers, notamment des adninistrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en defense.

4 - Au cours de la liquidation, les assernblées généraies sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles 411 et suivants de la loi du 24 juillet 1966.

Les assemblées générales sont valabiement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux memes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissoiution.

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5 - En fin de liguidation, les actionnaires réunis en assemblée générate orcnaire statuent sur le compte détinitif de la liquidation, le quitus de ia gestion du ou des liquidaeurs et la d&charge de leur mandat.

ls constatent, dans les mérnes conditions, la clture de la liguidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, te président du trounal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la denande de tout actiannaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assermbiée de clture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver ies comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé égalernent entre toutes ies actions.

Lors du renboursenent du capital social, la charge de tous impôts que la société aurait l'obligation de retenir a ia source sera répartie entre toutes ies actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de t'origine des diverses actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant ie cours de la société ou de sa liguidation. soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociates, seront sourmises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.