Acte du 3 janvier 2011

DÉPOSÉ LE

0 3 JAN. 2011

Tribuna: ge Comrrerce de Comp'egne N

3 A0UT 2010

DONATION-PARTAGE

PAR Monsieur et Madame HARLE D'OPHOVE

A Leurs quatre enfants

Enregistré & : POLE ENREGISTREMENT DE SENLIS

i 25/08/2010 Bordereau n°2010/769 Case n°2 Ext 2604 Enregistrement Pénalités : Total liquidé : zérocuro Montant recu : zéro euro L'Agent

10384601 BL/MG/HB

L'AN DEUX MILLE DIX

A VERBERIE (Oise),42 rue de la République

PARDEVANT Maitre Blandine LEFRANC Notaire Associé membre de la Société Civile Professionnelle < Blandine LEFRANC & Cyrille TAILLANDIER, notaires associés d'une société civile professionnelle titulaire d'un Office Notarial >, dont le siége social est à VERBERIE (Oise), 42 rue de la République,

ONT COMPARU

- "DONATEUR" .

Monsieur Denis Etienne Jean Philippe HARLE D'OPHOVE, Agrioulteur, et Madame Frédérique Anne Marie MOLIN, sans profession, son épouse, demeurant ensemble a CHEVRIERES (60710),"Le Marais", Nés savoir : Monsieur HARLE D'OPHOVE à LONGUEIL-SAINTE-MARIE (60126) le 14 juin 1942

Madame MOLIN a VICHY (03200) le 18 février 1945, Mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre LOUF, Notaire a VERBERIE, le 11 mai 1968, préalable a leur union célébrée à la mairie de PARIS (75007), le 30 mai 1968. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise. Résidents au sens de la réglementation fiscale. Sont présents à l'acte

Ci-aprés figurant sous le nom le "DONATEUR'

"DONATAIRE"

1% Madame Clary Marie Georges HARLE d'OPHOVE, sans profession, épouse de Monsieur Antoine Hubert Marie LANGLOIS-MEURINNE, demeurant à CHEVRIERES (60710), 1538 Le Quesnoy, Née & BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) le 30 avril 1969, Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simpie défini par les artioies 1536 et suivants du Code oivil aux termes du oontrat de mariage recu par Maitre LEFRANC, Notaire a VERBERIE,le91$sgp@bre 1996, préalable a son union oélébrée à la mairie de CHEVRIERES (60710), le 198otobre 1996. Ce régime n'a subi auoune modifioation oonventionnelle ou judioiaire depuis. De nationalité francaise.

Résidente au sens de la réglementation fisoale.

notaireà PLoU D AL M E 2 EAU

2% Monsieur Louis Guy Frédéric HARLE d'OPHOVE, Religieux, demeurant à OTTMARSHEIM (68490) Prieuré Saint Bernard 3 Rue du Couvent Né a BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) le 15 juin 1970, Célibataire. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fisoale. Est présent a l'aote.

3% Madame Juliette Chariotte Christine HARLE d'OPHOVE, Gérante de sooiété, épouse de Monsieur Edouard René Bernard BOussION, demeurant à CHEVRIERES (60710),157 Rue de la Gare, Née & BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) le 30 déoembre 1974, Mariée sous ie régime de la séparation de biens pure et simple défini par les artioles 1536 et suivants du Code oivil aux termes du oontrat de mariage recu par Maitre LEFRANC, Notaire a VERBERIE, le 8 août 1998, préalabie à son union célébrée & la mairie de THAUVENAY (18300), le 12 septembre 1998. De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale. Est présente à l'acte.

4% Monsieur Armand Frédéric Charles HARLE d'OPHOVE, Empioyé demeurant à CHEVRIERES (60710) Le Marais, Né & BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) ie 31 mai 1983, Célibataire. De nationalité francaise.

Résident au sens de la réglementation fiscale. Est présent a l'acte.

ENFANTS du "DONATEUR".

Ci-aprés figurant sous le nom les "DONATAIRES" ou le "DONATAIRE".

Les DONATAIRES sont les seuls enfants du DONATEUR.

TERMINOLOGIE

Pour la compréhension des présentes, il est préalablement fait observer que : - Le mot < DONATEUR > sera employé au masculin singulier et désignera indifféremment toute personne physique homme ou femme, qu'il n'y en ait une ou plusieurs. Les mots < DONATAIRE > ou < DONATAIRES > désigneront indifféremment un ou plusieurs attributaires.

p H o

sB

3

eXpOSe

CONSTITUTION DE LA SARL HARMOL

Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 10 Novembre 1998 enregistré & la recette de COMPIEGNE SUD le 11 décembre 1998 voiume 606 folio 50 bordereau 522/1, il a été constitué entre Monsieur et Madame HARLE d'OPHOVE. MOLIN et Madame Clary HARLE d'OPHOVE, Mme Juliette HARLE d'OPHOVE et Messieurs Louis et Armand HARLE d'OPHOVE sus-nommés, une société répondant aux caractéristiques suivantes :

Dénomination : HARMOL Forme : société à responsabilité limitée Objet : La société a pour objet en France et dans tous pays : le conseil d'entreprise, toutes prestations y afférentes d'ordre économique, financier, commercial ainsi que la gestion de toutes sociétés visées ci-apres

les prises de participation dans toutes sociétés commerciales, civiles, francaises ou étrangéres ayant une activité industrielle, commerciale, agricole et forestiére

L'achat, la prise a bail avec ou sans promesse de vente, ia construction, l'aménagement l'installation et l'exploitation de tous immeubles, ateliers, usines, magasins, locaux, matériels et objets mobiliers nécessaires et utiles à son développement ou à ses besoins administratifs L'exploitation agricole (polyculture et élevage). Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles. financiéres, mobilieres et immobilieres ayant un rapport direct ou indirect avec les objets ci-dessus spécifiés ou avec tous objets similaires ou connexes.

Siége social : Le Marais 60710 CHEVRIERES Capital social : 4.094.780,60 € divisé en 26.860 parts Durée : 99 ans a compter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés de COMPIEGNE intervenue le 14.01.1999 Ladite société immatriculée au RCS de COMPIEGNE sous le numéro 421.424.144 est actuellement co-gérée par Monsieur Denis HARLE d'OPHOVE et Madame Juliette HARLE d'OPHOVE sus-nommé.

La propriété des parts sociales objet de la présente donation-partage résuite des statuts de la société ayant été attribuées à Monsieur et Madame HARLE d'OPHOVE, donateurs lors de ia constitution en rémunération de leurs apports en nature de titres de sociétés.

Monsieur HARLE d'OPHOVE est propriétaire de 11.310 parts Madame HARLE d'OPHOVE-MOLIN est propriétaire de 6.142 parts.

Chaque part est évaluée en toute propriété a ia somme de 130.30529 €.

ABSENCE DE DONATION ANTERIEURE

Le DONATEUR déclare n'avoir consenti jusqu'à ce jour aucune donation.

DONATION-PARTAGE

Le DONATEUR fait, par ces présentes, donation entre vifs à titre de partage anticipé, conformément aux dispositions des articles 1075 et suivants du Code civil, aux DONATAIREs, ses présomptifs héritiers, qui acceptent expressément :

De la NUE-PROPRIETE des BIENS oi-aprés désignés.

1-10

TB

SOMMAIRE

Les opérations seront divisées en trois parties qui comprendront :

PREMIERE PARTIE MASSE DES BIENS A DONNER ET A PARTAGER

La masse des biens donnés et à partager comprend la NUE-PROPRIETE des parts sociales ci-aprés désignés.

A- BIENS PERSONNELS DU DONATEUR

ARTICLE ! 4.363 titres de la société "HARMOL" n*s 1 a 4.363 pour une vaieur totale de CINO CENT SOIXANTE HUIT MiLLE CINO CENT VINGT ET UN EUROS ET OUATRE-VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci 568521,98 6

Total des...biens donnés_par_.Monsieur HARLE d'OPHOVE 1473752.70 €

B- BIENS PERSONNELS DE LA DONATRICE

1.779 titres de Ia société "HARMOL" n's 11.311 a 13.089 pour une valeur totale de DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT TREIZE EUROS ET ONZE CENTIMES, ci 231813,11 €

4.363 titres de la société "HARMOL" n's 13.090 a 17.452 pour une valeur totale de CINO CENT SOIXANTE HUiT MILLE CINO CENT VINGT ET UN EUROS ET OUATRE VINGT DIX HUIT CENTiMES, ci 568521,98 €

5B

5

Total des biens 800335,09 £

TOTAL DES BIENS DONNES ET A PARTAGER 2274087,90 €

DEUXIEME PARTIE DROITS DES DONATAIRES - ATTRIBUTIONS-PARTAGE

I - DROITS DES DONATAIRES

Chacun des DONATAIRES a vocation au quart de la masse des biens donnés et a partager, soit CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX SEPT CENTIMES, ci 568521,97 @

1I - ATTRIBUTIONS-PARTAGE

Le DONATEUR et les DONATAIRES ont, d'un commun accord, procédé aux attributions ci-aprés :

ATTRIBUTION A Mme Clary LANGLOIS-MEURINNE qui accepte :

L'ARTiCLE I de la masse des biens de la premiére partie 4.363 titres de la société HARMOL n*s 1 à 4.363 pour une valeur totale de ClNQ CENT SOlXANTE HUIT MlLLE

CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX SEPT CENTIMES, ci 568521,97 €

Valeur totale des biens attribués : CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX SEPT CENTIMES, ci 568521,97 €

Valeur de ses droits dans ta masse des biens donnés, ci 568521,97 €

ATTRIBUTION A M.Louis HARLE d'OPHOVE qui accepte :

L'ARTICLE II de la masse des biens de la premire partie 4.363 titres de la société HARMOL n*s 4.364 a 8.726 pour une valeur totale de CINQ CENT SOlXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX SEPT CENTIMES, ci 568521,97 €

Vaieur de ses droits dans la masse des biens donnés, ci 568521,97 €

ATTRIBUTION A Mme Juliette HARLE d'OPHOVE qui accepte :

JB

AMO

6

L'ARTICLE IIl de la masse des biens de la premiere partie

2.584 titres de la société HARMOL n*s 8.727 a 11.310 pour une valeur totale de TROIS CENT TRENTE SIX MILLE SEPT CENT HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT SEPT CENTIMES, ci 336708,87 €

L'ARTICLE IV de la masse des biens de la premiére partie

1.779 titres de la société HARMOL n*s 11.311 à 13.089 pour une valeur totale de DEUX CENT TRENTE ET UN MILLE HUIT CENT TREIZE EUROS ET ONZE CENTIMES, ci 231813,11 €

Valeur totale des biens attribués : CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci 568521,98 €

Valeur de ses droits dans la masse des biens donnés, ci 568521,98 €

ATTRIBUTION A M. Armand HARLE d'OPHOVE qui accepte :

L'ARTICLE V de la masse des biens de la premiere partie 4.363 titres de la société HARMOL n*s 13.090 à 17.452 pour une valeur totale de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX 568521,98 € HUlT CENTIMES,ci

Valeur totale des biens attribués : CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci 568521,98 €

Valeur de ses droits dans la masse des biens 568521.98 6 donnés, ci

TROISIEME PARTIE

CARACTERISTIQUES - FISCALITE - CONDITIONS

CARACTERISTIQUES DE LA DONATION-PARTAGE

La présente donation-partage est consentie en avancement de part successorale imputable sur la réserve, conformément à l'article 1077 du Code civil.

PROPRIETE-JOUISSANCE

TITRES DE SOCIETES DONNES EN NUE-PROPRIETE AVEC RESERVE D'USUFRUIT

Au moyen des présentes, les DONATAIRES seront propriétaires des titres à eux donnés et attribués à compter de ce jour. Ils n'en auront la jouissance qu'à compter du jour du décés du survivant des DONATEURS lesquels font réserve expresse à leur profit pendant leur vie de l'usufruit de tous les biens par eux donnés. En effet, ies DONATEURS s'en réservent l'usufruit leur vie durant et stipulent que l'usufruit des parts données s'exercera au profit et jusqu'au décés du survivant d'eux, sans contrepartie, ce qui est accepté par chacun d'eux. Cet usufruit s'exercera, pendant toute sa durée, conformément a la loi. Les DONATEURS déclarent avoir parfaite connaissance des conséquences civiles de la présente réversion par les explications qui lui ont été données par le

SB

Notaire soussigné, déolarant dés a présent se soumettre aux oonditions et oonséquenoes de oet usufruit.

EXERCICE DE L'USUFRUIT

L'usufruitier jouira de l'usufruit réservé aux oonditions et oharges de droit en pareille matiere. L'usufruitier exeroera sa vie durant tous les droits attaohés aux titres donnés et partioipera seul aux résultats sooiaux.

MODALITES D'EXERCICE DE L'USUFRUIT

LES DONATEURS usufruitiers jouiront de l'usufruit réservé en < bon pére de famille >.

DROIT DE VOTE

Le DONATEUR et les DONATAIRES oonviennent de répartir entre eux ie droit de vote oonformément aux statuts. En toute hypothése, ies DONATAIREs, nus-propriétaires, pourront assister à toutes les assembiées, méme dans oelles oû le droit de vote est exeroé par l'usufruitier.

DECHARGE RESPECTIVE

Les DONATAIRES déolarent étre entiérement remplis de leurs droits dans la présente donation-partage. En oonséquenoe, ils se oonsentent respeotivement toutes déoharges néoessaires et renonoent à jamais s'inquiéter ni se reoheroher dans l'avenir au sujet des biens oompris aux présentes, pour quelque oause que oe soit.

DECLARATIONS FISCALES

DONATIONS ANTERIEURES

Le DONATEUR déolare qu'ii n'a oonsenti, depuis moins de 6 ans, auoune donation, sous quelque forme que oe soit au profit des DONATAIRES, antérieurement a oe jour.

DROITS

Les DONATAIRES entendent bénéfioier pour le présent aote de donation- partage des abattements prévus par les artioies 779, 780 et suivants, 790, 793 et suivants du Code général des impôts dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.

Evaluation : Les parties déclarent que la vaieur taxabie des biens donnés se détermine comme suit :

1. Biens donnés par Monsieur HARLE d'OPHOVE Les titres présentement donnés sont estimés & .. 1.473.752,80 € Il y a lieu de déduire l'usufruit du donateur, d'une valeur, compte tenu de son age, de £ ..... 589.501.12 € Reste une valeur nette fiscale de.... 884.251,68 €

2. Biens donnés par Madame HARLE d'OPHOVE Les titres présentement donnés sont estimés a. 800.335,09 € Il y a lieu de déduire l'usufruit du donateur, d'une valeur, compte tenu de son age, de £ 320.134.04 € Reste une valeur nette fiscaie de 480.201,05 @

8

ENGAGEMENT INDIVIDUEL DE CONSERVATION DES TITRES

Application de l'article 787 B du Code général des impôts

Les titres sus-désignés de la sooiété < HARMOL > ont fait l'objet, aux termes d'un aote sous seing privé en date à CHEVRIERES du 20 juin 2008 enregistré au Servioe des Imp6ts des Entreprises de COMPIEGNE le 23.06.2008 bordereau n° 2008/507 oase n* 11, d'un engagement oolleotif de oonservation d'une durée minimale de deux ans en oours au jour des présentes.

A l'appui de oette déolaration est demeurée annexée une attestation de la sooiété oertifiant que le DONATEUR seuls ou aveo son oonjoint ou son partenaire aveo lequel il est lié par un paote oivil de solidarité : 1- - est partie a un engagement oolleotif de oonservation d'une durée minimale de deux ans en oours au jour de la donation et qui, depuis sa prise d'effet, a porté sur des titres représentant au moins 34 % des droits finanoiers et des droits de vote attaohés aux titres de la sooiété, pouroentage ramené a 20% si les titres sont admis a la négooiation sur un marohé réglementé ; 2° - détient a oe jour le quota de titres ; 3° - exeroe l'une des fonotions de direotion énumérées au paragraphe 3 oi- dessous.

Pour l'applioation des pouroentages sus-indiqués, il est tenu oompte des titres détenus par une sooiété possédant direotement une partioipation dans la sooiété dont les parts ou aotions font l'objet de l'engagement collectif de conservation sus-visé et auquel elle a souscrit.

Le DONATAIRE demande, en conséquence de ce qui précéde, le bénéfice de l'exonération des trois quarts de la valeur de ces titres tel que prévu à l'article 787 B du Code général des impôts. Pour l'application de ce dispositif, il s'engage à : Respecter l'engagement de conservation souscrit par le DONATEUR relativement aux titres dont il s'agit, cet engagement expirant le 23 juin 2010 renouvelable tacitement par périodes successives d'une durée de 2 ans jusqu'a dénonciation.

2 - $'engager à conserver, aprés l'expiration de l'engagement de conservation ci-dessus, les titres a iui donnés aux présentes pendant une durée de quatre années, cet engagement expirant le 23 Juin 2014 : 3 - Exercer ou que l'un des associés ayant souscrit l'engagement collectif exerce pendant les trois années qui suivent la donation, au sein de ladite société :

- s'il s'agit d'une société de personnes, son activité principale ; - s'il s'agit d'une société soumise a l'impôt sur les sociétés, l'une des fonctions de direction énumérées au 1° de l'article 885 0 bis du Code général des impots. 4 - S'interdire pendant la période de quatre ans sus-visée toute cession à titre gratuit ou à titre onéreux, échange ou apport portant sur tout ou partie de ces titres regus aux présentes. Toutefois, la donation à un descendant du donateur ne remettra pas en cause l'exonération partielle lorsque le ou les donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme. 5 - Souscrire ces engagements de conservation pour lui et ses ayants-cause par décés. S'il s'agit d'un décés les héritiers, pour bénéficier de ce régime, devront souscrire dans les six mois du décés un engagement à la fois collectif et individuel de conservation.

L'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit n'est pas remise en cause :

9

- en cas de ncn-respect de l'engagement de ccnservaticn causé par un appcrt de titres à une scciété hclding qui a pcur cbjet exclusif la gesticn des participaticns qu'elle détient dans la scciété cible et dans les scciétés du méme grcupe ayant une activité similaire, ccnnexe cu ccmplémentaire ; - en cas d'augmentaticn de la participaticn détenue par les scciétés interpcsées

Le DONATAIRE déclare : - etre infcrmé que le maintien de cette excnératicn partielle de drcits est

subcrdcnné a la remise par lui, dans les trcis mcis qui suivent le 31 Décembre de

chaque année, a la directicn des services fiscaux du lieu d'enregistrement de l'acte de

dcnaticn d'une attestaticn établie par la scciété certifiant que : - l'engagement ccllectif de ccnservaticn scuscrit par le dcnateur repris par le dcnataire est en ccurs : - cet engagement ccntinue de pcrter effectivement sur le pcurcentage menticnné au b de l'article 787 du Ccde général des impts et sur le ncmbre de titres prévus Icrs de la scuscripticn. ; - etre infcrmé des sancticns fiscales enccurues en cas de ncn respect de l'engagement fiscal.

La transmissicn aux présentes s'effectuant en nue-prcpriété, l'excnératicn partielle ne peut se cumuler avec les réducticns de drcits tenant a l'age du boNATEUR. En cutre, l'excnératicn ne jcue dans cette hypcthése que si les drcits de vcte de l'usufruitier dans la scciété scnt statutairement limités aux décisicns ccncernant l'affectaticn des bénéfices.

STIPULATIONS PARTICULIERES

RESERVE DU DROIT DE RETOUR

Le DONATEUR fait réserve expresse à scn prcfit du drcit de retcur sur le cu les BiEns présentement dcnnés cu sur ceux qui en sercnt la représentaticn, ccnfcrmément aux articles 951 et 952 du Ccde civii, pcur ie cas cû le DONATAIRE viendrait à décéder sans pcstérité avant lui, et, pcur le cas enccre, cû les enfants cu descendants du DONATAIRE viendraient eux-mémes à décéder sans pcstérité avant le DONATEUR.

INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR

Le DONATEUR interdit fcrmellement aux DONATAIRES qui s'y scumettent, de vendre, aliéner, nantir cu remettre en garantie les titres dcnnés aux présentes, pendant sa vie, a peine de nullité de tcute aliénaticn cu nantissement et de révccaticn des présentes pendant la méme durée, sauf acccrd exprés Dans i'hypcthése envisagée cû les titres cbjet des présentes seraient appcrtés a une autre scciété, avec l'acccrd du DONATEUR, l'interdicticn d'aliéner ci- dessus stipulée s'appliquerait aicrs aux titres de ladite scciété attribués aux DONATAIRES en représentaticn de leurs appcrts. Dans le cas cû les titres de cette ncuvelle scciété représentatifs des appcrts des titres cbjet des présentes seraient eux-mémes appcrtés a une ncuvelle scciété, avec l'acccrd du DONATEUR, l'interdicticn ci-dessus stipulée s'appliquerait alcrs aux titres de cette ncuvelle scciété, ces titres étant eux-mémes ccnsidérés ccmme étant purement et simplement subrcgés à ceux de la présente dcnaticn-partage. En cutre, s'agissant le cas échéant de la dcnaticn faite par un DONATEUR seul avec réserve d'usufruit sur la tete de scn ccnjcint, ledit DONATEUR entend, en cas de prédécés de sa part, que l'interdicticn d'aliéner scit également stipulée en faveur de scn ccnjcint

10

ACTION REVOCATOIRE

A défaut par Ie DONATAIRE, d'exécuter les conditions de la présente donation, le DONATEuR pourra, comme de droit, en faire prononcer la révocation.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les parts sociales données et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera entre outre conformément aux statuts ou, à défaut, conformément a la loi. Les statuts, établis aux termes de l'acte constitutif précité n'ont subi aucune modification a ce jour.

Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation

Les statuts de la société ne prévoient pas d'agrément dans l'hypothése des présentes.

Modification des statuts

11

Publication : Le présent acte sera dépcsé au Greffe du Tribunal de Ccmmerce auprés duquel ia société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés à tout porteur d'expéditions du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.

Forme - condition et opposabilité des mutations

La mutation n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte d'Huissier de Justice ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte

authentique, conformément a l'article 1690 du Code civil. Cette signification sera effectuée par les soins du Notaire soussigné. La mutation n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés compétent de deux copies authentiques de l'acte de mutation ou de deux originaux s'il est sous seing privé.

Monsieur Denis HARLE d'OPHOVE, associé-donateur Et Madame Juliette HARLE d'OPHOVE, associée-donataire Agissant en qualité de co-gérants de la société émettrice des parts présentement données

Déclarent expressément accepter la donation de parts qui précéde et dispenser de sa signification a la société.

Déclaration sur les plus-values

La société dont il s'agit étant soumise a l'impôt sur les sociétés, le Notaire soussigné a informé les parties sur la réglementation actuelle en matiére de plus- values d'actions.

Les dispositions suivantes extraites de l'article 238 quindecies du Code général des impts sont portées à la connaissance du DONATEUR : < I. - Les plus-values soumises au régime des articles 39 duodecies à 39 quindecies et réalisées dans le cadre d'une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole à l'occasion de la transmission d'une entreprise individuelle ou d'une branche compléte d'activité autres que celles mentionnées au V sont exonérées pour : 1° La totalité de leur montant lorsque la valeur des éléments transmis servant d'assiette aux droits d'enregistrement mentionnés aux articles 719, 720 ou 724 ou des éléments similaires utilisés dans le cadre d'une exploitation agricole est inférieure ou égale a 300 000 euros ; 2° Une partie de leur montant lorsque la valeur des éléments transmis servant d'assiette aux droits d'enregistrement mentionnés aux articles 719, 720 ou 724 ou des éléments similaires utilisés dans le cadre d'une exploitation agricole est supérieure à 300 000 euros et inférieure a 500 000 euros.Pour l'application du 2, le montant exonéré des plus-values est déterminé en leur appliquant un taux égal au rapport entre, au numérateur, la différence entre le montant de 500 000 euros et la valeur des éléments transmis et, au dénominateur, le montant de 200 000 euros. Il. - L'exonération prévue au I est subordonnée aux conditions suivantes : 1° L'activité doit avoir été exercée pendant au moins cinq ans ; 2° La personne à l'origine de la transmission est : a Une entreprise dont les résultats sont soumis à l'impót sur le revenu ou un contribuable qui exerce son activité professionnelle dans le cadre d'une société dont les bénéfices sont, en application des articles 8 et 8 ter, soumis en son nom à l'impôt sur le revenu ; Un organisme sans but lucratif ; c) Une collectivité territoriale, un établissement public de coopération intercommunale ou l'un de leurs établissements publics ; d) Une société soumise à l'impôt sur les sociétés qui répond cumulativement aux conditions suivantes :- elle emploie moins de deux cent cinquante salariés et soit a réalisé un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros au cours de l'exercice, soit a un total de

12

bilan inférieur à 43 millions d'euros ;- son oapital ou ses droits de vote ne sont pas détenus à hauteur de 25 % ou plus par une entreprise ou par plusieurs entreprises ne répondant pas aux oonditions du préoédent alinéa de maniére oontinue au oours de l'exeroioe. Pour la détermination de oe pouroentage, les partioipations de sooiétés de oapital-risque, des fonds oommuns de plaoement à risques, des sooiétés de développement régional, des sooiétés finanoiéres d'innovation et des sooiétés unipersonnelles d'investissement à risque ne sont pas prises en oompte à la oondition qu'il n'existe pas de lien de dépendanoe au sens du 12 de l'artiole 39 entre la sooiété en oause et oes derniéres sooiétés ou oes fonds. Cette oondition s'appréoie de maniére oontinue au oours de l'exeroioe. "

TABLEAU RECAPITULATIF DES PROPRIETAIRES DE PARTS SOCIALES APRES LA DONATION

MODE DE CALCUL DE LA QUOTITE DISPONIBLE LORS DU REGLEMENT DE LA SUCCESSION DU DONATEUR

Conformément aux dispositions de l'artiole 1078 du Code oivil, les biens donnés seront évalués au jour de la présente donation partage pour l'imputation et ie oaloul de la réserve, ohaoun des enfants ayant recu et aooepté un lot dans le partage antioipé et auoune réserve d'usufruit portant sur une somme d'argent n'ayant été stipulée.

AUTORISATION D'ALIENER

Le DONATEUR et les DONATAIRES, oes derniers seuls présomptifs héritiers réservataires, déolarent, en applioation de l'artiole 924-4 deuxiéme alinéa du Code oivil, oonsentir dés a présent a oe que ohaoun d'eux puisse, librement, sur le ou tes biens qui lui ont été donnés : eenstituer des dreits réels tels que notamment servitades, hypothcques - effeotuer tous aotes de disposition a titre onéreux ou a titre gratuit. En oonséquenoe, les DONATAIREs ne pourront inquiéter les tiers qui viendraient à aoquérir l'un des biens donnés aux présentes, eu & bénéficior &un dreit réel sur Yun de ces biens, et oe dans l'hypothése ou il ne pourrait étre pourvu de sa part réservataire dans la suooession du ou des DONATEURS par l'exeroioe d'une aotion en réduotion exeroée oontre ses oodonataires. Le DONATEUR et ies DONATAIRES déolarent, en outre, dispenser le Notaire qui sera ohargé d'établir l'un des aotes visés oi-dessus de les appeler audit aote pour réitérer le présent aooord

13

RAPPORT DE DONATION SI RENONCIATION A SUCCESSION

A titre de condition essentielle du présent acte, le DONATEUR exige, dans le cas oû le DONATAIRE renoncerait à sa succession, que la présente donation soit rapportée a la succession conformément à l'article 845 du Code civil, et le rapport sera évalué conformément aux dispositions des articles 843 et suivants du Code civil. Le DONATAIRE est informé qu'en ce cas le rapport se fait en valeur et que, si la valeur rapportée excéde les droits qu'il aurait da avoir dans le partage s'il y avait participé, il devra indemniser les héritiers acceptants a concurrence de cet excédent.

ENREGISTREMENT

Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

DECLARATIONS

Le DONATEUR et le DONATAIRE déclarent :

En ce qui concerne leur capacité : Qu'ils ne sont pas en état de redressement ni de liquidation judiciaire ni de cessation de paiement. Que leur état-civil tel qu'indiqué en téte des présentes est exact. Qu'ils ne sont concernés : - Par aucune des mesures légales des majeurs protégés sauf le cas échéant, ce qui a pu étre spécifié a la suite de leur comparution pour le cas ou ils feraient l'objet de telle mesure - Par aucune des dispositions de la loi n°89-1010 du 31 Décembre 1989 sur le réglement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le réglement des situations de surendettement.

En ce qui concerne les aides sociales : Qu'ils ont parfaite connaissance des dispositions relatives aux aides sociales, des modalités de récupération de certaines d'entre elles lorsque la donation intervient soit aprés leur obtention soit dans les dix années précédant celle-ci. lls déclarent ne

pas percevoir actuellement d'aides susceptibles de donner lieu à récupération et ne pas envisager d'en percevoir dans les dix années a venir.

En ce qui concerne leurs droits aux présentes : Les DONATAIRES déclarent étre entiérement remplis de leurs droits dans la présente donation-partage. En conséquence, ils se consentent respectivement toutes décharges nécessaires et renoncent à jamais s'inquiéter ni se rechercher dans l'avenir au sujet des biens compris aux présentes, pour quelque cause que ce soit.

En ce gui concerne les dispositions de l'article 751 du Code général des impots : Qu'ils ont parfaite connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impts aux termes desquelles notamment sont présumés, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés.

REMISE DE TITRES

I1 ne sera remis aucun ancien titre de propriété aux DONATAIRES qui seront subrogés dans tous les droits du DONATEUR pour se faire délivrer, en en payant les frais, tous extraits ou copies authentiques d'actes concernant les BIENS dont il s'agit.

FRAIS

Tous les frais, droits et émoluments des présentes, leurs suites et conséquences, et le cas échéant les redressements, seront a la charge du DONATEUR qui s'y oblige expressément.

14

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le Notaire soussigné oertifie que l'identité oompléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent aote, telle qu'elle est indiquée à ia suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée à la vue d'un extrait d'aote de naissanoe

MENTION LEGALE D'INFORMATION

Conformément à l'artiole 32 de ia ioi n*78-17

du 6 janvier 1978 modifiée, l'offioe notarial dispose d'un traitement informatique pour l'aooomplissement des aotivités notariales, notamment de formalités d'aotes. A oette fin, l'Offioe est amené à enregistrer des données oonoernant les parties et a les transmettre à oertaines administrations, notamment à la oonservation des hypothéques aux fins de publioité fonoiére des aotes de vente et à des fins fonoiéres, oomptabies et fisoales. Chaque partie peut exeroer ses droits d'aooés et de reotifioation aux données la oonoernant auprés de l'Offioe Notarial : Etude de Maitres Blandine LEFRANC,Cyrille TAILLANDIER, Notaires assooiés a VERBERIE (Oise), 42 rue de la République. Téléphone : 03.44.38.65.00 Téléoopie : 03.44.38.65.07 03.44.38.65.01 Courriel :taillandier@notaires.fr blandine.lefrano@notaires.fr : Pour les seuls aotes relatifs aux mutations immobiliéres, oertaines données sur le bien et son prix, sauf opposition de la part d'une partie auprés de l'Offioe, seront transorites dans une base de données immobiliéres à des fins statistiques.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exéoution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives sus-indiquées.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité des valeurs attribuées ainsi que des soultes ie cas échéant convenues, et elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration. En outre, le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.
DONT ACTE sur quatorze pages
Paraphes Comprenant : renvoi approuvé : Q cuv1 blanc barré : au cwe ligne entiere:rayée u nombre rayé: moti rayés:trei z c Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Apres lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné
Annexé a la minute d'un acte recu par le Notaire Associé soussigné Le 0 3 AOUT 2010 Deux mille
HARMOL
Société a responsabilité limitée au capital de 4 094 780,60 euros Siege social : Le Marais 60710 CHEVRIERES RCS COMPIEGNE 421 424 144
ATTESTATION
Je soussigné Denis HARLE d'OPHOVE, agissant en qualité de cogérant de la société HARMOL,
Atteste que :
1 - Monsieur Denis HARLE d'OPHOVE et Madame Frédérique HARLE d'OPHOVE (donateurs) sont parties a un engagement collectif de conservation souscrit le 20 juin 2008, d'une durée minimale de deux ans en cours au jour de la donation, portant sur la totalité des titres composant le capital de la société HARMOL,
2 - Monsieur Denis HARLE d'OPHOVE et Madame Frédérique HARLE d'OPHOVE détiennent a ce jour dans la société HARMOL :
- Monsieur Denis HARLE d'OPHOVE 11 310 parts sociales
- Madame Frédérique HARLE d'OPHOVE 6 142 parts sociales
Soit un total de 17 452 parts sociales sur les 26 860 parts objet de l'engagement susvisé, représentant 65 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres de la société.
3 - Monsieur Denis HARLE d'OPHOVE exerce les fonctions de cogérant dans la société HARMOL.
Fait a CHEVRIERES Le...2b-oF 10
- Page N°1 -
Annexé à la minute d'un acte recu par le Notaire Associé soussigné Le Deux mille 3 A0UT 20
L'AN DEUX MILLE DIX Le TRENTE JUILLET A PLOUDALMEZEAU
Maitre Philippe DROUAL, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle dénommée "Philippe DROUAL et Sylvie AUGOR, Notaires Associés", titulaire d'un Office Notarial a PLOUDALMEZEAU, soussigné,
A recu le présent acte contenant procuration à la ci-aprés désignée,
REQUERANT
Madame Clary Marie Georges HARLE d'OPHOVE, sans profession, épouse de Monsieur Antoine Hubert Marie LANGLOIS-MEURINNE, demeurant a CHEVRIERES (60710), 1538 Le Quesnoy, Née & BOULOGNE-BILLANCOURT (92100) le 30 avril 1969 Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre LEFRANC,Notaire a VERBERIE,le 21 SEPTEMBRE 1996 préalable a leur union célébrée a la mairie de CHEVRIERES (60710), le 19 octobre1996. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis De nationalité francaise. Résidente au sens de la réglementation fiscale.
Désignée ci-aprés sous le vocable : "Le mandant"
MANDANT Le mandant constitue par les présentes, pour son mandataire spécial : Tout Clerc en l'Office Notarial de VERBERIE (60410) 42 Rue de la République
POUVOIR
A l'effet de, pour elle et en son nom :
Page N°2
ACCEPTER expressément la donation a titre de partage anticipé de la NUE- PROPRIETE des parts sociales que se propose de faire :
Monsieur Denis Etienne Jean Philippe HARLE D'OPHOVE, Gérant de société, et Madame Frédérique Anne Marie MOLIN, sans profession, son épouse, demeurant ensemble a CHEVRIERES (60710),"Le Marais", Nés savoir :
Monsieur HARLE D'OPHOVE a LONGUEIL-SAINTE-MARIE (60126) le 14
juin 1942,
Madame MOLIN a VICHY (03200) le 18 février 1945 Mariés sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux termes du contrat de mariage recu par Maitre LOUF, Notaire à VERBERIE, le 11 mai 1968, préalable a leur union célébrée a la mairie de PARIS (75007), le 30 mai 1968. Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis. Monsieur est de nationalité francaise. Madame est de nationalité francaise.
A leurs quatre enfants et seuls présomptifs héritiers parmi lesquels se trouve le
mandant
MASSE DES BIENS DONNES ET A PARTAGER
La masse des biens donnés et a partager comprend la nue-propriété des parts sociales ci-aprés désignées
A- BIENS PERSONNELS DU DONATEUR

4.363 titres de la société "HARMOL" nos 1 a 4.363 pour une valeur totale de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci 568.521,98 €

2,584 titres de la société "HARMOL" n"s 8.727 a 11.310 pour une valeur totale de TROIS CENT TRENTE SIX MILLE SEPT CENT HUIT EUROS ET QUATRE-VINGT SEPT CENTIMES, ci 336.708,87 €
Total... des... biens donnés par.Monsieur_ HARLE d'OPHOYE. 1.473.752,70 €
- Page N°3
B- BIENS PERSONNELS DE LA DONATRICE

ARTICLE Y 4.363 titres de la société "HARMOL" n°s 13.090 a 17.452 pour une valeur totale de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE- VINGT DIX HUIT CENTIMES, ci 568.521,98 €
Total des biens 800.335,09 €
TOTAL DES BIENS DONNES ET A PARTAGER 2.274.087,90 €
DROITS DES DONATAIRES
Chacun des DONATAIRES a vocation au quart de la masse des biens donnés et a partager, soit CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX SEPT CENTIMES, ci 568.521.97 €
PROCEDER a tous partages, sous la médiation du donateur, et notamment a l'attribution au profit du mandant de la NUE-PROPRIETE de
L'ARTICLE I de la masse des biens de la premiére partie 4.363 titres de la société HARMOL n's 1 a 4.363 pour une valeur totale de CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET 568.521,97 € QUATRE-VINGT DIX SEPT CENTIMES, ci .
Valeur totale des biens attribués : CINQ CENT SOIXANTE HUIT MILLE CINQ CENT VINGT ET UN EUROS ET QUATRE-VINGT DIX SEPT CENTIMES, 568.521,97 €
Valeur de ses droits dans la masse des biens .568.521,97 € donnés, ci.....
CARACTERISTIQUES DE LA DONATION PARTAGE La présente donation-partage est consentie en avancement de part successorale imputable sur la réserve, conformément a l'article 1077 du Code civil.
PROPRIETE-JOUISSANCE
TITRES DE SOCIETES DONNES EN NUE-PROPRIETE AVEC RESERVE D'USUFRUIT
Au moyen des présentes, les DONATAIRES seront propriétaires des titres à eux donnés et attribués a compter de ce jour. Ils n'en auront la jouissance qu'a compter du jour du décés du survivant des DONATEURS lequel fait réserve expresse à son profit pendant sa vie de l'usufruit de tous les biens par lui donnés. En effet, les DONATEURS s'en réservent l'usufruit leur vie durant et stipulent que l'usufruit des parts données s'exercera au profit et jusqu'au décés du survivant d'eux, sans contrepartie, ce qui est accepté par chacun d'eux. Cet usufruit s'exercera, pendant toute sa
durée, conformément a la loi. Les DONATEURS déclarent avoir parfaite connaissance des conséquences civiles de la présente réversion par les explications qui lui ont été données par le Notaire soussigné, déclarant dés a présent se soumettre aux conditions et conséquences de cet usufruit.
EXERCICE DE L'USUFRUIT
L'usufruitier jouira de l'usufruit réservé aux conditions et charges de droit en pareille matiere. L'usufruitier exercera sa vie durant tous les droits attachés aux titres donnés et participera seul aux résultats sociaux.
MODALITES D'EXERCICE DE L'USUFUIT
LES DONATEURS usufruitiers jouiront de l'usufruit réservé en < bon pére de famille >.
DROIT DE VOTE
Le DONATEUR et les DONATAIRES conviennent de répartir entre eux le droit de vote conformément aux statuts. En toute hypothese, les DONATAIRES, nus-propriétaires, pourront assister à toutes les assemblées, méme dans celles ou le droit lie vote est exercé par l'usufruitier.
ENGAGEMENT INDIVIDUEL DE CONSERVATION DES TITRES
Application de l'article 787 B du Code général des impôts,
Les titres sus-désignés de la société < HARMOL> ont fait l'objet, aux termes d'un acte sous seing privé en date à CHEVRIERES du 20 juin 2008 enregistré au Service des Imp6ts des Entreprises de COMPIEGNE le 23.06.2008 bordereau n° 2008/507 case n° 11, d'un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans en cours au jour des présentes.
A l'appui de cette déclaration est demeurée annexée une attestation de la société certifiant que le DONATEUR seuls ou avec son conjoint ou son partenaire avec lequel il est lié par un pacte civil de solidarité
Page N°5
1° - est partie à un engagement collectif de conservation d'une durée minimale de deux ans en cours au jour de la donation et qui, depuis sa prise d'effet, a porté sur des titres représentant au moins 34 % des droits financiers et des droits de vote attachés aux titres de la société, pourcentage ramené a 20% si les titres sont admis a la négociation sur un marché réglementé ; 2° - détient a ce jour le quota de titres : 3° - exerce l'une des fonctions de direction énumérées au paragraphe 3 ci-dessous. Pour l'application des pourcentages sus-indiqués, il est tenu compte des titres détenus par une société possédant directement une participation dans la société dont les parts ou actions font l'objet de l'engagement collectif de conservation sus-visé et auquel elle a souscrit.
Le DONATAIRE demande, en conséquence de ce qui précéde, le bénéfice de l'exonération des trois quarts de la valeur de ces titres tel que prévu a l'article 787 B du Code général des impots. Pour l'application de ce dispositif, il s'engage a : 1 - Respecter l'engagement de conservation souscrit par le DONATEUR relativement aux titres dont il s'agit, cet engagement expirant le 23 juin 2010 renouvelable tacitement par périodes successives d'une durée de 2 ans jusqu'a dénonciation. 2 - S'engager a conserver, aprés l'expiration de l'engagement de conservation ci- dessus, les titres a lui donnés aux présentes pendant une durée de quatre années, cet engagement expirant le 3 Juin 2014 ; 3 - Exercer ou que l'un des associés ayant souscrit l'engagement collectif exerce pendant les trois années qui suivent la donation, au sein de ladite société : - s'il s'agit d'une société de personnes, son activité principale - s'il s'agit d'une société soumise a 1'impôt se les sociétés, l'une des fonctions de direction énumérées au 1 ° de l'article 885 O bis du Code général des impts. 4 - S'interdire pendant la période de quatre ans sus-visée toute cession a titre gratuit ou a titre onéreux, échange ou apport portant sur tout ou partie de ces titres recus aux présentes. Toutefois, la donation à un descendant du donateur ne remettra pas en cause 1'exonération partielle lorsque le ou les donataires poursuivent l'engagement jusqu'a son terme.
5 - Souscrire ces engagements de conservation pour lui et ses ayants-cause par décés. S'il s'agit d'un décés les héritiers, pour bénéficier de ce régime, devront souscrire dans les six mois du décés un engagement à la fois collectif et individuel de conservation.
L'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit n'est pas remise en cause
- en cas de non-respect de l'engagement de conservation causé par un apport de titres à une société holding qui a pour objet exclusif la gestion des participations qu'elle détient dans la société cible et dans les sociétés du erre groupe ayant une activité similaire, connexe ou complémentaire ; - en cas d'augmentation de la participation détenue par les sociétés interposées.
Le DONATAIRE déclare : - etre informé que le maintien de cette exonération partielle de droits est subordonné a la remise par lui, dans les trois mois qui suivent le 31 Décembre de chaque année, a la direction des services fiscaux du lieu d'enregistrement de l'acte de donation d'une attestation établie par la société certifiant que :
91
Page N°6
- l'engagement collectif de conservation souscrit par le donateur repris par le donataire est en cours ; - cet engagement continue de porter effectivement sur le pourcentage mentionné au b de l'article 787 du Code général des impôts et sur le nombre de titres prévus lors de la
souscription. ; - étre informé des sanctions fiscales encourues en cas de non respect de l'engagement fiscal.
La transmission aux présentes s'effectuant en nue propriété l'exonération partielle ne peut se cumuler avec les réductions de droits tenant à l'age du DONATEUR. En outre, l'exonération ne joue dans cette hypothése que si les droits de vote de l'usufruitier dans la société sont statutairement limités aux décisions concernant l'affectation des bénéfices.
STIPULATIONS PARTICULIERES
RESERVE DU DROIT DE RETOUR Le DONATEUR fait réserve expresse a son profit de droit de retour sur le ou les BIENS présentement donnés ou sur ceux qui en seront la représentation, conformément aux articles 951 et 952 du Code civil, pour le cas ou le DONATAIRE viendrait a décéder sans postérité avant lui, et, pour le cas encore, ou les enfants ou descendants du DONATAIRE viendraient eux-mémes a décéder sans postérité avant le DONATEUR.
INTERDICTION D'ALIENER ET DE NANTIR Le DONATEUR interdit formellement aux DONATAIIRES qui s'y soumettent, de vendre, aliéner, nantir ou remettre en garantie les titres donnés aux présentes, pendant sa vie, a peine de nullité de toute aliénation ou nantissement et de révocation des présentes pendant la méme durée, sauf accord exprés Dans l'hypothése envisagée ou les titres objet des présentes seraient apportés à une autre société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction d'aliéner ci-dessus stipulée s'appliquerait alors aux titres de ladite société attribués aux DONATAIRES en représentation de leurs apports. Dans le cas oû les titres de cette nouvelle société représentatifs des apports des titres objet des présentes seraient eux-mémes apporté a une nouvelle société, avec l'accord du DONATEUR, l'interdiction ci-dessus stipulé s'appliquerait alors aux titres de cette nouvelle société, ces titres étant eux-mémes considérés comme étant purement et simplement subrogés a ceux de la présente donation-partage. En outre, s'agissant le cas échéant de la donation faite par un DONATEUR seul avec réserve d'usufruit sur la téte de son conjoint, ledit DONATEUR entend, en cas de prédécés de sa part, que l'interdiction d'aliéner soit également stipulée en faveur de son conjoint.
ACTION REVOCATOIRE A défaut par le DONATAIRE, d'exécuter les conditions de la présente donation, le DONATEUR pourra, comme de droit, en faire prononcer la révocation.
TRANSMISSION DES PARTS SOCIALIES
Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les parts sociales données et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera entre outre conformément aux statuts ou, a défaut, conformément a la loi.
9.2 - Page N°7 -
Les statuts, établis aux termes de l'acte constitutif précité n'ont subi aucune modification a ce jour.
Dispositions statutaires relatives a l'agrément en cas de donation.
Les statuts de la société ne prévoient pas d'agrément dans l'hypothése des présentes.
Modification des statuts
Comme conséquence de la présente donation de titres sociaux, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capital social dont la rédaction sera désormais la suivante :
"Article 9 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de QUATRE MILLIONS QUATRE-VINGT- QUATORZE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGTS EUROS ET SOIXANTE CENTIMES (4.094.780,60 £) et est divisé en VINGT SOIXANTE (26860) parts, réparties entre les membres de de leurs apports respectifs et à la suite de cessions et de donation de parts sociales, savoir:
A M. Denis HARLE d'OPHOVE L'USUFRUIT de 11.310 parts n's 1 a 11.310
A Mme Frédérique HARLE d'OPHOVE L'USUFRUIT de 6.142 parts n"s 11.311 a 17.452
A Mme Clary HARLE d'OPHOVE La PLEINE PROPRIETE de : 2.352 parts n °s 17.453 a 19.804 La NUE PROPRIETE de 4.363 parts n*s 1 a 4.363
A M. Louis HARLE d'OPHOVE La PLEINE PROPRIETE de : 2.352 parts n °s 19.805 a 22.156 La NUE PROPRIETE de 4363 parts n's 4.364 a 8.726
A Mme Juliette HARLE d'OPHOVE La PLEINE PROPRIETE de : 2.352 parts n °s 22.157 a 24.508 La NUE PROPRIETE de 4.363 parts n°s 8.727 a 13.089
A M.Armand HARLE d'OPHOVE La PLEINE PROPRIETE de : 2.352 parts n s 24.509 a 26.860 La NUE PROPRIETE de 4.363 parts n°s 13.090 a 17.452
- Page N°8
MODE DE CALCUL DE LA QUOTITE DISPONIBLE LORS DU REGLEMENT DE LA SUCCESSION DU DONATEUR
Conformément aux dispositions de l'article 1078 du Code civil, les biens donnés seront évalués au jour de la présente donation partage pour l'imputation et le calcul de la réserve, chacun des enfants ayant recu et accepté un lot dans le partage anticipé et aucune réserve d'usufruit portant sur une somme d'argent n'ayant été stipulée.
AUTORISATION D'ALIENER
Le DONATEUR et ies DONATAIRES, ces derniers seuls présomptifs héritiers réservataires, déclarent, en application de l'article 924-4 deuxieme alinéa du Code civil, consentir dés à présent a ce que chacun d'eux puisse librement, sur le ou les biens qui lui ont été donnés : - effectuer tous actes de disposition a titre onéreux ou a titre gratuit. En conséquence, les DONATAIRES ne pourront inquiéter ies tiers qui viendraient a acquérir l'un des biens donnés aux présentes, ou a bénéficier d'un droit réel sur l'un de ces biens, et ce dans l'hypothése ou il ne pourrait étre pourvu de sa part réservataire dans la succession du ou des DONATEURS par l'exercice d'une action en réduction exercée contre ses codonataires. Le DONATEUR et les DONATAIRES déclarent, en outre, dispenser le Notaire qui sera chargé d'établir l'un des actes visés ci-dessus de les appeler audit acte pour réitérer le présent accord.
RAPPORT DE DONATION SI RENONCIATION A SUCCESSION A titre de condition essentielle du présent acte, le DONATEUR exige, dans le cas ou le DONATAIRE renoncerait a sa succession, que la présente donation soit rapportée a la succession conformément a l'article 845 du Code Civil et le rapport sera évalué conformément aux dispositions des articles 843 et suivants du Code Civil. Le DONATAIRE est informé qu'en ce cas le rapport se fait en valeur et que, si la valeur rapportée excéde les droits qu'il aurait dû avoir dans le partage s'il y avait participé, il devra indemniser les héritiers acceptants a concurrence de cet excédent.
CONDITIONS GENERALES Former les lots, les attribuer a l'amiable ; faire et accepter tous abandonnements ; fixer toutes soultes, les recevoir ou payer Faire toutes déclarations nécessaires au point de vue fiscal et affirmations prescrites par la loi relative a la sincérité des soultes, ainsi que toutes déclarations d'tat
civil et autres ; Obliger le mandant, solidairement ou non avec tous co-donataires, a l'exécution des charges et conditions de la donation-partage dont il s'agit, et notamment au paiement de toute rente viagéres au profit du donateur ; consentir toutes affectations hypothécaires en garantie du service de cette rente ; requérir l'inscription du privilége de copartageant ou en dispenser le notaire ; Recevoir toutes sommes qui pourraient étre dues ou revenir au mandant a quelque titre que ce soit ; payer celles qu'il pourrait devoir ; De toutes sommes recues ou payées, donner ou retirer quittances ; se désister de tous priviléges et actions ; Requérir la formalité de l'enregistrement et la publicité fonciére de tous actes ; lever tous états ; remettre ou se faire remettre tous titres et piéces ; en donner ou retirer décharges ;
90
Page No
Attester que le mandant a parfaite connaissance des dispositions relatives a l'aide sociale et de leurs conséquences lorsque la donation intervient apres l'obtention de celle. ci ou dans les dix ans précédant cette obtention.
DECHARGE DE MANDAT A la suite de ces opérations, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura effectué en vertu du présent mandat et des déclarations du constituant par le seul fait de l'accomplissement de l'opération, sans qu'il soit besoin à cet égard d'un écrit spécial.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pieces, élire domicile, substituer et, généralement, faire le nécessaire
MENTION LEGALE D'INFORMATION Conformément a l'article 32 de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 modifiée, l'office notarial dispose d'un traitement informatique pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes. A cette fin, T'office est amené a enregistrer des données concernant les parties et à les transmettre à certaines administrations. Chaque partie peut exercer ses droits d'accés et de rectification aux données la concernant auprés de l'office notarial : Etude de Maitres Blandine LEFRANC, Cyrille TAILLANDIER,Notaire associés a VERBERIE (Oise), 42 rue de la République. Téléphone : 03.44.38.65.00 Télécopie : 03.44.38.65.07 03.44.38.65.01 Courriel:taillandier@notaires.fr blandine.lefranc@notaires.fr .
DONT ACTE sur neuf pages
Procuration sur modele émanant de : l'Office Notarial 42 rue de la République a VERBERIE
Comprenant : Paraphes - renvoi approuvé :0 - blanc barré :0 - ligne entiére rayée :0 - nombre rayé:0 - mot rayé :0
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués, Apres lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée sur 9 pages,délivrée et certifiée
comme étant la reproduction exacte de l'original par le notaire soussigné, et ne comportant ni autre renvoi approuvé, ni autre blanc, ligne, mot ou chiffre rayé, et le notaire soussigné approuve la mention sus énoncée.
OUAL
QS
POUR COPIE AUTHENTIQUE rédigée sur c > pages, délivrée et certifiée comme étant la reproduction exacte de l'original par le notaire soussigné, et ne comportant ni autre renvoi approuveé, ni autre blanc, ligne, mot ou chiffre raye, et le notaire soussigné approuve la mention sus énoncée. LEFRANC