RACING CLUB DE LENS
Acte du 24 juin 2020
Début de l'acte
RCS : ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00135 Numero SIREN : 335 259 990
Nom ou dénomination : RACING CLUB DE LENS
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2020 sous le numero de dep8t 5430
GREFFE DU TRIBUNAL
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ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 MAI 2020
Code greffe : 6201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 2003 B 00135 Numero SIREN : 335 259 990
Nom ou dénomination : RACING CLUB DE LENS
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2020 sous le numero de dep8t 5430
GREFFE DU TRIBUNAL
Procés-verbal des délibérations
- Extrait n°1 -
Les actionnaires ont été informés par le Président du Conseil d'administration, dûment autorisé a cette fin par décision du Conseil d'administration en date du 22 avril 2020, de la tenue d'une assemblée générale mixte le 9 mai 2020, a 10 heures, au 33 rue Arthur Lamendin à AVION (62210).
Conformément aux dispositions de l'article 4 de 1'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, et le siége social de la société étant affecté par une mesure administrative interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires à la date sa réunion, cette assemblée a lieu sans présence physique des personnes ayant normalement le droit d'y assister.
Les actionnaires ont été informés qu'il leur appartenait de voter à distance dans le cadre de la présente assemblée, au moyen de bulletins transmis avec les convocations, par des moyens électroniques de télécommunication.
La société MAZA SIMOENS Commissaire aux comptes titulaire, convoquée, est présente.
Les membres du Comité Social et Economique sont absents.
L'assemblée est présidée par Monsieur Arnaud POUILLE, en l'absence du président du Conseil d'administration et conformément à la décision de ce dernier en date du 22 avril 2020.
En l'absence d'actionnaires présents, Madame Adeline FORGEOIS, Directeur administratif et financier de la Société et Monsieur Victor LINGLART, juriste - chargé de projets auprés de la Direction Générale de la Société, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateur.
Le secrétariat de l'assemblée est assuré par Monsieur Victor LINGLART.
La feuille de présence complétée par le Président de l'assemblée, certifiée sincre et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires ayant voté par correspondance possédent plus du tiers des actions ayant un droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
La suite omise jusqu'a ...
1/7
VL
L'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Rapport du Conseil d'administration ; Nomination d'un nouvel administrateur ;
La suite omise jusqu'a ...
A titre extraordinaire :
Rapports du Commissaire aux comptes ; Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 34.804.300,87 € ; Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital d'un montant de 34.804.300,87 £ au profit de la société SOLFERINO ; Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 34.804.300,87 € ; Modification corrélative des statuts ;
La suite omise jusqu'a ...
Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
Puis les suffrages recueillis sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour sont successivement décomptés :
A TITRE ORDINAIRE
Les actionnaires ont été informés par le Président du Conseil d'administration, dûment autorisé a cette fin par décision du Conseil d'administration en date du 22 avril 2020, de la tenue d'une assemblée générale mixte le 9 mai 2020, a 10 heures, au 33 rue Arthur Lamendin à AVION (62210).
Conformément aux dispositions de l'article 4 de 1'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des régles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de covid-19, et le siége social de la société étant affecté par une mesure administrative interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires à la date sa réunion, cette assemblée a lieu sans présence physique des personnes ayant normalement le droit d'y assister.
Les actionnaires ont été informés qu'il leur appartenait de voter à distance dans le cadre de la présente assemblée, au moyen de bulletins transmis avec les convocations, par des moyens électroniques de télécommunication.
La société MAZA SIMOENS Commissaire aux comptes titulaire, convoquée, est présente.
Les membres du Comité Social et Economique sont absents.
L'assemblée est présidée par Monsieur Arnaud POUILLE, en l'absence du président du Conseil d'administration et conformément à la décision de ce dernier en date du 22 avril 2020.
En l'absence d'actionnaires présents, Madame Adeline FORGEOIS, Directeur administratif et financier de la Société et Monsieur Victor LINGLART, juriste - chargé de projets auprés de la Direction Générale de la Société, présents et acceptant, sont appelés comme scrutateur.
Le secrétariat de l'assemblée est assuré par Monsieur Victor LINGLART.
La feuille de présence complétée par le Président de l'assemblée, certifiée sincre et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires ayant voté par correspondance possédent plus du tiers des actions ayant un droit de vote.
Le Président constate que l'assemblée générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
La suite omise jusqu'a ...
1/7
VL
L'assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant :
A titre ordinaire :
Rapport du Conseil d'administration ; Nomination d'un nouvel administrateur ;
La suite omise jusqu'a ...
A titre extraordinaire :
Rapports du Commissaire aux comptes ; Augmentation de capital en numéraire d'un montant de 34.804.300,87 € ; Suppression du droit préférentiel de souscription à l'augmentation de capital d'un montant de 34.804.300,87 £ au profit de la société SOLFERINO ; Constatation de la réalisation de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant de 34.804.300,87 € ; Modification corrélative des statuts ;
La suite omise jusqu'a ...
Augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
Pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.
Puis les suffrages recueillis sur les résolutions inscrites a l'ordre du jour sont successivement décomptés :
A TITRE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR
L'assemblée générale décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, de nommer aux fonctions d'administrateur a compter de ce jour :
Madame Andreea KOENIG, née MUNTEANU, Née le 19 novembre 1972 a PIATRA-NEAMT (Roumanie)
De nationalité francaise Demeurant à LONDRES, W10 5SR (Royaume-Uni) - 33 St Lawrence Terrace
Madame KOENIG est nommée pour une durée de 3 ans venant a expiration a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ledit mandat, soit en 2023.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
2/7
VL
Madame KOENIG ainsi nommée a déclaré accepter le mandat qui lui est confié et qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
La suite omise jusqu'a ...
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Madame Andreea KOENIG, née MUNTEANU, Née le 19 novembre 1972 a PIATRA-NEAMT (Roumanie)
De nationalité francaise Demeurant à LONDRES, W10 5SR (Royaume-Uni) - 33 St Lawrence Terrace
Madame KOENIG est nommée pour une durée de 3 ans venant a expiration a l'issue de la réunion de 1'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire ledit mandat, soit en 2023.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
2/7
VL
Madame KOENIG ainsi nommée a déclaré accepter le mandat qui lui est confié et qu'elle n'est frappée d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de lui interdire d'exercer ce mandat.
La suite omise jusqu'a ...
A TITRE EXTRAORDINAIRE
TROISIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL_EN NUMERAIRE D'UN MONTANT DE 34.804.300,87 £
L'assemblée générale extraordinaire décide, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que le capital de la Société était intégralement libéré dés avant la réunion de la présente assemblée, et sous réserve d'adoption de la quatriéme résolution ci-apres concernant la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'un montant nominal de trente-quatre millions huit cent quatre mille trois cents euros et quatre-vingt-sept centimes (34.804.300,87 e), pour le porter de 15.632.693,95 £ a 50.436.994,82 £, par voie d'émission au pair de soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 499,0007007 £ chacune.
Les actions nouvelles seront a libérer en totalité lors de la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les souscriptions et versements seront recus au sige social au plus tard dans les 5 jours de bourse a compter de la date des présentes. Ce délai sera clos par anticipation dés que l'ensemble des actions émises dans le cadre de la présente augmentation de capital auront été souscrites.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droit a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
Les actions nouvelles seront a libérer en totalité lors de la souscription, en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Les souscriptions et versements seront recus au sige social au plus tard dans les 5 jours de bourse a compter de la date des présentes. Ce délai sera clos par anticipation dés que l'ensemble des actions émises dans le cadre de la présente augmentation de capital auront été souscrites.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires seront assimilées aux actions anciennes et jouiront des mémes droit a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
QUATRIEME RESOLUTION SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION A L'AUGMENTATION DE CAPITAL D'UN MONTANT DE 34.804.300,87 E AU PROFIT DE LA SOCIETE SOLFERINO
L'assemblée générale extraordinaire décide, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription des actions nouvelles a :
SOLFERINO S.a r.l, société de droit luxembourgeois, ayant son siege social 4 rue Albert Borschette,L-1246 LUXEMBOURG VILLE (GRAND-DUCHE DU LUXEMBOURG), enregistrée au Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B203759,
3/7
VL
a hauteur de l'intégralité des soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants, abstraction faite des 31.296 voix appartenant a la société SOLFERINO, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138, 1I- al. 1 du Code de commerce) :
Voix pour : 20 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
Interruption de séance
La société SOLFERINO, bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription, ayant d'ores et déjà fait part de son intention de souscrire sans délai à l'augmentation de capital objet de la troisime résolution ci-avant, et de son souhait de libérer le montant de sa souscription par voie de compensation de créance liquide et exigible sur la société, a hauteur d'un montant de trente-quatre
millions huit cent quatre mille trois cents euros et quatre-vingt-sept centimes (34.804.300,87 £ prélevé sur le solde de son compte courant d'associé a la date des présentes, le Président suspend la séance afin de permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, et notamment (i) la signature, par SOLFERINO, d'un bulletin de souscription, (ii) la libération de la souscription par voie de compensation de créance sur la Société, étant précisé que le montant de la créance a fait 1'objet d'un arrété établi par le Conseil d'administration de la Société en date du jour des présentes, certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société, conformément aux dispositions de
1'article R. 225-134 du Code de commerce.
Aprés la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, la séance reprend.
SOLFERINO S.a r.l, société de droit luxembourgeois, ayant son siege social 4 rue Albert Borschette,L-1246 LUXEMBOURG VILLE (GRAND-DUCHE DU LUXEMBOURG), enregistrée au Registre du Commerce du Luxembourg sous le numéro B203759,
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a hauteur de l'intégralité des soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants, abstraction faite des 31.296 voix appartenant a la société SOLFERINO, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138, 1I- al. 1 du Code de commerce) :
Voix pour : 20 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
Interruption de séance
La société SOLFERINO, bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel de souscription, ayant d'ores et déjà fait part de son intention de souscrire sans délai à l'augmentation de capital objet de la troisime résolution ci-avant, et de son souhait de libérer le montant de sa souscription par voie de compensation de créance liquide et exigible sur la société, a hauteur d'un montant de trente-quatre
millions huit cent quatre mille trois cents euros et quatre-vingt-sept centimes (34.804.300,87 £ prélevé sur le solde de son compte courant d'associé a la date des présentes, le Président suspend la séance afin de permettre la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, et notamment (i) la signature, par SOLFERINO, d'un bulletin de souscription, (ii) la libération de la souscription par voie de compensation de créance sur la Société, étant précisé que le montant de la créance a fait 1'objet d'un arrété établi par le Conseil d'administration de la Société en date du jour des présentes, certifié exact par le Commissaire aux comptes de la Société, conformément aux dispositions de
1'article R. 225-134 du Code de commerce.
Aprés la réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, la séance reprend.
CINOUIEME RESOLUTION CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE D'UN MONTANT DE 34.804.300,87 E
L'assemblée générale extraordinaire, compte tenu de l'établissement :
(i) de l'arrété des comptes établi par le Conseil d'administration ;
(ii) du bulletin de souscription, par SOLFERINO, a soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions nouvelles de la Société :
(iii) du certificat établi par le Commissaire aux comptes attestant du montant de la créance détenue par SOLFERINO susceptible d'etre utilisée pour la libération des versements exigibles par compensation ;
(iv du certificat établi par le Commissaire aux comptes de la Société constatant la libération des actions nouvelles par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-146 du Code de commerce,
4/7
VL
constate que l'augmentation de capital proposée a été intégralement souscrite et libérée par voie de compensation de créances sur la Société dans les conditions décrites ci-dessus, et qu'en conséquence, l'augmentation de capital est définitivement réalisée à compter de ce jour.
Le capital social s'établit en conséquence a la somme de cinquante millions quatre cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-deux centimes (50.436.994,82 £) divisé en cent un mille soixante-seize (101.076) actions ordinaires de 499,0007007 £ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0
Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
(i) de l'arrété des comptes établi par le Conseil d'administration ;
(ii) du bulletin de souscription, par SOLFERINO, a soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions nouvelles de la Société :
(iii) du certificat établi par le Commissaire aux comptes attestant du montant de la créance détenue par SOLFERINO susceptible d'etre utilisée pour la libération des versements exigibles par compensation ;
(iv du certificat établi par le Commissaire aux comptes de la Société constatant la libération des actions nouvelles par voie de compensation de créance, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-146 du Code de commerce,
4/7
VL
constate que l'augmentation de capital proposée a été intégralement souscrite et libérée par voie de compensation de créances sur la Société dans les conditions décrites ci-dessus, et qu'en conséquence, l'augmentation de capital est définitivement réalisée à compter de ce jour.
Le capital social s'établit en conséquence a la somme de cinquante millions quatre cent trente-six mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-deux centimes (50.436.994,82 £) divisé en cent un mille soixante-seize (101.076) actions ordinaires de 499,0007007 £ de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0
Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
SIXIEME RESOLUTION MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et compte tenu de l'adoption des résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les articles suivants des statuts de la Société :
L'article 6 (< Capital social >) des statuts est désormais rédigé comme suit :
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Le reste de l'article 6 demeure inchangé.
L'article 7 (< Apports >) est complété, in fine, d'un nouvel alinéa rédigé comme suit :
<
7.15 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale mixte du 9 mai 2020, le capital a été augmente d'un montant de 34.804.300,87 £ pour le porter a 50.436.994,82 £, par voie d'émission au pair de soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions ordinaires nouvelles. >
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
5/7
VL
La suite omise jusqu'a ...
L'article 6 (< Capital social >) des statuts est désormais rédigé comme suit :
L'article 7 (< Apports >) est complété, in fine, d'un nouvel alinéa rédigé comme suit :
<
7.15 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale mixte du 9 mai 2020, le capital a été augmente d'un montant de 34.804.300,87 £ pour le porter a 50.436.994,82 £, par voie d'émission au pair de soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions ordinaires nouvelles. >
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
5/7
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La suite omise jusqu'a ...
NEUVIEME RESOLUTION AUGMENTATION DF CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et de l'article L.3332-18 du Code du travail, a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 500.000 £, par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
La présente délégation est consentie pour une durée de 12 mois a compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ;
décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission :
constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 1 Voix contre : 31.315 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est rejetée.
6/7
VL
Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d'administration lors de sa décision fixant la date d'ouverture de la souscription, conformément aux dispositions de l'article L.3332-20 du Code du travail.
Dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société.
La présente délégation est consentie pour une durée de 12 mois a compter de la présente assemblée.
L'assemblée générale délegue tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en xuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, a l'effet notamment de :
fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires d'actions nouvelles ;
fixer, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération des actions nouvelles ;
déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront étre réalisées directement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement ;
d'arréter le prix de souscription des actions nouvelles ;
décider du montant des actions a émettre, de la durée de la période de souscription, de la date de jouissance des actions nouvelles, et plus généralement de l'ensemble des modalités de chaque émission :
constater la réalisation de chaque augmentation de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;
procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
et d'une facon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 1 Voix contre : 31.315 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est rejetée.
6/7
VL
DIXIEME RESOLUTION POUVOIRS POUR LES FORMALITES ET DEPOTS
Les décisions de la présente assemblée seront publiées conformément a la législation et aux réglements en vigueur. A cet effet, tous pouvoirs sont conférés au Directeur Général de la Société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Pour extrait certifié conforme
Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ARRAS 1 Lc 09/06/2020 Dossier 2020 00019502, référence 6204P01 2020 A 01152 Enregistrement : 125 € Penalités : 0 ε Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros lsabolle BETOURNE Montant recu. : Cent vingt-cinq Euros LAgent administratif des finances publiques AgentAdnjKistr tive Principale des Finances Pubtiques
7/7
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RACING CLUB DE LENS
Société Anonyme Sportive Professionnelle
Au capital de 50.436.994,82 €
Siége social : Stade Bollaert - 1 rue Maurice Carton
62300 LENS
335 259 990 RCS ARRAS GREFFE DU TRIBUNAL
2 4 JUIN 202O
DE COMMERCE D'ARRAS
Cette résolution mise aux voix, recueille les suffrages suivants :
Voix pour : 31.316 Voix contre : 0 Abstention/votes nuls (exclus du calcul de la majorité) : 0
La résolution est adoptée.
CLOTURE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Pour extrait certifié conforme
Enregistre a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT ARRAS 1 Lc 09/06/2020 Dossier 2020 00019502, référence 6204P01 2020 A 01152 Enregistrement : 125 € Penalités : 0 ε Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros lsabolle BETOURNE Montant recu. : Cent vingt-cinq Euros LAgent administratif des finances publiques AgentAdnjKistr tive Principale des Finances Pubtiques
7/7
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RACING CLUB DE LENS
Société Anonyme Sportive Professionnelle
Au capital de 50.436.994,82 €
Siége social : Stade Bollaert - 1 rue Maurice Carton
62300 LENS
335 259 990 RCS ARRAS GREFFE DU TRIBUNAL
2 4 JUIN 202O
DE COMMERCE D'ARRAS
Statuts
MIS AU JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 9 MAI 2020
DEFINITIONS
Les mots ou expressions commencant par une majuscule, dans les présents statuts, ont, lorsqu'ils ne sont pas définis lors de leur premiere occurrence, la signification prévue au présent paragraphe.
"Actionnaire Majoritaire" désigne tout actionnaire de la Société détenant un nombre d'actions lui conférant une quotité de capital social égale ou supérieure a 50% ;
"Actionnaire Minoritaire" désigne tout actionnaire de la Société détenant un nombre d'actions lui conférant une quotité de capital social égale ou supérieure a 20% mais inférieure a 50%;
"Affilié" désigne une société dont le capital et les droits de votes sont détenus & 100%, selon le cas, par l'actionnaire considéré ;
"Transfert" ou "Transférer" désigne toute opération entrainant un transfert de propriété, pour quelque cause que ce soit, en ce compris, sans que cette liste ne soit limitative : (i) les transferts (@a titre gratuit ou onéreux), alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ; (ii) les transferts ou mutations sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét (notamment, prét de titres), de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de liquidation, de fusion ou de scission, ou toute combinaison de ces opérations, (iii) les transferts portant sur la propriété, l'usufruit ou tout autre démembrement de propriété ou sur tout autre droit afférent à l'objet de la cession (y compris, le cas échéant, tout droit de vote ou de percevoir des dividendes) ;
"Titres" désigne (i) toute action de la Société émises ou a émettre et tout autre type de valeurs mobilieres donnant accés (ou pouvant donner accés dans le futur) a une quotité du capital (ou a une part des profits ou du boni de liquidation) de la Société ou a tout droit de vote aux assemblées générales de la Société ; (ii) les droits préférentiels de souscription attachés aux actions de aux valeurs mobiliéres visées au sous-paragraphe (i) ci-dessus ; et (ii) les droits d'attribution gratuite d'actions ou de toutes autres valeurs mobilieres de la Société.
DEFINITIONS
Les mots ou expressions commencant par une majuscule, dans les présents statuts, ont, lorsqu'ils ne sont pas définis lors de leur premiere occurrence, la signification prévue au présent paragraphe.
"Actionnaire Majoritaire" désigne tout actionnaire de la Société détenant un nombre d'actions lui conférant une quotité de capital social égale ou supérieure a 50% ;
"Actionnaire Minoritaire" désigne tout actionnaire de la Société détenant un nombre d'actions lui conférant une quotité de capital social égale ou supérieure a 20% mais inférieure a 50%;
"Affilié" désigne une société dont le capital et les droits de votes sont détenus & 100%, selon le cas, par l'actionnaire considéré ;
"Transfert" ou "Transférer" désigne toute opération entrainant un transfert de propriété, pour quelque cause que ce soit, en ce compris, sans que cette liste ne soit limitative : (i) les transferts (@a titre gratuit ou onéreux), alors méme qu'elles auraient lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice ; (ii) les transferts ou mutations sous forme de dation en paiement ou par voie d'échange, de partage, de prét (notamment, prét de titres), de vente a réméré, d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de liquidation, de fusion ou de scission, ou toute combinaison de ces opérations, (iii) les transferts portant sur la propriété, l'usufruit ou tout autre démembrement de propriété ou sur tout autre droit afférent à l'objet de la cession (y compris, le cas échéant, tout droit de vote ou de percevoir des dividendes) ;
"Titres" désigne (i) toute action de la Société émises ou a émettre et tout autre type de valeurs mobilieres donnant accés (ou pouvant donner accés dans le futur) a une quotité du capital (ou a une part des profits ou du boni de liquidation) de la Société ou a tout droit de vote aux assemblées générales de la Société ; (ii) les droits préférentiels de souscription attachés aux actions de aux valeurs mobiliéres visées au sous-paragraphe (i) ci-dessus ; et (ii) les droits d'attribution gratuite d'actions ou de toutes autres valeurs mobilieres de la Société.
TITREI
FORME, DENOMINATION, OBJET, SIEGE, DUREE
1 FORME
Il est formé entre les titulaires d'actions, dont l'association sportive RACING CLUB DE LENS ci-aprés créée et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par les présents statuts et par les lois et réglements relatifs aux sociétés anonymes et a l'organisation et la promotion des activités physiques et sportives.
OBJET
La Société a pour objet :
(i) La gestion et l'animation des activités du RACING CLUB DE LENS, donnant lieu a l'organisation de manifestations payantes et a des versements de rémunération,
(ii) La gestion du secteur de football professionnel du RACING CLUB DE LENS, et la participation aux compétitions nationales et internationales,
(iii) L'exercice de toutes activités et la mise en place de tous contrats, accords, conventions pouvant faciliter cet objet, et notamment la conclusion de contrats de sponsoring, l'exploitation des produits dérivés du nom, du logo et de la marque < RC LENS >, les droits de retransmission télévisée des rencontres sportives auxquelles participent ses équipes et les actions de formation au profit des sportifs participants à ses activités,
(iv) La gestion et l'animation de toutes activités sportives donnant lieu à l'organisation de manifestations payantes et a des versements de rémunération,
(v) La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titre ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique, ou location gérance,
(vi) Et généralement la réalisation de toutes opérations mobilieres ou immobilieres susceptibles de permettre ou de faciliter la réalisation de cet objet.
3 DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
RACING CLUB DE LENS ou, par abréviation, RC LENS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination est précédée ou suivie de la mention < société anonyme > ou des initiales SA> et de l'énonciation du montant du capital social.
3
La Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, la mention RCS > suivie du nom de la ville dans laquelle se trouve le greffe ou elle est immatriculée et son numéro d'identification.
SIEGE SOCIAL
Le sige de la Société est fixé :
Stade Bollaert Delelis 1 rue Maurice Carton
62300 LENS (PAS DE CALAIS)
Il peut etre transféré en tout autre lieu en France par décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
5 DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter. de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée par l'assemblée générale extraordinaire.
1 FORME
Il est formé entre les titulaires d'actions, dont l'association sportive RACING CLUB DE LENS ci-aprés créée et de celles qui pourront l'étre ultérieurement, une société anonyme régie par les présents statuts et par les lois et réglements relatifs aux sociétés anonymes et a l'organisation et la promotion des activités physiques et sportives.
OBJET
La Société a pour objet :
(i) La gestion et l'animation des activités du RACING CLUB DE LENS, donnant lieu a l'organisation de manifestations payantes et a des versements de rémunération,
(ii) La gestion du secteur de football professionnel du RACING CLUB DE LENS, et la participation aux compétitions nationales et internationales,
(iii) L'exercice de toutes activités et la mise en place de tous contrats, accords, conventions pouvant faciliter cet objet, et notamment la conclusion de contrats de sponsoring, l'exploitation des produits dérivés du nom, du logo et de la marque < RC LENS >, les droits de retransmission télévisée des rencontres sportives auxquelles participent ses équipes et les actions de formation au profit des sportifs participants à ses activités,
(iv) La gestion et l'animation de toutes activités sportives donnant lieu à l'organisation de manifestations payantes et a des versements de rémunération,
(v) La participation de la Société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titre ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique, ou location gérance,
(vi) Et généralement la réalisation de toutes opérations mobilieres ou immobilieres susceptibles de permettre ou de faciliter la réalisation de cet objet.
3 DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
RACING CLUB DE LENS ou, par abréviation, RC LENS
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination est précédée ou suivie de la mention < société anonyme > ou des initiales SA> et de l'énonciation du montant du capital social.
3
La Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, la mention RCS > suivie du nom de la ville dans laquelle se trouve le greffe ou elle est immatriculée et son numéro d'identification.
SIEGE SOCIAL
Le sige de la Société est fixé :
Stade Bollaert Delelis 1 rue Maurice Carton
62300 LENS (PAS DE CALAIS)
Il peut etre transféré en tout autre lieu en France par décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.
5 DUREE
La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter. de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée par l'assemblée générale extraordinaire.
TITRE II
APPORTS, CAPITAL SOCIAL, ACTIONS
6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET QUATRE VINGT-DEUX CENTIMES (50.436.994,82 £).
Il est divisé CENT UN MILLE SOIXANTE-SEIZE (101.076) actions, toutes de meme catégorie, dites actions ordinaires.
Il peut etre créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L228-11 et suivants du code de commerce et dont les droits particuliers sont définis par les présents statuts.
Dans les présents statuts, le terme < action(s) > inclut les actions ordinaires et les actions de préférence et le terme < actionnaire(s) > inclut a la fois les titulaires d'actions ordinaires et les titulaires d'actions de préférence
7 APPORTS
Initialement constitué par apport en numéraire, le capital initial de 51 000 F a été :
7.1 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 1998, porté a 250 000 F par apport en numéraire de 199 000 F;
7.2 Aux termes du procés-verbal del'assemblée générale extraordinaire du 17
décembre 1998, porté a 33 550 000 F par apport en numéraire de 22 050 000 F, et par apport par l'Association Racing Club de Lens d'une partie de ses actifs à concurrence de 11 500 000 F. L'évaluation de cet apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi le 30/11/1998 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Lyon sur requéte de l'un des actionnaires comparants.
7.3 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 03 avril 2001, augmenté d'une somme de 11 303,56 F par prélvement sur les réserves pour le porter a 33 811 303,56, et le convertir a 5 154 500 euros.
7.4 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale a caractére mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 3 décembre 2001 a été réduit de 5 154 500 euros a 3 329 075 euros par voie de rachat de 1 197 actions de 1 525 euros de nominal chacune.
7.5 Lors de la fusion par voie d'absorption par la société RCL DEVELOPPEMENT ET MANAGEMENT (société absorbée, société anonyme au capital de 6.394.150 euros, dont le siége social est rue Maurice Carton, 62300 Lens, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 438 253 288 RCS Béthune, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 6.206.950 euros (AGM du 30 décembre 2005).
7.6 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2010, il a été décidé d'augmenter le capital de 6.023.750 euros pour le porter de 3.271.125 euros a 9.294.875 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
7.7 Un arreté des comptes établi par le Conseil d'Administration, et certifié par le Commissaire aux comptes, a permis de constater que l'actionnaire libérant sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société possédait bien dans les livres de la société une telle créance.
7.8 L'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2011 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.880.236 euros par élévation du pair des 6.095 actions, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Un arrété des comptes établi par le Conseil d'Administration, et certifié par le Commissaire aux comptes, a permis de constater que l'actionnaire libérant sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société possédait bien dans les livres de la société une telle créance.
7.9 L'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2011 a décidé de réduire le capital social de 13.133.204 euros par imputation sur les pertes et diminution du pair des actions.
7.10 Dans le cadre de la fusion par absorption de la société Financiere Sang et Or par la Société, l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014 a décidé une augmentation de capital d'un montant de 2.129 .233 euros par émission de 4.267 actions nouvelles de la Société attribuées aux actionnaires de Financiére Sang et Or, en contrepartie de leurs
apports faits dans le cadre de la fusion.
7.11 Suite a la fusion par absorption de la société Financiere Sang et Or par la Société, 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014 a décidé une réduction de capital d'un montant de 3.034.918 euros, par annulation de 6.082 actions.
7.12 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2016 il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant 5.678.627,97 euros pour le porter a 7.814.849,97 euros, par émission de 11.380 actions nouvelles, assorties d'une prime d'émission totale de 2.686,03 euros, souscrites par compensation de la créance liquide et exigible de 5.681.314 euros détenue par Solférino SARL.
7.13 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2016 il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant de 4.940.106,94 euros pour le porter a 12.754.956,91 euros, par émission de 9.900 actions nouvelles, assorties d'une prime d'émission totale de 49.893,06 euros.
7.14 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2016 il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant de 2.877.73,04 euros pour le porter a 15.632.693,95 euros, par émission de 5.767 actions nouvelles, assortie d'une prime d'émission totale de 122,435.96 euros, souscrites d'une part a hauteur de 3.767 actions par Solférino SARL. et souscrites d'autre part a hauteur de 2.000 actions par Club Atlético de Madrid S.A.D. Aux termes du procés-verbal du conseil d'administration du 22 février 2017, il a été constaté la réalisation a la date du 22 aout 2016 de cette augmentation de capital au vu (a) du certificat du dépositaire, délivré par la Caisse d'Epargne, Nord France Europe, sis centre d'affaire de Lens, 1 place de la République, 62300 Lens et (b) du certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de "certificat du dépositaire", en application de l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
7.15 Aux termes du procs-verbal de l'assemblée générale mixte du 9 mai 2020, le capital a été augmenté d'un montant de 34.804.300,87 £ pour le porter a 50.436.994,82 £, par voie d'émission au pair de soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions ordinaires nouvelles.
8 ACTIONS
Les actions sont toutes émises en la forme nominative. Il ne peut étre fait appel publiquement a l'épargne.
Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions prévues par le code de
commerce.
A défaut de toute autre précision contenue dans la décision de l'organe compétent, les
actions émises au cours de la vie sociale sont intégralement libérées a la souscription et la libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre a aucune rémunération quelconque.
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement de compte a compte.
La Société peut émettre des actions a dividende prioritaire sans droit de vote si les conditions légales sont réunies. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant aux conditions requises en cas de réduction du capital en l'absence de pertes peut, a tout moment décider ou autoriser leur rachat.
Les titulaires d'actions formant rompus a loccasion d'opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.
9 TRANSFERT DE TITRES
Il est interdit a toute personne privée, directement ou indirectement, d'etre porteur de titres 6
donnant accés au capital ou conférant un droit de vote dans plus d'une société constituée en application de l'article 11 de la ioi n° 84-610 du 16 juillet 1984 (ou de tout texte l'ayant remplacé), et dont l'objet social porte sur une méme discipline sportive. Tout Transfert effectué en violation de ces dispositions est nulle.
9.1 Transferts libres
Les Transferts de Titres suivants peuvent etre librement effectuées : (i) Transferts entre Actionnaires Majoritaires et Actionnaires Minoritaires, ou (ii) Transferts au profit d'un Affilié.
9.2 Droit de préemption
Tout autre Transfert de Titres est soumis a l'exercice préalable d'un droit de préemption conféré aux autres actionnaires de la Société au prorata de leur participation dans le capital social de la Société (le < Droit de Préemption>).
Pour l'exercice du Droit de Préemption, l'actionnaire qui se propose de Transférer tout ou partie de ses Titres (l' < Actionnaire Cédant >) doit notifier aux autres actionnaires (les
) et a la Société son projet par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la "Notification"). La Notification devra comporter les nom et prénom ou raison sociale, adresse du ou des bénéficiaire(s) du Transfert des Titres, le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, les conditions du Transfert, en ce compris notamment le prix proposé, et une copie de la lettre d'offre ou de tout autre écrit relatif au Transfert envisagé.
Les Autres Actionnaires disposent d'un délai de 30 jours a compter de la date de délivrance de la Notification (le "Délai de Notification"), pour notifier a l'auteur de la Notification leur intention d'acquérir, au prorata des Titres de la Société dont ils disposent, tout ou partie des Titres dont le Transfert est envisagé, dans les conditions et notamment au prix indiqués dans la Notification.
Le Droit de Préemption ne pourra étre effectivement exercé que s'il porte sur la totalité des Titres dont le Transfert est projeté. Lorsque le Droit de Préemption est exercé, le Transfert des Titres a lieu aux conditions mentionnées dans la Notification et moyennant le prix indiqué dans la Notification.
Dans l'hypothese ou les Autres Actionnaires n'exerceraient pas leur Droit de Préemption, l'Actionnaire Cédant pourra procéder au Transfert des Titres envisagé, dans les termes et conditions énoncés dans la Notification.
10 PRETS
Il est interdit a toute personne privée porteur de titres donnant accés au capital ou conférant un droit de vote dans une société constituée conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi n° 84-610 du 16 juillet 1984, de consentir un prét a une autre de ces sociétés des lors que son objet social porterait sur la méme discipline, de se porter caution en sa faveur ou de lui fournir un cautionnement.
11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Droits attachés aux actions ordinaires
Chacune des actions ordinaires émises par la Société a droit a une méme part des bénéfices, des réserves et, en fin de Société, du boni de liquidation. Elle supporte de méme les pertes sans toutefois qu'il puisse étre effectué aucun nouvel appel de fonds. Elle a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a tenir compte des pertes, s'il en existe.
11.2. Droits attachés aux actions de préférence
Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du code de commerce et par les stipulations des statuts qui leurs sont applicables.
Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires.
Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation de réserves, primes ou bénéfices de la Société a due concurrence.
Chaque action de préférence donnera droit a son titulaire, lors de la décision de distribution d'un dividende au bénéfice des actions ordinaires - mais sous réserve d'un Flux Positif de Revenu Net a la date de ladite décision - a un dividende calculé comme suit :
- un pourcentage du montant cumulé des dividendes percus par Solferino et Atlético de Madrid, ce montant cumulé étant apprécié a ladite date et plafonné au montant du Flux Positif de Revenu Net lui-méme apprécié a la méme date - ce pourcentage étant égal a la quote-part du capital social que cette action de préférence représente au jour de la décision de distribution, le montant du dividende versé aux actions ordinaires devant étre calculé de telle sorte que le total des sommes distribuables permette le versement, en complément, de 1'intégralité du dividende revenant aux actions de préférence, a l'exclusion de tout autre droit.
Etant précisé que le Flux Positif de Revenu Net signifie la différence positive entre les Flux Recus et les Flux Payés (Flux Recus - Flux Payés 0) ou : o les Flux Recus désignant toute somme en euros payée en numéraire a Solférino S.a.r.l. et Atlético de Madrid (i) a raison de tout Titre que Solférino S.a.r.l. et Atlético de Madrid détiennent dans la Société (notamment paiements de dividendes, réduction de capital, amortissement, liquidation...), (ii) a titre de remboursement en capital et/ou de paiement d'intéréts pour des préts et avance en compte courant d'actionnaires, ou pour la souscription d'obligations ; (iii) dans le cadre de la vente ou de l'acquisition de Titre, et apres déduction de tous frais supportés a cette occasion par Solférino S.a.r.1. et/ou Atlético de Madrid. o les Flux Payés désignant : (iv) Toute somme en euros payée en numéraire par Solférino S.a.r.l. et Atlético de Madrid a titre de capital, valeur nominale, prime d'émission, prét ou avance en courant d'actionnaire, ou a toute autre titre (y compris actions et garanties), a l'une quelconque des Sociétés du Groupe, et (v) Toute autre somme complémentaire investie en numéraire par Solférino S.a.r.l. et/ou Atlético de Madrid dans l'une quelconque
8
AY
des Sociétés du Groupe, a titre de capital, valeur nominale, prime d'émission, prét ou avance en courant d'actionnaire, ou a toute autre titre (y compris par souscription de nouveaux Titres et par acquisition de Titres existants). Les Flux Payés ne pourront etre comptabilisés en double. Les Flux Payés prendront en compte, notamment : Pour Solférino S.a.r.l. : les montants payés (a) en vertu du jugement du Tribunal de Commerce du 23 mai 2016 (b) au titre de l'augmentation de capital du 12 juillet 2016 (3eme résolution) et (c) au titre de l'augmentation de capital du 12 juillet 2016 (7me résolution) sous déduction du prix de cession de 8.854 actions, soit un total de £.5.650.172,72
Pour Atlético de Madrid : les montants payés (a) pour 1'achat de 8.854 actions et (b) au titre de l'augmentation de capital du 12 juillet 2016 (7me résolution), soit un total de £.3.000.000,28
Les actions de préférence feront en outre l'obiet d'une valorisation spécifique dans
l'hypothese ou au moins 90% des Titres de la Société détenus par Solferino S.a.r.l et 1'Atletico de Madrid feraient l'objet d'un transfert a tous autres associés de la Société ou a tous tiers (une telle opération étant définie comme une "Sortie"), cette valorisation spécifique étant une des caractéristiques propres aux actions de préférence : l'ensemble des actions de préférence cédées dans le contexte de ces transferts ou en marge de ces derniers, devront étre valorisées pour un prix total correspondant a 5% du Produit de Cession, sous réserve d'un Flux Positif de Revenu Net au terme desdits transferts.
Etant précisé que le "Produit de Cession" est défini comme la somme en numéraire recue par l'Atletico de Madrid et Solferino S.a.r.1 dans le cadre d'une Sortie, réduite a hauteur des coûts induits par ces derniers dans le cadre de la Sortie, en ce inclus notamment les frais de conseils extérieurs et honoraires de consultants et avocats.
Les Sociétés du Groupe désignent la Société et toutes ses filiales ainsi que la société RCL Holding (793 934 696 RCS Paris).
6 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a CINQUANTE MILLIONS QUATRE CENT TRENTE-SIX MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS ET QUATRE VINGT-DEUX CENTIMES (50.436.994,82 £).
Il est divisé CENT UN MILLE SOIXANTE-SEIZE (101.076) actions, toutes de meme catégorie, dites actions ordinaires.
Il peut etre créé, dans les conditions légales et réglementaires, des actions de préférence émises en application des articles L228-11 et suivants du code de commerce et dont les droits particuliers sont définis par les présents statuts.
Dans les présents statuts, le terme < action(s) > inclut les actions ordinaires et les actions de préférence et le terme < actionnaire(s) > inclut a la fois les titulaires d'actions ordinaires et les titulaires d'actions de préférence
7 APPORTS
Initialement constitué par apport en numéraire, le capital initial de 51 000 F a été :
7.1 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 1998, porté a 250 000 F par apport en numéraire de 199 000 F;
7.2 Aux termes du procés-verbal del'assemblée générale extraordinaire du 17
décembre 1998, porté a 33 550 000 F par apport en numéraire de 22 050 000 F, et par apport par l'Association Racing Club de Lens d'une partie de ses actifs à concurrence de 11 500 000 F. L'évaluation de cet apport en nature a été faite au vu d'un rapport établi le 30/11/1998 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Lyon sur requéte de l'un des actionnaires comparants.
7.3 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 03 avril 2001, augmenté d'une somme de 11 303,56 F par prélvement sur les réserves pour le porter a 33 811 303,56, et le convertir a 5 154 500 euros.
7.4 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale a caractére mixte ordinaire annuelle et extraordinaire du 3 décembre 2001 a été réduit de 5 154 500 euros a 3 329 075 euros par voie de rachat de 1 197 actions de 1 525 euros de nominal chacune.
7.5 Lors de la fusion par voie d'absorption par la société RCL DEVELOPPEMENT ET MANAGEMENT (société absorbée, société anonyme au capital de 6.394.150 euros, dont le siége social est rue Maurice Carton, 62300 Lens, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 438 253 288 RCS Béthune, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevant a 6.206.950 euros (AGM du 30 décembre 2005).
7.6 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2010, il a été décidé d'augmenter le capital de 6.023.750 euros pour le porter de 3.271.125 euros a 9.294.875 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
7.7 Un arreté des comptes établi par le Conseil d'Administration, et certifié par le Commissaire aux comptes, a permis de constater que l'actionnaire libérant sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société possédait bien dans les livres de la société une telle créance.
7.8 L'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2011 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 6.880.236 euros par élévation du pair des 6.095 actions, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société. Un arrété des comptes établi par le Conseil d'Administration, et certifié par le Commissaire aux comptes, a permis de constater que l'actionnaire libérant sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société possédait bien dans les livres de la société une telle créance.
7.9 L'assemblée générale extraordinaire du 1er décembre 2011 a décidé de réduire le capital social de 13.133.204 euros par imputation sur les pertes et diminution du pair des actions.
7.10 Dans le cadre de la fusion par absorption de la société Financiere Sang et Or par la Société, l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014 a décidé une augmentation de capital d'un montant de 2.129 .233 euros par émission de 4.267 actions nouvelles de la Société attribuées aux actionnaires de Financiére Sang et Or, en contrepartie de leurs
apports faits dans le cadre de la fusion.
7.11 Suite a la fusion par absorption de la société Financiere Sang et Or par la Société, 1'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2014 a décidé une réduction de capital d'un montant de 3.034.918 euros, par annulation de 6.082 actions.
7.12 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2016 il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant 5.678.627,97 euros pour le porter a 7.814.849,97 euros, par émission de 11.380 actions nouvelles, assorties d'une prime d'émission totale de 2.686,03 euros, souscrites par compensation de la créance liquide et exigible de 5.681.314 euros détenue par Solférino SARL.
7.13 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2016 il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant de 4.940.106,94 euros pour le porter a 12.754.956,91 euros, par émission de 9.900 actions nouvelles, assorties d'une prime d'émission totale de 49.893,06 euros.
7.14 Aux termes du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2016 il a été décidé d'augmenter le capital d'un montant de 2.877.73,04 euros pour le porter a 15.632.693,95 euros, par émission de 5.767 actions nouvelles, assortie d'une prime d'émission totale de 122,435.96 euros, souscrites d'une part a hauteur de 3.767 actions par Solférino SARL. et souscrites d'autre part a hauteur de 2.000 actions par Club Atlético de Madrid S.A.D. Aux termes du procés-verbal du conseil d'administration du 22 février 2017, il a été constaté la réalisation a la date du 22 aout 2016 de cette augmentation de capital au vu (a) du certificat du dépositaire, délivré par la Caisse d'Epargne, Nord France Europe, sis centre d'affaire de Lens, 1 place de la République, 62300 Lens et (b) du certificat du commissaire aux comptes tenant lieu de "certificat du dépositaire", en application de l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce.
7.15 Aux termes du procs-verbal de l'assemblée générale mixte du 9 mai 2020, le capital a été augmenté d'un montant de 34.804.300,87 £ pour le porter a 50.436.994,82 £, par voie d'émission au pair de soixante-neuf mille sept cent quarante-huit (69.748) actions ordinaires nouvelles.
8 ACTIONS
Les actions sont toutes émises en la forme nominative. Il ne peut étre fait appel publiquement a l'épargne.
Les actions de numéraire sont libérées dans les conditions prévues par le code de
commerce.
A défaut de toute autre précision contenue dans la décision de l'organe compétent, les
actions émises au cours de la vie sociale sont intégralement libérées a la souscription et la libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le souscripteur peut libérer ses actions par anticipation sans pouvoir prétendre a aucune rémunération quelconque.
Les actions sont négociables. Elles sont inscrites en comptes individuels et se transmettent par virement de compte a compte.
La Société peut émettre des actions a dividende prioritaire sans droit de vote si les conditions légales sont réunies. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant aux conditions requises en cas de réduction du capital en l'absence de pertes peut, a tout moment décider ou autoriser leur rachat.
Les titulaires d'actions formant rompus a loccasion d'opérations impliquant échange, regroupement, attribution ou souscription de titres font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou des ventes nécessaires de titres ou de droits.
9 TRANSFERT DE TITRES
Il est interdit a toute personne privée, directement ou indirectement, d'etre porteur de titres 6
donnant accés au capital ou conférant un droit de vote dans plus d'une société constituée en application de l'article 11 de la ioi n° 84-610 du 16 juillet 1984 (ou de tout texte l'ayant remplacé), et dont l'objet social porte sur une méme discipline sportive. Tout Transfert effectué en violation de ces dispositions est nulle.
9.1 Transferts libres
Les Transferts de Titres suivants peuvent etre librement effectuées : (i) Transferts entre Actionnaires Majoritaires et Actionnaires Minoritaires, ou (ii) Transferts au profit d'un Affilié.
9.2 Droit de préemption
Tout autre Transfert de Titres est soumis a l'exercice préalable d'un droit de préemption conféré aux autres actionnaires de la Société au prorata de leur participation dans le capital social de la Société (le < Droit de Préemption>).
Pour l'exercice du Droit de Préemption, l'actionnaire qui se propose de Transférer tout ou partie de ses Titres (l' < Actionnaire Cédant >) doit notifier aux autres actionnaires (les
) et a la Société son projet par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la "Notification"). La Notification devra comporter les nom et prénom ou raison sociale, adresse du ou des bénéficiaire(s) du Transfert des Titres, le nombre de Titres dont le Transfert est envisagé, les conditions du Transfert, en ce compris notamment le prix proposé, et une copie de la lettre d'offre ou de tout autre écrit relatif au Transfert envisagé.
Les Autres Actionnaires disposent d'un délai de 30 jours a compter de la date de délivrance de la Notification (le "Délai de Notification"), pour notifier a l'auteur de la Notification leur intention d'acquérir, au prorata des Titres de la Société dont ils disposent, tout ou partie des Titres dont le Transfert est envisagé, dans les conditions et notamment au prix indiqués dans la Notification.
Le Droit de Préemption ne pourra étre effectivement exercé que s'il porte sur la totalité des Titres dont le Transfert est projeté. Lorsque le Droit de Préemption est exercé, le Transfert des Titres a lieu aux conditions mentionnées dans la Notification et moyennant le prix indiqué dans la Notification.
Dans l'hypothese ou les Autres Actionnaires n'exerceraient pas leur Droit de Préemption, l'Actionnaire Cédant pourra procéder au Transfert des Titres envisagé, dans les termes et conditions énoncés dans la Notification.
10 PRETS
Il est interdit a toute personne privée porteur de titres donnant accés au capital ou conférant un droit de vote dans une société constituée conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi n° 84-610 du 16 juillet 1984, de consentir un prét a une autre de ces sociétés des lors que son objet social porterait sur la méme discipline, de se porter caution en sa faveur ou de lui fournir un cautionnement.
11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1 Droits attachés aux actions ordinaires
Chacune des actions ordinaires émises par la Société a droit a une méme part des bénéfices, des réserves et, en fin de Société, du boni de liquidation. Elle supporte de méme les pertes sans toutefois qu'il puisse étre effectué aucun nouvel appel de fonds. Elle a droit au méme remboursement du capital qu'elle représente, sauf a tenir compte des pertes, s'il en existe.
11.2. Droits attachés aux actions de préférence
Les actions de préférence et les droits de leurs titulaires sont régis par les dispositions applicables du code de commerce et par les stipulations des statuts qui leurs sont applicables.
Les actions de préférence sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital ou opération avec droit sur les actions ordinaires.
Les actions de préférence seront libérées intégralement lors de leur émission par incorporation de réserves, primes ou bénéfices de la Société a due concurrence.
Chaque action de préférence donnera droit a son titulaire, lors de la décision de distribution d'un dividende au bénéfice des actions ordinaires - mais sous réserve d'un Flux Positif de Revenu Net a la date de ladite décision - a un dividende calculé comme suit :
- un pourcentage du montant cumulé des dividendes percus par Solferino et Atlético de Madrid, ce montant cumulé étant apprécié a ladite date et plafonné au montant du Flux Positif de Revenu Net lui-méme apprécié a la méme date - ce pourcentage étant égal a la quote-part du capital social que cette action de préférence représente au jour de la décision de distribution, le montant du dividende versé aux actions ordinaires devant étre calculé de telle sorte que le total des sommes distribuables permette le versement, en complément, de 1'intégralité du dividende revenant aux actions de préférence, a l'exclusion de tout autre droit.
Etant précisé que le Flux Positif de Revenu Net signifie la différence positive entre les Flux Recus et les Flux Payés (Flux Recus - Flux Payés 0) ou : o les Flux Recus désignant toute somme en euros payée en numéraire a Solférino S.a.r.l. et Atlético de Madrid (i) a raison de tout Titre que Solférino S.a.r.l. et Atlético de Madrid détiennent dans la Société (notamment paiements de dividendes, réduction de capital, amortissement, liquidation...), (ii) a titre de remboursement en capital et/ou de paiement d'intéréts pour des préts et avance en compte courant d'actionnaires, ou pour la souscription d'obligations ; (iii) dans le cadre de la vente ou de l'acquisition de Titre, et apres déduction de tous frais supportés a cette occasion par Solférino S.a.r.1. et/ou Atlético de Madrid. o les Flux Payés désignant : (iv) Toute somme en euros payée en numéraire par Solférino S.a.r.l. et Atlético de Madrid a titre de capital, valeur nominale, prime d'émission, prét ou avance en courant d'actionnaire, ou a toute autre titre (y compris actions et garanties), a l'une quelconque des Sociétés du Groupe, et (v) Toute autre somme complémentaire investie en numéraire par Solférino S.a.r.l. et/ou Atlético de Madrid dans l'une quelconque
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AY
des Sociétés du Groupe, a titre de capital, valeur nominale, prime d'émission, prét ou avance en courant d'actionnaire, ou a toute autre titre (y compris par souscription de nouveaux Titres et par acquisition de Titres existants). Les Flux Payés ne pourront etre comptabilisés en double. Les Flux Payés prendront en compte, notamment : Pour Solférino S.a.r.l. : les montants payés (a) en vertu du jugement du Tribunal de Commerce du 23 mai 2016 (b) au titre de l'augmentation de capital du 12 juillet 2016 (3eme résolution) et (c) au titre de l'augmentation de capital du 12 juillet 2016 (7me résolution) sous déduction du prix de cession de 8.854 actions, soit un total de £.5.650.172,72
Pour Atlético de Madrid : les montants payés (a) pour 1'achat de 8.854 actions et (b) au titre de l'augmentation de capital du 12 juillet 2016 (7me résolution), soit un total de £.3.000.000,28
Les actions de préférence feront en outre l'obiet d'une valorisation spécifique dans
l'hypothese ou au moins 90% des Titres de la Société détenus par Solferino S.a.r.l et 1'Atletico de Madrid feraient l'objet d'un transfert a tous autres associés de la Société ou a tous tiers (une telle opération étant définie comme une "Sortie"), cette valorisation spécifique étant une des caractéristiques propres aux actions de préférence : l'ensemble des actions de préférence cédées dans le contexte de ces transferts ou en marge de ces derniers, devront étre valorisées pour un prix total correspondant a 5% du Produit de Cession, sous réserve d'un Flux Positif de Revenu Net au terme desdits transferts.
Etant précisé que le "Produit de Cession" est défini comme la somme en numéraire recue par l'Atletico de Madrid et Solferino S.a.r.1 dans le cadre d'une Sortie, réduite a hauteur des coûts induits par ces derniers dans le cadre de la Sortie, en ce inclus notamment les frais de conseils extérieurs et honoraires de consultants et avocats.
Les Sociétés du Groupe désignent la Société et toutes ses filiales ainsi que la société RCL Holding (793 934 696 RCS Paris).
TITRE III
ADMINISTRATION ETCONTROLE
12. CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1 Composition du Conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration"
Le Conseil d'Administration est composé de 3 membres au moins et de 7 membres au plus.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale. Leur responsabilité est engagée dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Les administrateurs ne sont pas tenus d'étre propriétaire d'une ou plusieurs actions de la Société pendant la durée de leur mandat.
La limite d'age des administrateurs est de 85 ans s'agissant des personnes physiques ou des représentants permanents des personnes morales.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 1'age de 70 ans ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. 9
L'administrateur atteint par la limite d'age, a défaut de démission volontaire, est réputé démissionnaire a partir de la plus proche assemblée générale annuelle qui prend acte de la démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur.
La personne morale administrateur désigne sans délai le remplacant du représentant permanent atteint par la limite d'age.
12.2 Durée des fonctions
La durée du mandat des administrateurs est fixée a trois (3) années
12.3 Présidence
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président. Le Président est élu pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée a 70 ans. Lorsqu'il atteint cette limite, le Président reste en fonctions jusqu'a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Le Président organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les actes qui engagent la Société et ceux qui sont autorisés par le Conseil d'Administration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chques postaux, sont signés par le Président ou par le(s) Directeur(s) Général(aux) ou, a défaut, par les personnes ayant recu un mandat spécial du Président ou du Directeur Général s'il a recu délégation a cet effet.
12.4 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le Conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
12.5 Réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président. La réunion se tien
au siége social, a moins que la convocation ne mentionne un autre lieu de réunion.
L'ordre du jour est adressé a chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
Le reglement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de
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gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Un administrateur peut donner pouvoir a un autre membre du Conseil d'Administration de le représenter a une séance de celui-ci.
Un administrateur ne peut détenir qu'un pouvoir.
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Le compte rendu des délibérations du Conseil d'Administration est obligatoirement communiqué a l'association sportive qui a créé la société.
13 DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président et par exception, pour la premiére fois lors du premier Conseil suivant 1'adoption de la présente rédaction de l'article 13. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut etre remise en cause que lors de l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
En fonction du choix effectué par le Conseil. d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le directeur général (le < Directeur Général >), choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat dans la limite de six ans. La durée du mandat du Directeur général est indépendante de la durée du mandat du Président ainsi que le cas échéant de la durée du mandat d'administrateur, durée qui peut donc étre plus longue méme si le Directeur Général est également Président ou administrateur.
Le Directeur Général est soumis aux mémes limites d'age que le Président.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut nommer, parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, une personne chargée d'assister le Directeur Général et portant le titre de directeur général délégué
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(le "Directeur Général Délégué").
Le Directeur Général Délégué dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs de représentation que le Directeur Général.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables a tout moment et sans juste motif par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont autorisés a substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne peuvent, sans y étre préalablement autorisés par une décision du Conseil d'Administration prendre les décisions qui suivent :
13.1 par décision du Conseil d'Administration statuant a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés comprenant le vote positif de l'un au moins des administrateurs désignés sur proposition de l'Actionnaire Majoritaire :
i. l'adoption ou la modification du budget annuel ;
ii. tout investissement, désinvestissement, acquisition ou cession d'actifs, de titres ou de fonds de commerce d'une valeur supérieure a 100.000 euros ;
iii. la conclusion de tout accord représentant un engagement financier d'une valeur supérieure a 100.000 euros ou de tout accord modifiant de facon substantielle de tels accords ;
iv. la nomination, la révocation et le renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ;
v. la conclusion, directement ou indirectement, de toute opération ou accord avec (a) les actionnaires, administrateurs, mandataires sociaux ou personnes ou entités liées a la Société ou a l'une de ses filiale ou (b) avec tout affilié ou actionnaire de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales ou de leurs administrateurs ou mandataires sociaux ;
vi. le recrutement, la révocation, et l'augmentation de la rémunération et des avantages en natures octroyés aux dirigeants ou employés (a l'exclusion des joueurs ou de l'équipe technique) de la Société, le cas échéant, dont le montant annuel brut excéde 100.000 euros ainsi que toute décision qui aurait pour conséquence d'augmenter toute rémunération (en ce inclus les avantages en natures octroyés) de 15 % par rapport a la rémunération brute payée au titre de 1'exercice fiscal précédent ;
vii. le recrutement, la révocation, et l'augmentation de la rémunération et des avantages en natures octroyés aux joueurs ou membres du staff technique dont le montant annuel brut excéde 100.000 euros ou toute décision qui aurait pour conséquence d'augmenter toute rémunération (en ce inclus les avantages en natures octroyés) de 15 % par rapport a la rémunération brute payée au titre de l'exercice fiscal précédent ;
vii. la conclusion de tout emprunt par la Société ou l'une de ses filiales ou la modification des termes et conditions de tout contrat de crédit conclu par la Société ou l'une de ses filiales pour un montant supérieur a 100.000 euros ;
ix. l'octroi par la Société et/ou ses filiales de tout aval, caution et garantie et de toute autre sureté d'un montant supérieur a 100.000 euros consentie & l'une de ses filiales ou a tout autre tiers ;
x. toutes décisions nécessitant l'autorisation préalable de l'un des préteurs de la Société ou de 1'une de ses filiales ;
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xi. l'ouverture ou le désistement de toutes actions ou instances ainsi que toute transaction conclue par la Société ou ses filiales, dont le montant est supérieur a 75.000 euros;
xii. tout vote de la Société a l'occasion des assemblées générales des associés de toute filiale ;
xiii. toute introduction de titres financiers de la Société ou de l'une de ses filiales sur un marché
réglementé :
xiv. le recrutement, la révocation ou le renouvellement au sein de la Société du personnel technique de l'équipe, du directeur sportif, de l'entraineur et du directeur du centre de formation ;
xv. tout achat et vente de joueurs par la Société ;
xvi. tout changement fondamental ou de direction des activités de la Société ou de ses filiales ou le transfert de tout ou partie de leurs activités ;
xvii. toute fusion ou rapprochement de la Société ou de l'une de ses filiales avec une autre entité, toute liquidation ou dissolution de la Société ou de l'une de ses filiales ;
xvii. l'approbation des comptes de la Société ou de ses filiales en ce compris des distributions de dividendes ;
xix. l'émission par la Société ou par l'une de ses filiales de titres de capital ou de dette ainsi que la modification de son/leur capital social ;
xx. la mise en place par la Société de stock-options, plan d'attribution d'actions gratuites, plan d'épargne d'entreprise, plan optionnelle ou obligatoire de participation différée aux bénéfices et tout autres plans de méme nature :
xxi. la création, la liquidation, l'acquisition, le transfert direct ou indirect de toute filiale de la Société, de toute succursale ou branche d'activité (a l'exception des opérations intra-groupe) ainsi que la conclusion de toute joint-venture ou accord de coopération avec toute entité ;
xxii. toute modification des statuts de la Société ou de l'une de ses filiales ;
xxiii. tout engagement de réaliser l'une des actions listées aux paragraphes (i) a (xxii) ci-dessus ou 1'octroi d'option ou autre engagement dont l'exercice requiert ou pourrait requérir la réalisation de l'une de ces actions.
14 CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Les conventions passées par la Société avec l'une des personnes visées a l'article L 225-38 du Code de commerce sont soumises aux dispositions de cet article et des articles suivants du méme code.
12. CONSEIL D'ADMINISTRATION
12.1 Composition du Conseil d'administration
La Société est administrée par un conseil d'administration (le "Conseil d'Administration"
Le Conseil d'Administration est composé de 3 membres au moins et de 7 membres au plus.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale. Leur responsabilité est engagée dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.
Les administrateurs ne sont pas tenus d'étre propriétaire d'une ou plusieurs actions de la Société pendant la durée de leur mandat.
La limite d'age des administrateurs est de 85 ans s'agissant des personnes physiques ou des représentants permanents des personnes morales.
Le nombre d'administrateurs ayant dépassé 1'age de 70 ans ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction. 9
L'administrateur atteint par la limite d'age, a défaut de démission volontaire, est réputé démissionnaire a partir de la plus proche assemblée générale annuelle qui prend acte de la démission et nomme, le cas échéant, un nouvel administrateur.
La personne morale administrateur désigne sans délai le remplacant du représentant permanent atteint par la limite d'age.
12.2 Durée des fonctions
La durée du mandat des administrateurs est fixée a trois (3) années
12.3 Présidence
Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président. Le Président est élu pour la durée de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Président est fixée a 70 ans. Lorsqu'il atteint cette limite, le Président reste en fonctions jusqu'a l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires.
Le Président organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte a l'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Les actes qui engagent la Société et ceux qui sont autorisés par le Conseil d'Administration, les mandats, retraits de fonds, souscriptions, endos ou acquits d'effets de commerce, ainsi que les demandes d'ouverture de comptes bancaires ou de chques postaux, sont signés par le Président ou par le(s) Directeur(s) Général(aux) ou, a défaut, par les personnes ayant recu un mandat spécial du Président ou du Directeur Général s'il a recu délégation a cet effet.
12.4 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et prendre toutes décisions relatives a tous actes d'administration et de disposition. Le Conseil exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.
12.5 Réunion du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation de son Président. La réunion se tien
au siége social, a moins que la convocation ne mentionne un autre lieu de réunion.
L'ordre du jour est adressé a chaque administrateur cinq jours au moins avant la réunion.
Le reglement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément a la réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'arrété des comptes annuels, des comptes consolidés et l'établissement du rapport de
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gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Un administrateur peut donner pouvoir a un autre membre du Conseil d'Administration de le représenter a une séance de celui-ci.
Un administrateur ne peut détenir qu'un pouvoir.
Le Conseil d'Administration ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents.
Les délibérations sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante.
Le compte rendu des délibérations du Conseil d'Administration est obligatoirement communiqué a l'association sportive qui a créé la société.
13 DIRECTION GENERALE
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration lors de la désignation de son Président et par exception, pour la premiére fois lors du premier Conseil suivant 1'adoption de la présente rédaction de l'article 13. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du Conseil d'Administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue par le Conseil d'Administration ne peut etre remise en cause que lors de l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
En fonction du choix effectué par le Conseil. d'Administration conformément aux dispositions ci-dessus, la direction générale est assurée soit par le Président, soit par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
Le directeur général (le < Directeur Général >), choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat dans la limite de six ans. La durée du mandat du Directeur général est indépendante de la durée du mandat du Président ainsi que le cas échéant de la durée du mandat d'administrateur, durée qui peut donc étre plus longue méme si le Directeur Général est également Président ou administrateur.
Le Directeur Général est soumis aux mémes limites d'age que le Président.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut nommer, parmi les administrateurs ou en dehors d'eux, une personne chargée d'assister le Directeur Général et portant le titre de directeur général délégué
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(le "Directeur Général Délégué").
Le Directeur Général Délégué dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs de représentation que le Directeur Général.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont révocables a tout moment et sans juste motif par le Conseil d'Administration.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué sont autorisés a substituer partiellement dans leurs pouvoirs tous mandataires spéciaux qu'ils aviseront.
Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne peuvent, sans y étre préalablement autorisés par une décision du Conseil d'Administration prendre les décisions qui suivent :
13.1 par décision du Conseil d'Administration statuant a la majorité simple des administrateurs présents ou représentés comprenant le vote positif de l'un au moins des administrateurs désignés sur proposition de l'Actionnaire Majoritaire :
i. l'adoption ou la modification du budget annuel ;
ii. tout investissement, désinvestissement, acquisition ou cession d'actifs, de titres ou de fonds de commerce d'une valeur supérieure a 100.000 euros ;
iii. la conclusion de tout accord représentant un engagement financier d'une valeur supérieure a 100.000 euros ou de tout accord modifiant de facon substantielle de tels accords ;
iv. la nomination, la révocation et le renouvellement des commissaires aux comptes de la Société et, le cas échéant, de ses filiales ;
v. la conclusion, directement ou indirectement, de toute opération ou accord avec (a) les actionnaires, administrateurs, mandataires sociaux ou personnes ou entités liées a la Société ou a l'une de ses filiale ou (b) avec tout affilié ou actionnaire de la Société ou de l'une quelconque de ses filiales ou de leurs administrateurs ou mandataires sociaux ;
vi. le recrutement, la révocation, et l'augmentation de la rémunération et des avantages en natures octroyés aux dirigeants ou employés (a l'exclusion des joueurs ou de l'équipe technique) de la Société, le cas échéant, dont le montant annuel brut excéde 100.000 euros ainsi que toute décision qui aurait pour conséquence d'augmenter toute rémunération (en ce inclus les avantages en natures octroyés) de 15 % par rapport a la rémunération brute payée au titre de 1'exercice fiscal précédent ;
vii. le recrutement, la révocation, et l'augmentation de la rémunération et des avantages en natures octroyés aux joueurs ou membres du staff technique dont le montant annuel brut excéde 100.000 euros ou toute décision qui aurait pour conséquence d'augmenter toute rémunération (en ce inclus les avantages en natures octroyés) de 15 % par rapport a la rémunération brute payée au titre de l'exercice fiscal précédent ;
vii. la conclusion de tout emprunt par la Société ou l'une de ses filiales ou la modification des termes et conditions de tout contrat de crédit conclu par la Société ou l'une de ses filiales pour un montant supérieur a 100.000 euros ;
ix. l'octroi par la Société et/ou ses filiales de tout aval, caution et garantie et de toute autre sureté d'un montant supérieur a 100.000 euros consentie & l'une de ses filiales ou a tout autre tiers ;
x. toutes décisions nécessitant l'autorisation préalable de l'un des préteurs de la Société ou de 1'une de ses filiales ;
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xi. l'ouverture ou le désistement de toutes actions ou instances ainsi que toute transaction conclue par la Société ou ses filiales, dont le montant est supérieur a 75.000 euros;
xii. tout vote de la Société a l'occasion des assemblées générales des associés de toute filiale ;
xiii. toute introduction de titres financiers de la Société ou de l'une de ses filiales sur un marché
réglementé :
xiv. le recrutement, la révocation ou le renouvellement au sein de la Société du personnel technique de l'équipe, du directeur sportif, de l'entraineur et du directeur du centre de formation ;
xv. tout achat et vente de joueurs par la Société ;
xvi. tout changement fondamental ou de direction des activités de la Société ou de ses filiales ou le transfert de tout ou partie de leurs activités ;
xvii. toute fusion ou rapprochement de la Société ou de l'une de ses filiales avec une autre entité, toute liquidation ou dissolution de la Société ou de l'une de ses filiales ;
xvii. l'approbation des comptes de la Société ou de ses filiales en ce compris des distributions de dividendes ;
xix. l'émission par la Société ou par l'une de ses filiales de titres de capital ou de dette ainsi que la modification de son/leur capital social ;
xx. la mise en place par la Société de stock-options, plan d'attribution d'actions gratuites, plan d'épargne d'entreprise, plan optionnelle ou obligatoire de participation différée aux bénéfices et tout autres plans de méme nature :
xxi. la création, la liquidation, l'acquisition, le transfert direct ou indirect de toute filiale de la Société, de toute succursale ou branche d'activité (a l'exception des opérations intra-groupe) ainsi que la conclusion de toute joint-venture ou accord de coopération avec toute entité ;
xxii. toute modification des statuts de la Société ou de l'une de ses filiales ;
xxiii. tout engagement de réaliser l'une des actions listées aux paragraphes (i) a (xxii) ci-dessus ou 1'octroi d'option ou autre engagement dont l'exercice requiert ou pourrait requérir la réalisation de l'une de ces actions.
14 CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
Les conventions passées par la Société avec l'une des personnes visées a l'article L 225-38 du Code de commerce sont soumises aux dispositions de cet article et des articles suivants du méme code.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES
15 COMPOSITION
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre
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d'actions qu'ils possédent.
Les personnes morales sont représentées a l'assemblée générale par un délégué ayant recu pouvoir a cet effet.
16 CONVOCATION
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration, par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation est de droit lorsqu'elle est demandée par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital. S'il n'est pas déféré a cette demande, les intéressés
peuvent demander au président du tribunal de commerce statuant en référé de désigner un mandataire chargé de la convocation.
17 PRESIDENCE
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président du Conseil d'Administration, elle est présidée par un administrateur préalablement désigné.
En cas d'absence ou d'empéchement de ce dernier, l'assemblée générale élit elle-méme son président parmi les administrateurs.
18 QUORUM ET MAJORITE
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée est convoquée a nouveau; elle peut alors délibérer sans condition de quorum.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme et troisiéme convocation en cas de prorogation de la seconde assemblée, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
15 COMPOSITION
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre
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d'actions qu'ils possédent.
Les personnes morales sont représentées a l'assemblée générale par un délégué ayant recu pouvoir a cet effet.
16 CONVOCATION
L'assemblée générale est convoquée par le Conseil d'Administration, par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de la réunion.
La convocation est de droit lorsqu'elle est demandée par un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital. S'il n'est pas déféré a cette demande, les intéressés
peuvent demander au président du tribunal de commerce statuant en référé de désigner un mandataire chargé de la convocation.
17 PRESIDENCE
L'assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration.
En cas d'absence ou d'empéchement du Président du Conseil d'Administration, elle est présidée par un administrateur préalablement désigné.
En cas d'absence ou d'empéchement de ce dernier, l'assemblée générale élit elle-méme son président parmi les administrateurs.
18 QUORUM ET MAJORITE
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
Si cette condition n'est pas remplie, l'assemblée est convoquée a nouveau; elle peut alors délibérer sans condition de quorum.
L'assemblée générale ordinaire statue a la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le tiers des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme et troisiéme convocation en cas de prorogation de la seconde assemblée, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.
TITRE V
DISPOSITIONS FINANCIERES
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19 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois et s'étend du 1er juillet au 30 juin.
20 COMPTES ANNUELS
A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit et publie les comptes ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Ces documents sont soumis a l'assemblée générale dans les conditions prévues par le code de commerce.
21 CONTROLE DES COMPTES
Le controle des comptes est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes,
titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par le code de commerce.
22 AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
L'assemblée générale décide de l'affectation des sommes non distribuées dans le respect des
dispositions en vigueur.
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19 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social a une durée de douze mois et s'étend du 1er juillet au 30 juin.
20 COMPTES ANNUELS
A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire et les comptes annuels puis établit le rapport de gestion.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit et publie les comptes ainsi que le rapport sur la gestion du groupe.
Ces documents sont soumis a l'assemblée générale dans les conditions prévues par le code de commerce.
21 CONTROLE DES COMPTES
Le controle des comptes est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes,
titulaires et suppléants, dans les conditions fixées par le code de commerce.
22 AFFECTATION DU RESULTAT ET REPARTITION DES BENEFICES
L'assemblée générale décide de l'affectation des sommes non distribuées dans le respect des
dispositions en vigueur.
TITRE VI
DISPOSITIONS DIVERSES
23 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution anticipée de la Société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
24 LIQUIDATION
La liquidation de la Société dissoute intervient dans les conditions fixées par le code de commerce.
Le ou les liquidateurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, continue les affaires en cours jusqu'a leur achévement.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est reparti entre les actionnaires en tenant compte, le cas échéant, des droits de catégories différentes.
25 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours
de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit
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entre les actionnaires et la Société, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, tout actionnaire est tenu en cas de contestation, de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du sige de la Société.
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23 DISSOLUTION - LIQUIDATION
La dissolution anticipée de la Société est prononcée par l'assemblée générale extraordinaire.
24 LIQUIDATION
La liquidation de la Société dissoute intervient dans les conditions fixées par le code de commerce.
Le ou les liquidateurs, sauf décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires, continue les affaires en cours jusqu'a leur achévement.
Le produit net de la liquidation aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est reparti entre les actionnaires en tenant compte, le cas échéant, des droits de catégories différentes.
25 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou au cours
de la liquidation, soit entre les actionnaires eux-mémes au sujet des affaires sociales, soit
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entre les actionnaires et la Société, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, tout actionnaire est tenu en cas de contestation, de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du sige de la Société.
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