DEALSYS
Acte du 7 février 2001
Début de l'acte
DEALSYS
.11113E RCS Paris : B 421 292 988
DEPOT No
LISTE DES SIEGES ANTERIEURS DEPUIS LA CONSTITUTION
Siége social a la constitution : 166 boulevard du Montparnasse - 75014 Paris
Transfert le 27 aout 1999 de siége au 30 rue Vignon - 75009 Paris
Fait a Paris, le
Bruno Brune Fédida
DEALSYS Société à responsabilité limitée Au capital de 50.000 francs Dont le siége social est 21 rue Gardenat la Postol, 92150 Suresnes
.11113E RCS Paris : B 421 292 988
DEPOT No
LISTE DES SIEGES ANTERIEURS DEPUIS LA CONSTITUTION
Siége social a la constitution : 166 boulevard du Montparnasse - 75014 Paris
Transfert le 27 aout 1999 de siége au 30 rue Vignon - 75009 Paris
Fait a Paris, le
Bruno Brune Fédida
DEALSYS Société à responsabilité limitée Au capital de 50.000 francs Dont le siége social est 21 rue Gardenat la Postol, 92150 Suresnes
PROCES-VERBAL
DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 23 OCTOBRE 2000
L'AN DEUX MILLE et le vingt trois octobre a dix heures, les associés se sont réunis au sige social de la société, en Assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Bruno FEDIDA, propriétaire de 250 parts ; Monsieur Bruno ZERBIB, propriétaire de 250 parts.
Total des parts présentes ou représentées : 500 parts sur les 500 parts composant le capital social.
Messieurs Bruno Fédida et Bruno Zerbib président la séance en qualité de < gérants associes .
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Transfert du siége social : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes a l'ordre du jour :
L'AN DEUX MILLE et le vingt trois octobre a dix heures, les associés se sont réunis au sige social de la société, en Assemblée générale extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Bruno FEDIDA, propriétaire de 250 parts ; Monsieur Bruno ZERBIB, propriétaire de 250 parts.
Total des parts présentes ou représentées : 500 parts sur les 500 parts composant le capital social.
Messieurs Bruno Fédida et Bruno Zerbib président la séance en qualité de < gérants associes .
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
Le rapport du gérant ; Le texte des résolutions proposées.
Il déclare que ces mémes piéces ont été mises a la disposition des associés gérants plus de quinze jours avant la date de la présente réunion, ce dont l'assemblée lui donne acte a l'unanimité.
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
Transfert du siége social : Modification corrélative des statuts ; Pouvoirs a donner.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de transférer le siege social de Paris 75009, 30 rue Vignon au 21 rue Gardenat la Postol, 92150 Suresnes à compter du 2 novembre 2000.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l' article N°5 des statuts :
< Article N°5 - Siege social
Le siege social est fixé au 21 rue Gardenat la Postol, 92150 Suresnes
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents
Brang/Fédida Bruno Zergrt
STATUTS DEALSYS
Les soussignés
M. Bruno ZERBIB, ne le 19/08/63 demeurant au 65, ave du Roule 92200 Neuilly sur Seine M. Bruno FEDIDA, né le 31/12/62 demeurant au 19, rue Angélique Vérien 92200 Neuilly Sur Seine, désirant créer entre eux une société a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont il s'agit est creée sous la forme dune société à responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
L'objet de la société consiste en le conseil et l'animation de gestion au sens le plus large de toutes sociétés et la gestion administrative, sociale, financiere de toutes sociétés, entreprises ou particuliers. La mise a disposition de personnel. L'achat, la vente, la location, la mise en place de solutions informatiques. L'aide et l'assistance auprés des sociétés commerciales et industrielles, des artisans, des entreprises individuelles, des particuliers ou toutes autres personnes susceptibles d'etre assistés dans les domaines les plus variés en matiére de ia vie des affaires.
La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique : Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres se rattachant directerment ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années, et ce à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, cependant, etre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société
ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est DEALSYS. Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entéte indiquant la dénomination sociale suivie de. la mention < société a responsabilité limitéc ou de l'abréviation < SARL , du montant du capital social, du sige social et du numéro d'inscription au registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé au 21 rue Gardenat la Postol, 92150 Suresnes. Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et en tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au département.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en numéraire
M. Bruno ZERBIB apporte a la société la somme de 12.600 francs. M. Bruno FEDIDA apporte à la société la somme de 12.600 francs.
Le montant total des apports en numeraire s'tleve & 25.200 francs, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation & la BRED 8, rue St Antoine 75004 PARIS.
6.2 Apports en nature
Mr. Bruno ZERBIB, associe, apporte à celle ci, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants : un Micro ordinateur Portable IBM 560 complet, évalué & 12 400,00 francs. Mr. Bruno FEDIDA, associe, apporte a celle ci, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants :
un Micro ordinateur portable IBM 560 complet, évalué a 12 400,00 francs.
Total des apports 6.3
Les apports en numéraire s'elevant a la somme de 25.200 francs et ceux en nature & 24.800 franes, le montant total des apports consentis est de 50.000 francs.
Situation du conjoint commun en biens 6.4
Messieurs ZERBIB Bruno et FEDIDA Bruno n'étant pas mariés sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil ne sont pas applicables.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme totale de 50.000 francs, lequel est divisé en 500 parts d'une valeur nominale de 100,00 francs chacune, intégralement et entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et réparties éntre les associés de la maniére suivante : Mr. Bruno ZERBIB a concurrence de 2$0 parts numérotées de 1 a 250 ;
Mr. Bruno FEDIDA a concurrence de 250 parts numérotées de 251 a 500.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
Réduction de capital 8.2
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sou's réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l'un des associés doit étre constatée par écrit : dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mémes est libre. En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette derniére hypothése, le cédant doit notifié le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance à l'effet de délibérer sur ledit projet. ne consultation écrite est également possible. La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refias.
9.2 Transmission
En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé. Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité auprés de ia gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son
conjoint, autre que par décés, est également libre.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouvoirs du gérant
Mrs Bruno ZERBIB et Bruno FEDIDA, acceptant lesdites fonctions, sont nommés en qualité de premiers co-gérants, et ce pour une durée de 99 années. A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra étre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.. Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, à l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou & la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question pusse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent etre adoptées : . a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.. . a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. : par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils'représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés. Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, horimis l'hypothêse d'une société entré deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothse d'une société constituée entre deux seuls associes. Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
12.5 Procés-verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 01 Janvier pour @tre clos le 31 Décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice débutera à la date d'inscription officielle du registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 1999. Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant à un vingtiême pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements ont été effectués. 11 est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce
paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant. avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des r&erves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTROLE- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la
nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas. Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Is disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leur mandat et de constater la clôture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décision prononcant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit etre suivie de la mention " en liquidation ".
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis & ce jour précisant pour chacun d'entre eux les cigagements qui en résulteront pour la société. Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dés son immatriculation au registre du comm&tže et des sociétés.
ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la personnalité morale.
Fait & Paris, le 23 octobre 2000
17]
< Article N°5 - Siege social
Le siege social est fixé au 21 rue Gardenat la Postol, 92150 Suresnes
Le reste de l'article reste inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer ou faire effectuer les formalités de publicité afférentes aux décisions ci-dessus adoptées.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents
Brang/Fédida Bruno Zergrt
STATUTS DEALSYS
Les soussignés
M. Bruno ZERBIB, ne le 19/08/63 demeurant au 65, ave du Roule 92200 Neuilly sur Seine M. Bruno FEDIDA, né le 31/12/62 demeurant au 19, rue Angélique Vérien 92200 Neuilly Sur Seine, désirant créer entre eux une société a responsabilité limitée, ont établi les statuts suivants :
ARTICLE 1 : FORME
La société dont il s'agit est creée sous la forme dune société à responsabilité limitée, régie par toutes les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 : OBJET
L'objet de la société consiste en le conseil et l'animation de gestion au sens le plus large de toutes sociétés et la gestion administrative, sociale, financiere de toutes sociétés, entreprises ou particuliers. La mise a disposition de personnel. L'achat, la vente, la location, la mise en place de solutions informatiques. L'aide et l'assistance auprés des sociétés commerciales et industrielles, des artisans, des entreprises individuelles, des particuliers ou toutes autres personnes susceptibles d'etre assistés dans les domaines les plus variés en matiére de ia vie des affaires.
La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique : Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobilieres se rattachant directerment ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 : DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années, et ce à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, cependant, etre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société
ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est DEALSYS. Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entéte indiquant la dénomination sociale suivie de. la mention < société a responsabilité limitéc ou de l'abréviation < SARL , du montant du capital social, du sige social et du numéro d'inscription au registre du Commerce et des sociétés.
ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé au 21 rue Gardenat la Postol, 92150 Suresnes. Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et en tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au département.
ARTICLE 6 : APPORTS
6.1 Apports en numéraire
M. Bruno ZERBIB apporte a la société la somme de 12.600 francs. M. Bruno FEDIDA apporte à la société la somme de 12.600 francs.
Le montant total des apports en numeraire s'tleve & 25.200 francs, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation & la BRED 8, rue St Antoine 75004 PARIS.
6.2 Apports en nature
Mr. Bruno ZERBIB, associe, apporte à celle ci, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants : un Micro ordinateur Portable IBM 560 complet, évalué & 12 400,00 francs. Mr. Bruno FEDIDA, associe, apporte a celle ci, sous les garanties de fait et de droit, les biens suivants :
un Micro ordinateur portable IBM 560 complet, évalué a 12 400,00 francs.
Total des apports 6.3
Les apports en numéraire s'elevant a la somme de 25.200 francs et ceux en nature & 24.800 franes, le montant total des apports consentis est de 50.000 francs.
Situation du conjoint commun en biens 6.4
Messieurs ZERBIB Bruno et FEDIDA Bruno n'étant pas mariés sous le régime de la communauté de biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil ne sont pas applicables.
ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme totale de 50.000 francs, lequel est divisé en 500 parts d'une valeur nominale de 100,00 francs chacune, intégralement et entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 et réparties éntre les associés de la maniére suivante : Mr. Bruno ZERBIB a concurrence de 2$0 parts numérotées de 1 a 250 ;
Mr. Bruno FEDIDA a concurrence de 250 parts numérotées de 251 a 500.
ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
8.1 Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
Réduction de capital 8.2
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sou's réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
ARTICLE 9 : CESSION ET TRANSMISSION DE PARTS SOCIALES
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l'un des associés doit étre constatée par écrit : dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mémes est libre. En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette derniére hypothése, le cédant doit notifié le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance à l'effet de délibérer sur ledit projet. ne consultation écrite est également possible. La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois a compter de la décision de refias.
9.2 Transmission
En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé. Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité auprés de ia gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité. En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son
conjoint, autre que par décés, est également libre.
ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
ARTICLE 11 : GERANCE
11.1 Nomination et pouvoirs du gérant
Mrs Bruno ZERBIB et Bruno FEDIDA, acceptant lesdites fonctions, sont nommés en qualité de premiers co-gérants, et ce pour une durée de 99 années. A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, ils disposeront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
11.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
11.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra étre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.. Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
11.4 Rémunération du gérant
La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire
ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES
12.1 Modalités
Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée. Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, à l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou & la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question pusse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent etre adoptées : . a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée.. . a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. : par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
12.2 Assemblées générales
Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice à la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils'représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
12.3 Consultation écrite
La gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires & l'information des associés. Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
12.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal & celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, horimis l'hypothêse d'une société entré deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothse d'une société constituée entre deux seuls associes. Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé à l'usufruitier.
12.5 Procés-verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX
Chacun des exercices sociaux débutera le 01 Janvier pour @tre clos le 31 Décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice débutera à la date d'inscription officielle du registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 1999. Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
ARTICLE 14 : AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant à un vingtiême pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements ont été effectués. 11 est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce
paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant. avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des r&erves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.
ARTICLE 15 : CONTROLE- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la
nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas. Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 : PROROGATION
Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.
ARTICLE 17 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Is disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leur mandat et de constater la clôture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décision prononcant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit etre suivie de la mention " en liquidation ".
ARTICLE 18 : CONTESTATIONS
Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.
ARTICLE 19 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis & ce jour précisant pour chacun d'entre eux les cigagements qui en résulteront pour la société. Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dés son immatriculation au registre du comm&tže et des sociétés.
ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives a la constitution de la société et notamment celles nécessaires a l'acquisition de la personnalité morale.
Fait & Paris, le 23 octobre 2000
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