GAN PREVOYANCE
Acte du 29 juin 2021
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 01015 Numero SIREN : 410 569 776
Nom ou dénomination : GAN PREVOYANCE
Ce depot a ete enregistré le 29/06/2021 sous le numero de dep8t 83168
GAN PREVOYANCE Société Anonyme d'intermédiation en assurance au capital de 2.300.000 Euros Siége social : 8/10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 410 569 776 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 26 MAI 2021
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 01015 Numero SIREN : 410 569 776
Nom ou dénomination : GAN PREVOYANCE
Ce depot a ete enregistré le 29/06/2021 sous le numero de dep8t 83168
GAN PREVOYANCE Société Anonyme d'intermédiation en assurance au capital de 2.300.000 Euros Siége social : 8/10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 410 569 776 RCS PARIS
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DU 26 MAI 2021
PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt-et-un, le mercredi 26 mai a 9 heures, les actionnaires de la société Gan Prévoyance se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, par moyen de télécommunication sur convocation du Conseil d'administration.
ll a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
En raison de la démission du Président du Conseil d'administration et en l'absence de désignation d'un président d'assemblée, les actionnaires élisent Jean-Frangois Garin en qualité de Président de séance.
Madame Bethy-Alexandra Galian et Madame Pierrette Leveque, ies deux représentants des actionnaires présents acceptant cette fonction, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Julie Mazeaud est désignée comme secrétaire par le Président de séance et les scrutateurs.
Le Président constate, d'aprés la feuile de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du cinquiéme des 1.150.000 actions composant la totalité du capital social et, qu'en conséquence, l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué par lettre recommandée du 7 mai 2021, n'est pas représenté et est excusé.
Monsieur Bruno Nozza, représentant du Comité Social et Economique, réguliérement convoaué, est absent et excusé
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au représentant du Comité Social et Economique, la copie de la lettre adressée par email, avec demande d'avis de réception, au Commissaire aux comptes, Ie registre de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires,
le rapport du conseil d'administration, les rapports général et spécial du commissaire aux comptes, le texte des projets de résolutions proposées par le conseil d'administration,
Puis, le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires et au membre du Comité Social et Economique, ont été tenus à ieur disposition au siége social à compter de la convocation de l'Assemblée, et que
LB
la société a satisfait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Enfin, le Président indique que la présente Assemblée a été convoquée ce jour, heure et lieu, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 et rapport du Commissaire aux comptes sur sa mission au titre de l'exercice 2020.
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et affectation du résultat.
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Renouvellement de mandats d'administrateurs.
Pouvoirs pour formalités.
Puis, le Président présente à l'Assemblée le rapport de gestion du Conseil d'administration et donne lecture des rapports du Commissaire aux comptes et ouvre ensuite la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour.
ll a été dressé une feuille de présence qui a été signée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance.
En raison de la démission du Président du Conseil d'administration et en l'absence de désignation d'un président d'assemblée, les actionnaires élisent Jean-Frangois Garin en qualité de Président de séance.
Madame Bethy-Alexandra Galian et Madame Pierrette Leveque, ies deux représentants des actionnaires présents acceptant cette fonction, sont appelées comme scrutateurs.
Madame Julie Mazeaud est désignée comme secrétaire par le Président de séance et les scrutateurs.
Le Président constate, d'aprés la feuile de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du cinquiéme des 1.150.000 actions composant la totalité du capital social et, qu'en conséquence, l'Assemblée Générale, réguliérement constituée, peut valablement délibérer.
Le Cabinet Mazars, Commissaire aux comptes, réguliérement convoqué par lettre recommandée du 7 mai 2021, n'est pas représenté et est excusé.
Monsieur Bruno Nozza, représentant du Comité Social et Economique, réguliérement convoaué, est absent et excusé
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au représentant du Comité Social et Economique, la copie de la lettre adressée par email, avec demande d'avis de réception, au Commissaire aux comptes, Ie registre de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires,
le rapport du conseil d'administration, les rapports général et spécial du commissaire aux comptes, le texte des projets de résolutions proposées par le conseil d'administration,
Puis, le Président déclare que tous les documents devant, selon la législation en vigueur, étre communiqués aux actionnaires et au membre du Comité Social et Economique, ont été tenus à ieur disposition au siége social à compter de la convocation de l'Assemblée, et que
LB
la société a satisfait, dans les conditions légales, aux demandes de documents dont elle a été saisie.
L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Enfin, le Président indique que la présente Assemblée a été convoquée ce jour, heure et lieu, a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020 et rapport du Commissaire aux comptes sur sa mission au titre de l'exercice 2020.
Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et affectation du résultat.
Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce.
Renouvellement de mandats d'administrateurs.
Pouvoirs pour formalités.
Puis, le Président présente à l'Assemblée le rapport de gestion du Conseil d'administration et donne lecture des rapports du Commissaire aux comptes et ouvre ensuite la discussion.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes figurant a l'ordre du jour.
Premiére résolution (Approbation des comptes)
L'Assemblée Générale, statuant à titre ordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, de celui du Commissaire aux comptes sur leur mission au titre de cet exercice, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice d'un montant de 117 088,95 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Deuxiéme résolution (Affectation du résultat de l'exercice)
L'Assemblée Généraie, délibérant à titre ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice d'un montant de 117 088,95 euros, correspondant au bénéfice de l'exercice 2020 de la facon suivante :
Réserve légale . 15 681,00 euros Report à nouveau 101 407,95 euros
En application de l'article 243bis du Code Général des lmpts, il est précisé que les dividendes distribués dans le cadre de la présente résolution, sont éligibles, pour les personnes physiques, à la réfaction de 40 % prévue au 2' du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des Impts, que les distributions au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
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Au présent rapport est joint le tableau prévu à l'article R 225-102 alinéa 2 du Code de Commerce, faisant apparaitre les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Réserve légale . 15 681,00 euros Report à nouveau 101 407,95 euros
En application de l'article 243bis du Code Général des lmpts, il est précisé que les dividendes distribués dans le cadre de la présente résolution, sont éligibles, pour les personnes physiques, à la réfaction de 40 % prévue au 2' du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts. Il est rappelé, pour satisfaire aux dispositions de l'article 243bis du Code Général des Impts, que les distributions au titre des trois derniers exercices ont été les suivantes :
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Troisiéme résolution (Conventions réglementées)
L'Assemblée Générale, délibérant à titre ordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport
spécial du Commissaire aux comptes prévu au troisiéme alinéa de l'article L 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
spécial du Commissaire aux comptes prévu au troisiéme alinéa de l'article L 225-40 du Code de commerce, sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Quatriéme résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur) La quatriéme résolution portant sur le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Walter Guintard, le Président rappelle qu'il a démissionné le 16 avril 2021.
L'Assemblée Généraie prend acte de la démission de Monsieur Walter Guintard et décide de nommer Monsieur Denis Roumégous en qualité d'administrateur, pour une durée de six ans, soit jusqu'a l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer, en 2027, sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2026.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cinquiéme résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Marilyn Brossat vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée a statuer, en 2027, sur les comptes de l'exercice 2026.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Sixiéme résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Groupama Assurances Mutuelles vient a expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer, en 2027, sur les comptes de l'exercice 2026.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Septiéme résolution (Renouvellement du mandat d'un administrateur)
L'Assemblée Générale ordinaire, constatant que le mandat d'administrateur de Groupama Holding Filiales et Participations vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six années qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer, en 2027, sur les comptes de l'exercice 2026.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Huitiéme résolution (Pouvoirs)
L'Assemblée Générale ordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procés-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, dépt et autre
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Copie certifiée conforme, Fait à Paris, le G juin 2o21
Le Directeur Général Laurence BAUDUIN
GAN PRÉVOYANCE Société Anonyme d'intermédiation en assurance au capital de 2.300.000 Euros Siége Social : 8/10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 410 569 776 RCS PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 26 MAI 2021
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Copie certifiée conforme, Fait à Paris, le G juin 2o21
Le Directeur Général Laurence BAUDUIN
GAN PRÉVOYANCE Société Anonyme d'intermédiation en assurance au capital de 2.300.000 Euros Siége Social : 8/10, rue d'Astorg - 75008 PARIS 410 569 776 RCS PARIS
CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 26 MAI 2021
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
L'an deux mille vingt-et-un, le mardi 26 mai à 9 heures 30, les Administrateurs de la société Gan Prévoyance se sont réunis 8-10, rue d'Astorg - 75008 PARIS, sur convocation de leur Président.
Administrateurs présents : Madame Marilyn BROSSAT, la Présidente du Conseil d'administration Monsieur Jean-Francois GARIN, représentant de Groupama Investissements Monsieur Mickaél COHEN, représentant de Groupama Filiales et Participations Monsieur Jean-Philippe CAQUEL Monsieur Luigi RICCARDl Monsieur Michel PENET, représenté par Monsieur GARIN Madame Sophie BOILLIN
1. Démission du Président et nomination d'un nouveau Président
La Présidente de séance rappelle au Conseil que Monsieur Walter Guintard a quitté la Présidence de Groupama Centre-Atlantique et a en conséquence démissionné de son mandat de Président de Gan Prévoyance, en date du 16 avril 2021.
L'Assemblée Générale réunie ce jour a nommé en qualité d'administrateur Monsieur Denis Roumégous en remplacement de Monsieur Guintard.
Puis, elle indique qu'elle a recu mandat de proposer au conseil de nommer Monsieur Denis Roumégous en qualité de Président de la société.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide, a l'unanimité, de nommer Monsieur Denis Roumégous en qualité de Président en remplacement de Monsieur Walter Guintard pour la durée de son mandat d'administrateur.
Puis, aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de nommer Monsieur Denis Roumégous, celui-ci ne prenant pas part au vote, en qualité de Président, en remplacement de Monsieur Walter Guintard.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Denis Roumégous.
Confirmation du mandat du Directeur Général
Le Président propose que le mandat de Directeur Général de Madame Laurence Bauduin soit maintenu.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, décide, à l'unanimité, de confirmer Madame Laurence Bauduin, en qualité de Directeur Général, pour la durée du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation par Monsieur Roumégous de ses fonctions de Président, Madame Laurence Bauduin conservera ses fonctions jusqu'a ia nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du Conseil d'administration.
Madame Laurence Bauduin continuera à assumer, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et disposera, à ce titre, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.
2. Cooptation d'un nouvel administrateur
Le Président informe le Conseil de la démission de Monsieur Michel PENET de son mandat d'administrateur de GAN PREVOYANCE.
Le Président indique qu'il a recu mandat, de proposer au Conseil de nommer Monsieur Romain TANGUY en remplacement de Monsieur Michel PENET, en qualité d'administrateur de la Société, et soumet en conséquence cette proposition au vote des membres du Conseil d'administration.
Sur proposition du Président et aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, décide, à l'unanimité, de coopter en qualité d'administrateur de GAN PREVOYANCE, avec effet immédiat Monsieur Romain TANGUY en remplacement de Monsieur Michel PENET, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2022.
Extrait certifié conforme, Le Directeur Général,
Laurence BAUDUIN
Administrateurs présents : Madame Marilyn BROSSAT, la Présidente du Conseil d'administration Monsieur Jean-Francois GARIN, représentant de Groupama Investissements Monsieur Mickaél COHEN, représentant de Groupama Filiales et Participations Monsieur Jean-Philippe CAQUEL Monsieur Luigi RICCARDl Monsieur Michel PENET, représenté par Monsieur GARIN Madame Sophie BOILLIN
1. Démission du Président et nomination d'un nouveau Président
La Présidente de séance rappelle au Conseil que Monsieur Walter Guintard a quitté la Présidence de Groupama Centre-Atlantique et a en conséquence démissionné de son mandat de Président de Gan Prévoyance, en date du 16 avril 2021.
L'Assemblée Générale réunie ce jour a nommé en qualité d'administrateur Monsieur Denis Roumégous en remplacement de Monsieur Guintard.
Puis, elle indique qu'elle a recu mandat de proposer au conseil de nommer Monsieur Denis Roumégous en qualité de Président de la société.
Le Conseil, aprés en avoir délibéré, décide, a l'unanimité, de nommer Monsieur Denis Roumégous en qualité de Président en remplacement de Monsieur Walter Guintard pour la durée de son mandat d'administrateur.
Puis, aprés en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de nommer Monsieur Denis Roumégous, celui-ci ne prenant pas part au vote, en qualité de Président, en remplacement de Monsieur Walter Guintard.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur Denis Roumégous.
Confirmation du mandat du Directeur Général
Le Président propose que le mandat de Directeur Général de Madame Laurence Bauduin soit maintenu.
Aprés en avoir délibéré, le Conseil, décide, à l'unanimité, de confirmer Madame Laurence Bauduin, en qualité de Directeur Général, pour la durée du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation par Monsieur Roumégous de ses fonctions de Président, Madame Laurence Bauduin conservera ses fonctions jusqu'a ia nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du Conseil d'administration.
Madame Laurence Bauduin continuera à assumer, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et disposera, à ce titre, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social, et des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément au conseil d'administration et aux assemblées d'actionnaires.
2. Cooptation d'un nouvel administrateur
Le Président informe le Conseil de la démission de Monsieur Michel PENET de son mandat d'administrateur de GAN PREVOYANCE.
Le Président indique qu'il a recu mandat, de proposer au Conseil de nommer Monsieur Romain TANGUY en remplacement de Monsieur Michel PENET, en qualité d'administrateur de la Société, et soumet en conséquence cette proposition au vote des membres du Conseil d'administration.
Sur proposition du Président et aprés en avoir délibéré, le Conseil d'administration, décide, à l'unanimité, de coopter en qualité d'administrateur de GAN PREVOYANCE, avec effet immédiat Monsieur Romain TANGUY en remplacement de Monsieur Michel PENET, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer, en 2023, sur les comptes de l'exercice a clore le 31 décembre 2022.
Extrait certifié conforme, Le Directeur Général,
Laurence BAUDUIN