Acte du 9 mai 2006

En conséquence des résolutions qui précedent, l'assemblée générale décide de modifier comme suit l'article 6 et 7 des statuts :

ARTICLE 6 - APPORTS

11 est rajouté le paragraphe suivant :

L'Assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2006 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 42 000 € par incorporation de réserves.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la sOmme de cINQUANTE MILLE EUR0S (50 000 @), et divisé en 400 parts égales de 125 € chacune, entiérement souscrites et libérées. numérotées de 1 a 40o, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports. savoir :

- Monsieur DESEGHER laurent, à concurrence de deux cent quarante parts, numérotées de 1 a 240, ci. 240 parts

- Monsieur HELLEQUIN Rémy, à concurrence de cent soixante parts. numérotées 241 a 400, ci. 160 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci.. 400 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Gérant et l'associé présent.

HELLEQUIN Rémy DESEGHER Laurept Gérant-Associé/ Associé

0 9 MiiLvv6

ANTHEUS CONSULTING

Société a responsabilité limitée au capital de 50 000 €

Siége social : Cité Descartes - 11, rue Albert Einstein 77420 CHAMPS SUR MARNE

Les soussignés apportent a la société, savoir : 4 800 Euros, - Monsieur Laurent DESEGHER, la somme de libérée du cinquiéme soit de..... 960 Euros

3 200 Euros, - Monsieur Rémy HELLEQUIN, la somme de .. libérée du cinquieme soit de .... 640 Euros

8 000 Euros Soit, au total, une somme de 1 600 Euros libérée d'un montant de

La libération du surplus, soit la somme de 6 400e a laquelle chacun des soussignés s'oblige & effectuer les versements lui incombant, interviendra dans les conditions prévues a l'article 1 1 des présents statuts.

S'agissant de la somme libérée soit 1 600 euros les associés déclarent et reconnaissent qu'elle a été versée intégralement, des avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert par la banque CREDIT AGRICOLE au nom de la société en formation.

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du greffier constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

A l'instant est intervenue :

Madame HELLEQUIN laquelle, aprés avoir pris connaissance de l'apport effectué par son époux, a déclaré :

- avoir été dûment informée de cet apport fait avec des deniers communs : - renoncer a devenir personnellement associée de la société.

L'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2006 a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 42 000 £ par incorporation de réserves.

* Article 7. - Capital social.

Le capital social est fixé à la somme de 50 000 Euros, et divisé en 400 parts égales de 125 Euros chacune, entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 400, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :

240 parts - a Mr Laurent DESEGHER, a concurrence de. portant les numéros 1 a 240

160 parts - à Mr Rémy HELLEQUIN, à concurrence de. portant les numéros 241 a 400

Totai égal au nombre de parts 400 parts composant le capital social :

Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.

* Article 8. - Augmentation de capital.

--> Dispositions générales. Le capital social pourra tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par ia loi. Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts én numéraire, le dépôt et le retrait - des fonds auront lieu conformément a l'article L. 223-32 ; les parts doivent étre intégralement libérées.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices, l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports tn nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigne par décision de justice a la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

--> En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront en outre.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit a titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu le droit de préférence ne pourra etre cédé que par acte dûment signifié a la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, meme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire Ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-aprés (art. 13) en matiere d'agrément s'appliquent a toute personne entrant dans la société ; en conséquence,'lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire. En cas de souscription de parts sociales au moyen de biens communs, la qualité d'associé est reconnue a celui des époux qui

souscrit. Toutefois, cette qualité sera attribuée pour moitié aux deux époux des lors que le conjoint du souscripteur aura notifié a la société d'etre personnellement associé. Si cette notification a lieu lors de la souscription a l'augmentation de capital, l'agrément de l'associé vaudra pour les deux époux.

De nouvelles parts d'industrie peuvent étre créées, par décision prise aux conditions de 1'article 26 ci-aprés, au cours de la vie sociale, en vue de leur attribution gratuite a un ou plusieurs nouveaux associés pour rémunérer leur travail et leur notoriété.

--> Emission d'obligations. Lorsque la SARL a désigné un commissaire aux comptes pour satisfaire aux obligations légales et des lors que les associés auront réguliérement approuvé les comptes des trois derniers exercices de douze mois, elle pourra, sans faire appel public a l'épargne, émettre des obligations nominatives conformément a l'article L. 223-11 du code de commerce et des textes réglementaires d'application.

L'émission d'obligations nominatives sera décidée par les associés réunis en assemblée générale dans les conditions de majorité prévues par l'article 25 des présents statuts pour les décisions ordinaires. L'assemblée ne pourra déléguer au gérant le pouvoir de procéder a cette émission. Les droits des obligataires et le régime des obligations seront soumis aux dispositions applicables aux obligations émises par les sociétés par actions a l'exclusion de -cclles énoncées a l'article L-223-11 précité: - -

* Article 9. - Réduction de capital.

Le capital social pourra etre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe,

quarante-cinq jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes

en vigueur.

Une réduction du capital pourra etre réalisée nonobstant Iexistence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

* Article 10. - Droits ct obligations attachés aux parts sociales.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles. Toutefois, la part de l'associé qui n'a apporté que son industrie est égale a celle de l'associé qui a le moins apporté.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit, la contribution aux pertes pour l'apporteur en industrie se limitera a la perte de tout bénéfice.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans queiques mains qu'elles passent.

La possession d'une part, y compris en industrie, emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

..-La réunion de.toutes les-parts en-une-seule main n'entraine pas -dissolution de la société; celle- . ci se poursuivra avec l'associé unique.

* Article 11. - Représentation et libération des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'elle fixera, sans que la liberation des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, préalablement a toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit etre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 8 des présents statuts.

Les appels de fonds sont effectués trente jours au moins a l'avance.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par Jui portent intéréts de plein droit en faveur de la société.

En outre, la société pourra poursuivre en justice l'associé défaillant en vue d'une exécution forcée et du paiement de dommages-intéréts couvrant le préjudice subi.

Les parts non libérées pourront etre cédées sous réserve que l'associé cédant ait informé l'acquéreur de la libération partielle des parts et qu'il ait fait prendre par celui-ci l'engagement de les libérer dans les conditions définies par la gérance et dans le délai légal. L'associé cédant

AA

restera solidaire avec le cessionnaire et les cessionnaires successifs des versements a effectuer. Pour le cas ou l'acquéreur des parts viendrait à son tour a les céder, il sera tenu aux mémes engagements et devra faire souscrire par son acquéreur les mémes obligations.

* Article 12. - Indivisibilité des parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles à i'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

* Article 13. - Cession de parts entre vifs.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables a la société soit dans les formes prévues a l'articie 1690 du code --.civil (signification-par ministére d'huissier ou-acceptation dans un -actc-authentique),-soit par... le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de

cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Les parts en industrie sont incessibles.

--> En cas de pluralité d'associés les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres a la société qu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant, a cet égard Ies cessions intervenant entre associés pacsés seront considérées comme des cessions a des tiers étrangers et soumises a la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De méme, n'aura pas besoin d'etre agréé par les associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait lobjet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document. Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 23 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra etre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes pieces justificatives. Dans l'hypothese ou une consultation écrite aurait été engagée par le gérant avant cette prise de décision, celle-ci sera caduque et sans objet. Si le consentement unanime des associés n'est pas donné dans un acte, la décision d'agrément ou de refus d'agrément sera prise par les associés réunis en assemblée ou par voie de consultation écrite selon le choix opéré par le gérant. La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere notification en date du projet de cession a la société et a chacun des associés, le consentement a la cession est acquis.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié, dans les memes formes, sa rcnonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

- soit exiger, sous réserve de la condition résolutoire de sa renonciation prévue ci-aprés, le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. A défaut d'accord amiable sur le prix emportant cession définitive des parts, le prix de cession est déterminé par un expert désigné dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil et donc, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. Les frais d'expertise sont a la charge de la société. A compter de la notification qui lui sera faite, par le gérant ou l'expert, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception du rapport de l'expert fixant le prix des parts, le cédant dispose d'un délai de huit jours pour notifier, dans les mémes formes a la société et a chacun des associés, sa renonciation a la cession de. ses parts rendant ainsi caduque l'obligation faite aux associés d'acquérir ou de faire acquérir les parts. Si cette faculté de renonciation n'est pas exercée dans les conditions et délais prévus, l'acquisition doit étre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois,

- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un delai de paiement, qui

ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

- soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision,

- soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,

- l'associé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Droit du conjoint du cessionnaire commun en biens. Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en étre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avcc demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a --notifié son-intention-d'association a l'occasion de la cession ; de méme,-le refus d'agrément-du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global

dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renoncant, revendique dans les formes indiquées ci-dessus, apres la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette rnajorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci- dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du

capital ne pourra jouer: L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :

- soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint associé pour l'autre moitié,

- soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois, l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les mémes droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capital réalisée au moyen de biens ou deniers communs ainsi qu'a la société.

--> Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts ; la signature de l'acte de cession par l'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

* Article 14. - Transmission des parts sociales en cas de décés ou de liquidation de communauté.

Dans tous les cas, les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux méme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimonial.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et

ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de déces de l'associé unique, la société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justificatión, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de-tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir notifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

* Article 15. - Déces ou incapacité d'un associé

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de déces, elle continue seion les stipulations de l'article 14 des statuts.

* Article 16. - Nomination et pouvoirs des gérants.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, ies gérants sont nommés par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité de l'article 25 des statuts.

Le ou les premiers gérants seront nommés aussitôt aprés la signature des statuts

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce

attribue expressément aux associés.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu

connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Par dérogation aux pouvoirs attribués aux associés, le gérant peut déplacer le siege social dans les limites et conditions prévues a l'article 4 des présents statuts : il est autorisé a mettre les statuts en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et les réglements.

* Article 17. - Durée des fonctions des gérants

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.

Les gérants peuvent mettre un terme à leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre

recommandée ; en présence d'une entreprise unipersonnelie le tiers gérant sera tenu aux mémes obligations envers l'associé unique.

La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de décés du gérant unique, tout associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, convoque l'assemblée des associés a seule fin de procéder au remplacement du gérant et ce dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'incapacité physique dament constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision ordinaire des associés dans les conditions de majorité prévues a l'article 25 des statuts ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut etre révoqué par le tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsables notamment dans les termes des articles L. 223-1 et L. 223- 22 du code de commerce.

* Article 18. - Rémunération des gérants.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage et de déplacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

* Article 19. - Conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants.

I. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport. sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois,-s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions.conclues.par un-

gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et. s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions qui précedent s'étendent aux. conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre da directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

II. Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales.

IH. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner

ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

* Article 20. - Commissaires aux comptes.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du code de commerce.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et

réglementaires en vigueur.

* Article 21. - Forme des décisions.

I. En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également etre prises par consultation écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gerance.

Toutefois, Ies décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de. la clôture de chaque exercice social.

I1. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les .. statuts à l'assemblée- des. associés. Les régles de.consultation écrite, de convocation, de. - représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

* Article 22. - Assemblée.

L'assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la méme ville (ou du meme département), soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales peuvent demander la réunion d'une assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de décés du gérant unique, la convocation est faite a l'initiative d'un associé ou du commissaire aux comptes conformément aux stipulations de l'article 17 des statuts.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les associés étaient présents ou

représentés

L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possedent ou

représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par..un. procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le -. texte des-résolutions-mises-aux-voix-et .le résultat des votes. -

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions que le registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valabiement certifiés conformes par un

seul gérant.

* Article 23. - Consultation écrite. - Décision dans un acte.

--> En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un < oui > ou un non inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit étre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous 1'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chaque associé.

--> L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L. 223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. Ii devra impérativement contenir :

- l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux :

- les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte...) :

- la nature précise de la décision adoptée ;

- le visa du rapport du gérant ;

- la signature de chacun des associés.

A-cet-acte-seront annexés-les -documents et informations nécessaires,-selon. la- nature-de.-la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux à la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée a sa date dans le registredes procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte.

* Article 24. - Epoque et nature des décisions collectives.

Les décisions collectives des associés.peuvent etre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

* Article 25. - Décisions ordinaires.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le ou les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants & effectuer certaines opérations, d'émettre des obligations lorsque les conditions légales sont réunies, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, sauf dans les cas ou cette seconde consultation est expressément écartée . -par.une. clause. spécifique.des présents-statuts.--

* Article 26. - Décisions cxtraordinaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux

associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire ; il en est de méme des modifications pouvant étre décidées par le gérant en application de la loi et de l'article 16 des statuts.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre.société, la transformation en société d'une autre forme, la ratification du transfert de siege décidée par le gérant dans les limites prévues par l'article 4 des statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social :

- a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins, les 3/4 des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'articie 13.

- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a la regle des trois quarts, les décisions ci-apres seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénefices :

- transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 €.

* Article 27. - Exercice social.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre

Par exception, le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2005

* Article 28. - Etablissement de comptes sociaux.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se

conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

* Article 29. - Communication des comptes sociaux.

I. La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée

générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet cnvoi sera joint, s'il y a lieu, le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées a 1'article 19 des statuts.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire cst tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il cn existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers.exercices : bilans, comptes

de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces

assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Il. Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le

rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition de l'associé unique.

I1I. A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforrme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communique au commissaire aux comptes.

* Article 30. - Approbation des comptes sociaux et affectation des résultats.

L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L. 223-26 et L. 241-5).

L'assemblée ne peut se tenir avant l'expiration du délai de quinze jours au moins à compter de la communication aux associés des documents liés a l'assemblée statuant sur les comptes : rapport de gestion, inventaire, comptes annuels, texte des résolutions, rapport du commissaire aux.comptes s'il-en cxiste-un, comptes consolidés et rapport-de gestion du groupe s'il y a lieu. ..

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation à donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence cntre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve Iégale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la < réserve.légale > est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part a distribuer sous forme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevéessur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites a un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des

réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L. 232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabilité du gérant dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

* Article 31. - Paiement des dividendes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associe unique, ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunai de commerce, statuant sur requéte a la demande des gérants.

* Article 32. - Transformation.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou cn société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L. 223-43 du code de commerce.

* Article 33. - Capitaux propres inférieurs a la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans.les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés. ou l'associé unique:doit etre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas tté appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un delai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

* Article 34. - Dissolution - Liquidation.

I. En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation des l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clóture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents. émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidatéurs.pris'parmi les associés.ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

--.L'assemblée détermine. de facon précise. les obligations et les pouvoirs-du-liquidateur, notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et celui du passif, le suivi des opérations de liquidation ainsi que la convocation des assemblées.

En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

II. En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

* Article 35. - Contestations.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associts eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

* Article 36. - Frais.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 38, incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au prorata de ieurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils

seront entiérement pris en charge par la société, qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

* Article 37. - Pouvoirs.

Toutes les formalités requises par le code de commerce a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites a la diligence et sous la responsabilité sous la responsabilité du gérant avec la faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que le gérant.

* Article 38. - Engagements contractés au nom de la société avant son immatriculation . au.registre-du.commerce et.des sociétés.

Les soussignés déclarent accepter, purement et simplement, les actes déja accomplis par Mr DESEGHER pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dés qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait en 5 originaux

A Champs sur Mar ie 2j A

Les soussignés dont les nom, prénom, domicile et qualité figurent en tete des présentes déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver entiérement.