Acte du 9 décembre 1999

L'assemblée générale décide de transférer le sige social de NICE (06300) 50, Bd Jean-Baptiste Vérany, a NICE (AIpes Maritimes) - M.I.N. Viandes Box N° 84 - Route de Grenoble B.P 3102 - 06202 NICE CEDEX 3.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite

En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier l'Article 4 des statuts :

< Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a NICE (Alpes Maritimes) - M.I.N. Viandes Box N° 84 - Route de Grenoble B.P 3102 - 06202 NICE CEDEX 3. >

Le reste de l'article est inchangé.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

JEAN-LOUIS BAILET

Société a Responsabilite Limitee Au capital de 250 000.00 Francs VIANDES EN GROS DEPOT DU

M.I.N. Viandes Box N° 84 0 9 GE.icE3 Route de Grenoble B.P 3102 06202 NICE CEDEX 3 Greffe DU trietntn RCS NICE B 340 239 102_(87 B 145)

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Il est formé entre les soussignés une société a responsabilité limitée régie par la loi du 24 juillet 1966, par la loi N° 6716 du 14 janvier 1967, par le décret du 23 mars 1967, par toutes autres

dispositions légales ou réglementaires en vigueur par les lois qui pourraient être publiées dans l'avenir et par les présents statuts.

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La société a pour objet l'exploitation de la concession d'un poste de vente de viandes foraines et issues en gros, demi-gros et a la cornmission, sis au M.I.N. de la Ville de NICE, ainsi que l'exploitation de tous commerces au détail de boucherie, charcuterie, volaille, triperie. La participation aux opérations commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités par voie de création de sociétés nouvelles ou étrangéres, d'apport de souscription ou d'achat de titres ou droit sociaux, fusion, association en participation ou autrement.

L'importation, l'exportation et généralement toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social, susceptible d'en faciliter 1'extension ou le développement et de le rendre plus

rémunérateur.

L'objet de la société pourra toujours étre étendu ou modifié par une décision des associés prise conformément a la loi.

La société prend la dénomination :

Jean-Louis BAILET

Dans les actes, factures, annonces, publications, lettres et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales

, et de l'énonciation du montant du capital

Le siege social est fixé a : M.I.N. VIANDES - Box N° 84 -Route de Grenoble - B.P 3102 - 06202 NICE CEDEX 3.
Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la meme ville par simple décision de la gérance et dans toute autre localité en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société a été fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée, s' il y a lieu.
Un an au moins avant l'expiration de ce délai de QUATRE VINGT DIX NEUF ANNEES (99) la gérance provoquera une réunion des associés aux fins de décider aux conditions de quorum et de majorité exigées pour les modifications statutaires, si la société doit étre prorogée ou non. Faute par eux d'avoir provoqué cette décision, tout associé, aprs mise en demeure par lettre recommandée restée infructueuse,
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peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de provoquer de la part des associés une décision sur la question.

en numéraire a la société par les associés Il été a apporté d'origine, savoir : Monsieur Jean-Louis Dominique BAILET 24 800 la SOmme de VINGT QUATRE MILLE HUIT CENT FRS,
Mademoiselle BAILET Béatrice Marie Joséphine 24 000 la somme de VINGT QUATRE MILLE FRS,
Monsieur CoNTE Elisabeth Josette Francoise 1 200 la Somme de MILLE DEUX CENT FRS,
lors de l'augmentation de capital du 3 Août 1991 la somme de DEUX CENT MILLE FRANS 200 000 prélevée sur le compte REPORT A NOUVEAU
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL, FRS 250 000

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANrE MILLE FRANCS (250 0OO) divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (25OO Parts de cENT (100 Francs chacune numérotées de 1 a 2 500 entierement souscrites et libérées et attribuée aux associes
en proportion de leurs apports, savoir :
- Monsieur Jean-Louis Dominigue BAILET a conCurrenCe de MILLE DEUX CENT QUARANTE PARTS 1 240 numérotées de 1 a 248 et de 501 a 1492.....
Melle BAILET Béatrice Marie Josephine 1 200 a conCurrenCe de MILLE DEUX CENT PARTS numérotées de 249 a 488 et de 1493 a 2452.
- Mme CONrE Elisabeth Josette Francoise 60 a conCurrence de SOIXANTE PARTS. numérotées de 489 a 500 et de 2453 a 2452
2 500 TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS, CI.
Les soussignés déclarent expressément :
- que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent.
au'elles sont réparties entre eux dans les proportions sus- indiquées.
qu'elles sont entierement libérées.
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ARIICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Par décision extraordinaire des associés, le capital social pourra @tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées attribuées en représentation d*apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la va- leur nominale des parts existantes. En cas d'augmertation de capital en numéraire, les associés auront sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le ca- pital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci se- ront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice a la demande du gérant. Une augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, meme si elle fait apparartre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acguisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital sxcial pourra par décision extraordinaire des associés etre réduit, quels que soient le motif et le mde de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés. Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante cirg jours au moins, avant la da- te de la réunion de l assemblée des associés appelée a statuer sur ce pro.jet.
Une ré&uction de capital xourra etre réalisée nonobstant l'exitence de rompus, chague associé devant faire son affaire personnelle de toute acguisition ou cession de parts anciennes permettant d'ob- tenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, a une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éven- tuellement propre a certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exceptions légales, les associés ne sont responsables gue jus- qu'a concurrence du montant des parts qu'ils possedent. Au-déla tout appel de fonds est interdit. Ils peuvent exercer le droit de communication permanente ou tem- poraire gui leur est acccrdé notamment par les articles 32 - 33 et 36 du décret du 23 Mars I967. Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernieres dans guelques mains gu'elles passent. La possession d'une part emporte de plein droit 1'adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises réguliérement par les associés.
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Les représentants, héritiers, ayant cause ou créanciers d'un associé, meme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables,ne peuvent, sous guelgue pretexte que ce soit, requérir l'apposition des sceilés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander le partage cu la iicitation, ni s'immiscer, en aucune ma- niere, dans les actes de son administration : ils doivent, paur l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres né- gociables. Les droits de chague associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la sxiété, qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chague part. Les co- propriétaires indivis, héritiers ou ayants cause d'un associé décé- de, sont tenus de se faire représenter aupres de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut a'entente il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour fai- re désigner par justice, un mandataire chargé: de représenter tous les copropriétaires. Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'agard de la société : toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent @tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne serout opposables a la so- ciété, qu'autant qu'elles auront été signifiées par huissier a la société ou acceptées par elle, dans un acte authentigue, confor- mément a l'article I690 du code civil. Elles ne serorit opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de cette formalité et, en outre, le dépot de deux expéditions de l'acte authentigue ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privés, en annexe au registre du commerce et des sociétés. Entre les associés, les parts sont librement cessibles, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la société qu'a- vec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant dé- terminée compte tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant. .: Tbutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants. De meme, n'aura pas besoin d'etre agrée par les associés l'adju- dicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement. Tout projet de cession pour leguel ce consentement est requis doit @tre notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande a'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.
Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, le gérant doit convoquer i'assemlée des associés pour qu'elle dé- iibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui. Si ce consentement lui est refusé, il pourra :
soit exiger le rachat des parts a céder par ses associés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acguisition doit etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé une seule fois par le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur reguete sans gue cette pro- longation puisse excéder six mois.
- soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les conditions prévués ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification etre accordé a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal.
Si, au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :
- soit que la société n'ait pas fait connartre sa décision :
- scit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, 1'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois, l'associé peut réa- liser la cession initialement prévue.

OU DE LIQUIDATION DE CCMMUNAUTE -
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de suc- cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le déces, notamment : divorce, sepa- ration de corps ou de biens, ou encore changement de régime matri- monial.
En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesguels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trcis mois du déces , par la production de l'expédition d'un acte de no- toriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. l'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décé- dé est subordonné a la production de cette justification, sans pré- judice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la
délivrance d'expédition ou d'extrait de tous actes établissant lesdites qualités. Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité reguise pour les décisions sur le consentement a donner aux projets de cessions de parts visés sous l'article l3. Ce n'est qu'apres avoir notifié a la gérance un acte de par- tage des parts indivises gue les héritiers, ayants droit et conjoint sur- vivant, seront considérés individuellement comme associee.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société, tout intéressé pouvant seu- lement demander cette dissolution si cette situation n'a pas été régula- risée dans le délai d'un an. Toutefois, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. De meme, il ne peut prononcer la &issolution si, au jour ou il statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu. L'assccié, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce en vue de la mention de la dissolution au Registre du Commerce et des sociétés. Le déclarant est alors liquidateur, a moins gu'il ne désigne une autre personne pour exercer cette fonction.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé. En cas de déces, elle continue entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décéaé.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en gualité de gerant. Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis a vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous ré- serve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux assooiés. Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autre que des cré- dits en bangue, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nan- tissement sur le fonds de commerce, concourir a la formation d'une société ou faire apport a une société de tout ou partie des biens sociaux.
Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant gue l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapport avec les tiers, gue s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.
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Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer tou- tes délégations spéciales et temporaires pour des opérations dé- terminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agis- sant conjointement et d'un commun accord. Les gérants peuvent résigner leurs fonctions, mais seulement en pré- venant chacun des associés trois mois au moins a l'avance.
La démission ou le décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront lors.d'une as- semblée générale ou d'une consultation écrite provouée a la dili- gence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant ; toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants. L'incapacité physigue dûment constatée pendant une année, ou l'inca- pacité légale du gérant seront assimilées au cas de déces.
Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages et intérets. Enfin, un gérant peut etre révogué par le tribunal pour cause lé- gitime a la demande de tout associé.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou pro- portionnel, dont la guotité et le mode de paiement seront déter- minés par décision ordinaire des associés. Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont::t remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives, selon ce gui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement se- lon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des in- fractions aux dispositicns législatives ou réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. L'action en responsabilité contre les gérants peut @tre exercée par toute personne gui a été personnellement lésée. En outre, s'ils représentent au moins le dixieme du capital social des associés peuvent dans un intéret commun, charger a leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux, de les représenter pour soutenir, tant en demande gu'en défense, l'action sociale contre les gérants. Lorsque l'action sociale est intentée par un ou plusieurs associés, le tribunal ne peut statuer gue si la société a été régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.

ASSOCIES OU GERANTS
Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, pré- sente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés
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en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la so- ciété et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en canpte pour le calcul de la majorite. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat préjudiciables a la société. Les dispositicns gui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour définir les conditions dans lesquelles ce dernier consentira a la société des avances temporaires de fonds productives d'intérets. En 1'absence de stipulation contraire, le taux de cet intéret sera égal a celui des avances de la Bangue de France majoré de deux points. Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir elle- méme les modalités de telles avances, notamment si elles doivent @tre faites par des gérants. Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous guelgue forme que ce soit, des em prunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un dé- couvert, en compte courant. ou autrement, ainsi gue de faire caution- ner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers : cette interdiction, s'applique également aux conjoints, ascendants et des- cendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne inter- posée .

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un com- missaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements : elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours @tre demandée en justice par un ou plu- sieurs associés possédant la guotité reguise du capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont dé- finis par la loi.

En principe, les décisions des assxiés sont prise en assemblée. Elles peuvent également etre prise par consultation.écrite a la diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives a l'ap-
ilée réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de cha- gue exercice social.

L'assemblée est convoguée au lieu du siege social ou en tout autre
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lieu de la méme ville (ou du meme département) soit par un gérant soit, a défaut par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demarde d'un associé, par ordonnance du président du tribunal'de commerce statuant en référé. La convocation doit etre faite par lettre recommandée guinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les guestions a l'ordre du jour de telle sorte gue leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans gu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Toute assemblée irréguliérement convoguée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les assxiés étaient présents ou représentés. L'assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est assccié, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts so- ciales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. si deux associés gui possedent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, Ia présidence de l'assemblér est assurée par le plus agé. La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a l'or- dre du jour.
En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Mais, il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoguées avec le meme ordre du jour. Il peut cependant etre donné pour deux assem- blées tenues le meme jour ou dans un délai de sept jours. Toute délibération de l assemblée des associés est constatée par un proces-verbal gui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts socia- les détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'as- semblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Ce proces-verbal est établi par les gérants sur un registre spécial tenu au siege social et coté et paraphé soit par un juge du tribu- nal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les memes condi tions que le registre susvisé et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des gu'une feuille a été remplie, meme par- tiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toutes addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre re- commandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui a la société) le texte des ré solutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'in- formation des associés. Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la
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date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé, gui n'aura pas régulierement voté dans le délai impar- ti, sera considéré coume ayant voulu s'abstenir. Le proces-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous 1'article 24 pour les proces-verbaux d'as- semblées, mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbal la réponse de chague associé.

Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a toute épocue . Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture dudit exercice. D'autre part, un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le guart des as- sociés, le guart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concer nant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statuaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (ré- vocation du gérant statuaire et transformation en société anonyme, lorsque l'actif net excede cing millions de francs). Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de cha- gue exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoguer les gérants meme statuaires, de nommer le ou les com- missaires aux comptes, d autoriser les gerants a effectuer certaines opérations, d approuver les conventions intervenues entre la so- ciété et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés. Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs as- sociés representant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, guel que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés por- tant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou la loi et l'article 27 des statuts prévoient que cette modification peut @tre effectuée par une décision or- dinaire.
Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme, sauf l'exception mentionnée sous l'article 27. Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société
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ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social : - a la majorité en nombre d'associés représentant, au moins les trois guarts des parts sociales s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article l3 :
- par des associés représentant, au moins, les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

- l'exercice social commence le Ier.Janvier
- et finit le . 3l. Décembre
Par exception, le premier exercice scial comprendra la péricde courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et le 31 Décembre I987.

A la cloture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, les comptes annuels en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la sociéte pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements inportants survenus entre la date de la cloture de l exercice et la date a lauelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

La gérance doit adresser aux associés, guinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport susvisé, ainsi que les conptes an- mels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rap port des comissaires aux comptes. A conpter de cette .commnication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxguelles la gérance sera tenue de répondre au cours de 1'assemblée. Perdant le délai de guinze jours qui précede l'assemblée, l'inven- taire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie. L'inventaire, les comptes annuels, le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.
me et au siege, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports sounis aux assemblées et proces-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce gui concerne 1'inventaire, le droit de prendre connais- sance emporte celui de prendre copie.

DES RESULTATS
L'assemblée ordinaire des associés, gui est obligatoirement appelée a statuer sur l'approbation des comptes d'un exercice social dans les six mois suivant la clóture dudit exercice, se prononce éga- lement sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.
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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais gé- néraux et autres charges de la société, y compris tous amortis- sements et provisions, constituent le bénéfice de l'exercice. Su ce bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélevement d'un virgtieme au moins affecté a la for- mation d'un fonds de réserve dit "Réserve Légale". Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsgue cette réserve atteint le dixieme du capital social mais doit recommencer en cas d augmentation de capital jusqu'a ce gue la nouvelle limite soit atteinte. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exer- cice, diminué des pertes antérieures ainsi gue des sonmes a por- ter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Toutefois, avant de décider la distribution de ce bénéfice sous forme de dividende entre les associés proportionnellement au nom bre de parts possédées par chacun d'eux, i'assemblée pourra pré- lever toutes sommes gu'elle jugera convenable pour les porter en :. tout ou partie a tous fonds de réserves ou de prévoyance ou encore pour les reporter a nouveau. Aucune distribution ne peut intervenir lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne per- mettent pas de distribuer. En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont: elle a la disx:sition. En ce cas,
quels les prélevements sont effectués. En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées lors de la cloture d'un exercice social, l assemblée ordinaire peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature. Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablenent etre effectuée que par une décision ex- traordinaire.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'as- semblée générale sont fixée par elles ou, a défaut, par les gérants. Toutefois, cette mise en paiement, doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolon- gation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur reguete a la demande des gérants. Les dividendes non réclamés peuvent etre appréhendés par la société sauf si elle en a porté le montant au crédit du compte du bénéfici aire, auxquels ils se prescrivent au profit de l'Etat apres un dé- lai de trente ans. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou de distribution d'un intéret fixe ou intercalaire, cette action en répétition se prescrivant par trois ans a compter de la distribution des dividendes.

La scciété pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Toutefois, sa transformation en société anonyme ne sera pas pos- sible tant qu'elle n'aura pas établi et fait approuver par les as- sociés le bilan de ses deux premiers exercices. si la société vient a comprendre plus de cinquantes associés, elle
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doit, dans le délai de deux ans, @tre transformée en société anonyme, sinon elle serait dissoute. La décision de transformation quel gue soit le type de société adopté, doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comp- tes sur la situation de la société. La décision de transformation en société anonyme doit en outre précédée du rapport d'un comnissaire désignée par décision de justi- ce, sur la valeur des biens composant l'actif social et sur les avantages particuliers : conformément a la loi les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : : ils ne peuvent les reduire gu'a l'unanimité.
La transformation en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou encore en société civile exige l'ac- cord unanime des associes.
La transformation en société anonyme est valablement décidée par des associés représentant les trois guarts des parts sociales. La majorité simples des Farts sociales est meme suffisante si l'actif net, figurant au dernier bilan, excede cing miliions de francs.

La scciété pourra, avec une ou plusieurs autres sociétés anciennes ou nouvelles, meme de forme différente, réaliser soit une fusicn, soit une scission, soit une fusion-scission, par une décision des associés représentant les trois quarts des parts sociales, sauf si l'opération n'entraine le changerent de la nationalité de la société ou une augmentation des engagements des associés auguel cas l'unanirité sera requise.

Si, du fait de rertes constatées dans les docunents comctables, les capitaux prcpres de la scciété deviennent inférieurs a ia mcitié du caeital social, les associés décident dans les guatre mcis qui sui- vent l'approraticn des ccrptes ayant fait apparartre cette perte, g'il y a lieu a dissclution anticipée de la société. Si la dissclution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la cons- tatation des rertes est intervenue ( et sous réserve des dispositions de l'article 9 alinéa 3) de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputée sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'cnt pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au mkins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résclution adoptée par les associes doit @tre publiée dans un journal hakilité a recevcir les annonces légales dans le départenent du siege social, dérosée au greffe du tribunal de ccmmerce du lieu du siege social et inscrite au registre du ccTerce et des sociates.
A défaut par le gérant ou le coissaire aux comptes de prcvcquer une décision ou si les asscciés n'ont Fu délibérer valablement, tout intéresgé reut denarder en justice le dissclution de la société. Il en est de meme si les dispcsitions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliguées. Dans tous les cas, le tribunal peut acccrder a la société un délai mayinal de six mois pour régulariser la si- tuation : il ne peut prononcer la disscluticn si, au jour ou il statue sur le fcnd, cette régularisaticn a eu lieu.
15 ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en liquidation des 1'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause. Cependant,
cette dissolution ne produit ses effets a 1'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention < Société en Liquidation > ainsi que le nom du ou des
liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux
tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du
tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.
Un ou plusieurs contrleurs peuvent etre nommés dans les mémes conditions que les
liquidateurs. Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les
pouvoirs les plus étendus pour réaliser 1'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, aprés extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, a titre de remboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au parquet de M. Le Procureur de la République, prés le Tribunal de Grande Instance du siége
social.
Statuts mis a jour le 4 octobre 1999
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