PAX AUTOMOBILES
Acte du 2 mai 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00332 Numero SIREN : 542 086 905
Nom ou dénomination : PAX AUTOMOBlLES
Ce depot a ete enregistré le 02/05/2023 sous le numero de depot 17934
PAX AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 389.620 euros Siége social : 199, boulevard de la République,92210 SAINT-CLOUD 542 086 905 RCS NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1994 B 00332 Numero SIREN : 542 086 905
Nom ou dénomination : PAX AUTOMOBlLES
Ce depot a ete enregistré le 02/05/2023 sous le numero de depot 17934
PAX AUTOMOBILES Société par actions simplifiée au capital de 389.620 euros Siége social : 199, boulevard de la République,92210 SAINT-CLOUD 542 086 905 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 11 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le 11 avril 2023 A 9 heures,
Les associés de la société PAX AUTOMOBILES se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire, au siege social de la société, 199, boulevard de la République, 92210 SAINT CLOUD, sur convocation par lettre simple a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe BOITE, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Jacqueline BOITE, acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur unique.
Madame Elisabeth NEIDHART assume les fonctions de Secrétaire.
Monsieur Alain MARGOLINE, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 11.132 actions sur les 11.132 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins un quart du capital social, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
&.B
- le rapport du Président,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification de l'article 24 des statuts - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée le rapport du président ainsi qu'un état de la société depuis la clôture du précédent exercice.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les associés de la société PAX AUTOMOBILES se sont réunis en Assemblée Générale ordinaire, au siege social de la société, 199, boulevard de la République, 92210 SAINT CLOUD, sur convocation par lettre simple a chaque associé.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque associé participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe BOITE, en sa qualité de Président de la Société.
Madame Jacqueline BOITE, acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur unique.
Madame Elisabeth NEIDHART assume les fonctions de Secrétaire.
Monsieur Alain MARGOLINE, Commissaire aux Comptes de la Société, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents ou ayant donné pouvoir possédent 11.132 actions sur les 11.132 actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'Assemblée Générale, réunissant au moins un quart du capital social, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
&.B
- le rapport du Président,
- un exemplaire des statuts de la Société,
- le texte des résolutions soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents visés ci-dessus ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social depuis la convocation de l'Assemblée.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Modification de l'article 24 des statuts - Questions diverses, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée le rapport du président ainsi qu'un état de la société depuis la clôture du précédent exercice.
Puis le Président déclare la discussion ouverte.
Un débat s'instaure entre les associés
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Modification de l'article 24 des statuts
"L'assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de modifier l'articie 24
des statuts de la maniére suivante :
ANCIEN ARTICLE
: Article 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'Associé unique ou les Associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
2
Sur ce bénéfice, les Associés ou l'Associé unique déterminent la part attribuée sous forme de dividende et prélévent les sommes qu'ils jugent a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés ou a l'Associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
Les Associés ou l'Associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les Associés ou l'Associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. >
NOUVEL ARTICLE
Article 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'Associé unique ou les Associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, les Associés ou l'Associé unique déterminent la part attribuée sous forme de dividende et prélévent les sommes qu'ils jugent à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés ou a l'Associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
Les Associés ou l'Associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
En cas de démembrement, toute somme distribuée par décision des Associés ou de l'Associé unique :
Appartient a l'usufruitier en cas de distribution du bénéfice de l'exercice ou de distribution imputée juridiquement sur un compte de report a nouveau,
Appartient au nu-propriétaire en cas de distribution de sommes prélevées sur les réserves quelle que soit leur nature (réserve libre, légale, statutaire) ou sur .8 3
des primes d'émission ou de fusion ou tout autre poste de nature identique
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les Associés ou l'Associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. > >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président ct au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le scrutateur unique Le Président
1
PAX AUTOMOBILES
Société par actions simplifiée au capital de 389.620 euros Siége social : 199 Boulevard de la République 92210 SAINT CLOUD 542.086.905 RCS NANTERRE
"L'assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide de modifier l'articie 24
des statuts de la maniére suivante :
ANCIEN ARTICLE
: Article 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'Associé unique ou les Associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
2
Sur ce bénéfice, les Associés ou l'Associé unique déterminent la part attribuée sous forme de dividende et prélévent les sommes qu'ils jugent a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés ou a l'Associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
Les Associés ou l'Associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les Associés ou l'Associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. >
NOUVEL ARTICLE
Article 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'Associé unique ou les Associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, les Associés ou l'Associé unique déterminent la part attribuée sous forme de dividende et prélévent les sommes qu'ils jugent à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés ou a l'Associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
Les Associés ou l'Associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
En cas de démembrement, toute somme distribuée par décision des Associés ou de l'Associé unique :
Appartient a l'usufruitier en cas de distribution du bénéfice de l'exercice ou de distribution imputée juridiquement sur un compte de report a nouveau,
Appartient au nu-propriétaire en cas de distribution de sommes prélevées sur les réserves quelle que soit leur nature (réserve libre, légale, statutaire) ou sur .8 3
des primes d'émission ou de fusion ou tout autre poste de nature identique
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les Associés ou l'Associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. > >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président ct au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le scrutateur unique Le Président
1
PAX AUTOMOBILES
Société par actions simplifiée au capital de 389.620 euros Siége social : 199 Boulevard de la République 92210 SAINT CLOUD 542.086.905 RCS NANTERRE
Statuts
Mis a jour par suite de l'assemblée générale extraordinaire en date du 11 avril 2023
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La Société, constituée sous la forme de Société a responsabilité limitée, a été transformée en société anonyme suivant procés-verbal du 21 janvier 1957. Les statuts ont été mis en harmonie avec la loi du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967, suivant procés-verbal de l'Assemblée Générale en date du 30 juin 1969.
Ses statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de l'article 94-1 de la loi 81.1160 du 30 décembre 1981 et celles de la loi n° 81.1162 de la méme date relative a l'harmonisation du droit francais des sociétés commerciales avec la deuxiéme directive adoptée par le Conseil des Communautés Européennes, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 30 juin 1982.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée par décision unanime des Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2003.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés
Ses statuts ont été mis en harmonie avec les dispositions de l'article 94-1 de la loi 81.1160 du 30 décembre 1981 et celles de la loi n° 81.1162 de la méme date relative a l'harmonisation du droit francais des sociétés commerciales avec la deuxiéme directive adoptée par le Conseil des Communautés Européennes, par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 30 juin 1982.
Elle a été transformée en Société par actions simplifiée par décision unanime des Actionnaires lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 2003.
La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle est régie par les lois en vigueur notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs Associés
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale reste fixée a : PAX AUTOMOBILES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET
La Société a pour objet :
l'exploitation de tous garages ; le commerce de tout ce qui concerne l'automobile, et notamment celui des véhicules neufs et d'occasion ; le commerce de gros d'accessoires, de piéces détachées, de pneumatiques et divers équipements pour automobiles, la vente par correspondance et e-commerce ; toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directemcnt ou indirectement a l'objet sus-énoncé et a tous autres similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers ou en participation notamment par voie de création de société, d'apport ou de fusion sociales, de souscriptions, de commandites et autrement ; la prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés quel qu'en soit l'objet ; et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
l'exploitation de tous garages ; le commerce de tout ce qui concerne l'automobile, et notamment celui des véhicules neufs et d'occasion ; le commerce de gros d'accessoires, de piéces détachées, de pneumatiques et divers équipements pour automobiles, la vente par correspondance et e-commerce ; toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres et immobilieres se rattachant directemcnt ou indirectement a l'objet sus-énoncé et a tous autres similaires ou connexes, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tous tiers ou en participation notamment par voie de création de société, d'apport ou de fusion sociales, de souscriptions, de commandites et autrement ; la prise d'intéréts ou de participations dans toutes sociétés quel qu'en soit l'objet ; et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout autre objet similaire ou connexe.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société reste fixé a : 199, boulevard de la République 92210 ST CLOUD
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'Associé unique ou la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Associés lorsque la Société en comporte plus d'un.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'Associé unique ou la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Associés lorsque la Société en comporte plus d'un.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
La durée de la Société, primitivement fixée a quatre-vingt-dix-neuf années, a été prorogée de quatre-vingt-dix-neuf années par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1988, et expirera le 18 juin 2088, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.
L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre.
L'exercice social commence le 1" janvier et se termine le 31 décembre.
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Lors de la fusion par voie d'absorption de la Société PAX INTERNATIONAL PARTICIPATIONS décidée le 15 octobre 1996, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a F. 3.720.000 n'ayant pas été rémunéré, la Société étant Associé unique de la Société absorbée, dans les conditions prévues par l'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966. Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte en date du 29 juin 2001, la valeur nominale de l'action a été convertie en euros puis augmentée a 35 Euros. Le capital social a été
porté a la somme de 513,450 Euros par incorporation de réserves pour un montant de 66.164,584 Euros.
porté a la somme de 513,450 Euros par incorporation de réserves pour un montant de 66.164,584 Euros.
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le Capital social est fixé a la somme de 389.620 euros. Il est divisé en 11.132 actions de 35 euros chacune, entiérement libérées et totalement souscrites.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective des Associés, s'ils sont plusieurs, ou par décision de l'Associé unique, sur rapport du Président de la Société.
Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux Associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital
Les Associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les Associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux Associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital
Article 9 - REDUCTIION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective des Associés ou par l'Associé unique qui peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a. ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a. ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoire n1ra nominatives, Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 11 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - DEMEMBREMENT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'Associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour l'affectation des bénéfices pour laquelle le droit de vote est conféré a l'usufruitier. Cependant, les Associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'Associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
En cas de démembrement, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour l'affectation des bénéfices pour laquelle le droit de vote est conféré a l'usufruitier. Cependant, les Associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective prise aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'Associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 12 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
12.2 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
12.3 La cession ou transmission des actions de l'Associé unique est libre.
En cas de pluralité d'Associés, la cession d'actions a un tiers ou au profit d'un Associé est
soumise a l'agrément préalable du Président.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des Associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
12.4 Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions et apports, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
12.5 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues au 12.3 ci-dessus.
12.6 La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 12.3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
12.2 Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
12.3 La cession ou transmission des actions de l'Associé unique est libre.
En cas de pluralité d'Associés, la cession d'actions a un tiers ou au profit d'un Associé est
soumise a l'agrément préalable du Président.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siége social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des Associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte soit d'une décision émanant du Président, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres Associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
12.4 Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions et apports, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
12.5 En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation du Président dans les conditions prévues au 12.3 ci-dessus.
12.6 La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 12.3 ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout Associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
13.2 Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des Associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
13.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'actions inférieur a. celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Tout Associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir
communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
13.2 Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des Associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
13.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les Associés possédant un nombre d'actions inférieur a. celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
TITRE II1
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 14 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, ou révoqué, par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé unique, qui fixe également la durée de ses fonctions.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
La limite d'age du Président personne physique est fixée a 85 ans.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, ou révoqué, par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé unique, qui fixe également la durée de ses fonctions.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
La limite d'age du Président personne physique est fixée a 85 ans.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 15 - PQUVOIRS DU PRESIDENT
15.1 Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'Associé unique ou des Associés limitant ses pouvoirs sont
inopposables aux tiers.
15.2 Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
15.3 Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
15.4 Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Les décisions de l'Associé unique ou des Associés limitant ses pouvoirs sont
inopposables aux tiers.
15.2 Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
15.3 Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
15.4 Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent leur mandat auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Article 16 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles est conféré le titre de Directeur Général peuvent étre nommés par décision collective des Associés ou par l'Associé unique.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
La limite d'age du directeur général personne physique est fixée a 98 ans.
L'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants sont déterminées par décision des Associés ou par décision de l'Associé unique en accord avec le Président. Les Associés peuvent conférer au Directeur Général la qualité de représentant légal.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par décision collective des Associés ou par décision de l'Associé unique.
Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages-intéréts.
La limite d'age du directeur général personne physique est fixée a 98 ans.
L'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants sont déterminées par décision des Associés ou par décision de l'Associé unique en accord avec le Président. Les Associés peuvent conférer au Directeur Général la qualité de représentant légal.
Article 17 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par décision des Associés ou de l'Associé unique. Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
Article 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Les conventions définies a l'article L 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes. Tout Associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société
Article 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des Associés.
Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des Associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 - DECISIONS DEVANT ETRE PRISES COLLECTIVEMENT
Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de modifications des statuts, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d'une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont prises collectivement par les Associés s'ils sont plusieurs, ou par l'Associé unique, avec possibilité de délégation au Président, dans les conditions légales.
Toute autre décision est, sous réserve des dispositions de la loi et des présents statuts, de la
compétence du Président.
Toute autre décision est, sous réserve des dispositions de la loi et des présents statuts, de la
compétence du Président.
Article 21 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
21.1 Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde. Chaque Associé peut se faire représenter par toute personne de son choix.
21.2 Les décisions collectives des Associés sont prises a la majorité des voix dont disposent les Associés présents, représentés ou votant par correspondance, sauf disposition contraire dans la loi ou les présents statuts.
21.3 Les décisions collectives des Associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée, soit par consultation écrite des Associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les Associés.
Un ou plusieurs Associés détenant la moitié du capital ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
21.4 Les assemblées sont convoquées par tout moyen 15 jours avant la date de réunion. Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation Toutefois, si tous les Associés sont présents ou représentés, aucune formalité et aucun délai de convocation ne sont requis.
Tout Associé peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'Associé annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
Les assemblées sont présidées par le Président et a défaut par un président élu par l'assemblée.
Une feuille de présence est tenue et il est dressé un procés-verbal de la réunion de l'assemblée
qui est signé par le Président.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les Associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
21.5 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre recu. Les Associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant formulé, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Il est fait mention de la consultation écrite dans un procés-verbal qui est signé par le Président et auquel est annexée la réponse de chaque Associé.
9
21.6 Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les Associés exprimé
dans un acte, lequel devra comporter les noms, prénoms et signatures de tous les Associés.
21.2 Les décisions collectives des Associés sont prises a la majorité des voix dont disposent les Associés présents, représentés ou votant par correspondance, sauf disposition contraire dans la loi ou les présents statuts.
21.3 Les décisions collectives des Associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée, soit par consultation écrite des Associés, soit par acte exprimant le consentement de tous les Associés.
Un ou plusieurs Associés détenant la moitié du capital ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des Associés, le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
21.4 Les assemblées sont convoquées par tout moyen 15 jours avant la date de réunion. Elles sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation Toutefois, si tous les Associés sont présents ou représentés, aucune formalité et aucun délai de convocation ne sont requis.
Tout Associé peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte. Lors de la réunion de l'assemblée, la présence personnelle de l'Associé annule toute procuration ou tout vote par correspondance.
Les assemblées sont présidées par le Président et a défaut par un président élu par l'assemblée.
Une feuille de présence est tenue et il est dressé un procés-verbal de la réunion de l'assemblée
qui est signé par le Président.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les Associés présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.
21.5 En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun de ceux-ci par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre contre recu. Les Associés disposent d'un délai de 15 jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, ie vote étant formulé, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". Tout Associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
Il est fait mention de la consultation écrite dans un procés-verbal qui est signé par le Président et auquel est annexée la réponse de chaque Associé.
9
21.6 Les décisions peuvent également résulter du consentement de tous les Associés exprimé
dans un acte, lequel devra comporter les noms, prénoms et signatures de tous les Associés.
Article 22 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout Associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 23 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Les Associés ou l'Associé unique approuvent les comptes apres rapport du Commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1 er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
Les Associés ou l'Associé unique approuvent les comptes apres rapport du Commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clôture de l'exercice.
Article 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'Associé unique ou les Associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, les Associés ou l'Associé unique déterminent la part attribuée sous forme de dividende et prélévent les sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés ou a l'Associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
Les Associés ou l'Associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
En cas de démembrement, toute somme distribuée par décision des Associés ou de l'Associé unique :
Appartient a l'usufruitier en cas de distribution du bénéfice de l'exercice ou de distribution imputée juridiquement sur un compte de report a nouveau,
Appartient au nu-propriétaire en cas de distribution de sommes prélevées sur les réserves quelle que soit leur nature (réserve libre, légale, statutaire) ou sur des primes d'émission ou de fusion ou tout autre poste de nature identique.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les Associés ou l'Associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Sur ce bénéfice, les Associés ou l'Associé unique déterminent la part attribuée sous forme de dividende et prélévent les sommes qu'ils jugent a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés ou a l'Associé unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
Les Associés ou l'Associé unique peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
En cas de démembrement, toute somme distribuée par décision des Associés ou de l'Associé unique :
Appartient a l'usufruitier en cas de distribution du bénéfice de l'exercice ou de distribution imputée juridiquement sur un compte de report a nouveau,
Appartient au nu-propriétaire en cas de distribution de sommes prélevées sur les réserves quelle que soit leur nature (réserve libre, légale, statutaire) ou sur des primes d'émission ou de fusion ou tout autre poste de nature identique.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les Associés ou l'Associé unique, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Article 25 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque Associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Si la Société ne comporte qu'un Associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividcnde, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Si la Société ne comporte qu'un Associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des Associés aucune répétition de dividcnde, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU_CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les Associés, statuant a la majorité des deux tiers, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas
été reconstitués a concurrence d'une' valeur au moins égale a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision des Associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises
par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas
été reconstitués a concurrence d'une' valeur au moins égale a la moitié du capital social
Dans tous les cas, la décision des Associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises
par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 27 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les Associés ou l'Associé unique les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée a la majorité des deux tiers et avec l'accord de tous les Associés devenant Associés commandités.
La transformation en Société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en commandite simple ou par actions est décidée a la majorité des deux tiers et avec l'accord de tous les Associés devenant Associés commandités.
La transformation en Société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective
des Associés statuant a la majorité des deux tiers ou de l'Associé unique
n ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les Associés statuant a la majorité simple ou par l'Associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
Les Associés peuvent autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles
pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
des Associés statuant a la majorité des deux tiers ou de l'Associé unique
n ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par les Associés statuant a la majorité simple ou par l'Associé unique.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
Les Associés peuvent autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles
pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 29 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les Associés, la Direction et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, soit entre l'Associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.