Acte du 20 juillet 2023

Examen et approbation de l'Apport, de son évaluation et de sa rémunération, ainsi que du Traité d'Apport

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'administration, du

Rapport du Commissaire aux Apports et du Traité d'Apport, décide d'approuver :

1'Apport aux termes et conditions stipulés au Traité d'Apport, en ce compris notamment la valeur des titres de RMR apportés par l'Associé Unique a la Société d'un montant total de cent soixante-quatorze millions cinq cent cinquante-neuf mille soixante-cinq euros et soixante et onze centimes (174.559.065,71 £), soit une valeur unitaire de trois centimes d'euro (0,03 £) (la Valeur de l'Apport) :

le Traité d'Apport ; ainsi que

la rémunération de l' Apport par l'émission de deux cent vingt-cinq mille neuf cent dix sept (225.917) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de quinze euros et

vingt-cinq centimes (15,25 £) chacune, assortie d'une prime d' apport d'une valeur totale de cent soixante et onze millions cent treize mille huit cent trente et un euros et quarante-

six centimes (171.113.831,46 £) (les Actions Nouvelles) ; et

l'attribution a Renault SA desdites Actions Nouvelles.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique

Augmentation de capital de la Société par voie d'émission des Actions Nouvelles en rémunération de l'Apport

L'Associé Unique, apres avoir pris connaissance des Statuts, du Rapport du Conseil d'administration, du Rapport du Commissaire aux Apports et du Traité d'Apport et en

conséquence de la décision qui précéde décide :

DocuSign Enveope ID: BB26C1FE-F5D6-4AFD-B98E-E19A7D117B32

d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois millions quatre cent quarante-cinq mille deux cent trente-quatre euros et vingt-cinq centimes (3.445.234,25 £) pour le porter de cinq cents trente-trois millions neuf cents quarante- et-un mille cent treize euros (533.941.113 £) a cinq cent trente-sept millions trois cent

quatre-vingt-six mille trois cent quarante-sept euros et vingt-cinq centimes (537.386.347,25 £), par voie d'émission de deux cent vingt-cinq mille neuf cent dix- sept (225.917) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de quinze euros et vingt-cinq centimes (15,25 £) chacune, entiérement libérées et attribuées a Renault SA en rémunération de l'Apport, assorties d'une prime d'apport d'une valeur totale de cent

soixante et onze millions cent treize mille huit cent trente et un euros et quarante-six centimes (171.113.831,46 £).

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Constatation de l'augmentation de capital de la Société par voie d'émission des Actions Nouvelles et modification corrélative des statuts de la Société

L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la décision qui précéde, constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée et la libération intégrale de

1'ensemble des Actions Nouvelles émises en rémunération de l'Apport au profit de Renault SA, les Actions Nouvelles étant intégralement souscrites et libérées, et entierement assimilées a toutes les autres actions existantes de la Société, et revétant la forme nominative.

L'Associé Unique constate que le capital social de la Société s'établit désormais a la somme de

cinq cent trente-sept millions trois cent quatre-vingt-six mille trois cent quarante-sept euros et vingt-cinq centimes (537.386.347,25 £) divisé en trente-cinq millions deux cent trente-huit mille quatre cent quarante-neuf (35.238.449) actions, d'une valeur nominale de quinze euros et

vingt-cinq centimes d'euro (15,25 £) chacune.

En conséquence de ce qui précede, l'Associé Unique décide de modifier les Statuts comme

suit :

il est ajouté un paragraphe supplémentaire a l'article 6 < Apports > rédigé comme suit :

.../...

533.941.113 euros a 537.386.347,25 euros par la création de 225.917 actions nouvelles de 15,25 euros, cette augmentation de capital étant assortie d'une prime d'apport globale de 171.113.831,46 euros. >
1'article 7 < Capital social > est remplacé et désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé a la somme de 537.386.347,25 euros. 1l est divisé en 35.238.449 actions d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, entirement libérées
et attribuées a l'Associé Unique. >.
Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.
DocuSign Envelope ID: BB26C1FE-F5D6-4AFD-B98E-E19A7D117B32

Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
L'Associé Unique donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent proces-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par l' Associé Unique.
L'Associé Unique :
RENAULT S.A.
Représentée par Quitterie de Pelleport
RENAULT s.a.s.
Société par actions simplifiée au capital de 537.386.347,25 euros
Siege social : 122-122 bis avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne-Billancourt
780 129 987 R.C.S. Nanterre

Il est formé par l'Associé Unique une société par actions simplifiée qui sera régie par les lois et reglements en vigueur ainsi que par les Statuts.
La Société ne peut pas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet d'assurer, pour son compte ou celui d'autrui, en France et a l'étranger :
l'étude, la construction, le négoce, la réparation, l'entretien et la location de véhicules automobiles et en particulier industriels, utilitaires ou de tourisme, de tracteurs et matériels agricoles et de travaux publics, ainsi que l'étude, la fabrication de toutes pieces ou
équipements utilisés pour la construction ou la circulation de véhicules, l'étude, la fabrication et la vente de tous équipements et en particulier ceux nécessaires a la fabrication et a la réparation de ces produits, les opérations d'importation et d'exportation de produits de toute nature, l'achat, la vente, le dépôt, l'exploitation, la concession de tous brevets, certificats d'addition,
licences, sous-licences, procédés industriels, dessins, modeles et marques de fabrique, toutes activités de transport de personnes, de marchandises ou d'objets quelconques par voies terrestre, maritime, fluviale ou aérienne, pour son compte ou pour le compte de tiers, par tous moyens, ainsi que toutes activités s'y rapportant, l'acquisition par tous moyens, la construction, l'installation et l'aménagement, l'exploitation, la location et la cession de tous immeubles, terrains, établissements industriels, usines,
bureaux et autres biens et droits immobiliers, ainsi que toutes activités s'y rapportant, la prestation de tous services relatifs a ces activités ou de nature a en favoriser le développement, la prise de participation dans toutes sociétés se livrant a des opérations financieres ou bancaires et notamment de crédit a la consommation ou a usage professionnel, ou a court, moyen et long terme, ainsi qu'au courtage de toutes activités, y inclus l'assurance, la participation directe ou indirecte a toutes opérations pouvant se rattacher a l'un des objets précités, par voie de création de sociétés ou d'entreprises nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de prise d'intéréts, de fusion, d'association ou de
toute autre maniere. De facon plus générale, la Société pourra agir directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres personnes physiques ou morales, et réaliser en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, se rattachant, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tout objet similaire, connexe ou complémentaire.
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La Société a pour dénomination sociale : RENAULT s.a.s.
Nom d'usage : RENAULT.
Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est situé au 122-122 bis avenue du Général Leclerc - 92100 Boulogne Billancourt.
Il peut étre transféré en tous lieux sur le territoire francais sur simple décision du Conseil
d'administration, qui dispose de tous pouvoirs a cet effet.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée conformément aux Statuts.
II. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

I a été décidé d'apporter a la Société a sa constitution uniquement des apports en numéraire correspondant au montant des cinq mille (5.000) actions de cent (100) Francs chacune
composant le capital social originaire, soit cinq cent mille (500.000) Francs.
Il a été effectué a la Société, lors d'une premiére augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5/6/1972 un apport en numéraire de deux cent mille (200.000) Francs, et lors d 'une seconde augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29/11/1972 un apport en numéraire de un million de Francs (1.000.000), et lors d'une troisiéme augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18/12/1974 un apport en numéraire de trois millions de Francs (3.000.000) dont les 3/4 ont été libérés a la souscription.
Lors d'une augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 janvier 1978, il a été effectué un apport en numéraire de 5 millions (5 000 000) de Francs.
Suivant délibération du Conseil d'Administration du 25/10/2000, agissant sur délégation de
l'Assemblée Générale Mixte 31 mai 2000, une augmentation de capital social de
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3 243,92 Francs (soit 494,53 euros) a été réalisée par prélevement sur la réserve légale.
Aux termes de la délibération de L'Associé Unique en date du 28 mars 2002, le capital a été augmenté d'un montant de 498.520.792 euros pour le porter de 1.479.250 euros a 500.000.042 euros, cette augmentation de capital étant assortie d'une prime d'apport de 66,40 euros par action, soit une prime d'apport totale de 2.170.608.563,20 euros, par suite de 1'apport partiel d'actif consenti par RENAULT, et ce a effet au 1er avril 2002.
Aux termes de la délibération de l'Associé Unique en date du 10 janvier 2003 et consécutivement a l'apport par Renault de droits sociaux a la Société, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 33.941.071 euros pour le porter de 500.000.042 euros a 533.941.113 euros par la création de 2.225.644 actions nouvelles de 15,25 euros, cette augmentation de capital étant assortie d'une prime d'apport de globale de 147.756.219,95 euros.
Aux termes de la délibération de l'Associé Unique en date du 7 juillet 2023 et consécutivement a l'apport par Renault de droits sociaux a la Société, il a été décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3.445.234,25 euros pour le porter de 533.941.113 euros a 537.386.347,25 euros par la création de 225.917 actions nouvelles de 15,25 euros, cette augmentation de capital étant assortie d'une prime d'apport globale de 171.113.831,46 euros.

Le capital social est fixé a la somme de 537.386.347,25 euros. Il est divisé en 35.238.449 actions
d'une valeur nominale de 15,25 euros chacune, entiérement libérées et attribuées a l'Associé Unique.

Toute modification du capital social (augmentation, amortissement ou réduction) requiert une décision unilatérale de l'Associé Unique prise dans les formes et conditions définies a 1'Article 18 ci-apres.
Aprés avoir décidé d'augmenter, d'amortir ou de réduire le capital social, l'Associé Unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser la modification du capital social.

Toute souscription d'actions en numéraire doit étre libérée immédiatement et intégralement.

Les actions ont obligatoirement la forme nominative.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
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A la demande de l'Associé Unique, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. dans les bénéfices et les réserves, ou dans l'actif social lors de toute distribution ou répartition,
comme en cas de liquidation.
L'Associé Unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions unilatérales de l'Associé Unique.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Il est donné a l'Associé Unique tous éléments d'information sur la marche de la Société lui
permettant de se conformer aux obligations de communication et de transparence auxquelles il est tenu conformément a la réglementation applicable.
L'Associé Unique est en particulier tenu informé de tout projet de modification des Statuts a
charge pour lui d'en informer ses actionnaires.

La propriété des actions résulte de leur inscription dans un compte ouvert au nom de leur titulaire dans les livres de la Société ; leur transmission s'effectue par virement de compte a compte, enregistré par ordre chronologique sur le registre des mouvements, coté et paraphé, et tenu a jour conformément a la loi.
Toute cession ou transmission d'actions s'opere par un ordre de mouvement qui doit étre revétu
de la signature du titulaire des titres cédés.
III. ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La Société est représentée et dirigée par le Président associé ou non associé de la Société.
Désignation
Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par le Conseil d'administration qui fixe sa rémunération.
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Cessation des fonctions de Président
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier
celle-ci a l'Associé Unique, par lettre recommandée adressée un (1) mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
Le Conseil d'administration peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas a étre motivée.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite
de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents Statuts soit a l'Associé Unique, soit au Conseil d'administration de Renault s.a.s.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La Société est administrée par un Conseil d'administration.
Le Conseil d'administration de la Société a la méme composition que celui de Renault. A chaque fois que le Conseil d'administration de Renault est réuni, cette réunion vaut en tant que de besoin réunion du Conseil d'administration de Renault s.a.s.
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son Président, ou du tiers de ses membres si le Conseil d'administration n'est pas réuni depuis plus de deux mois, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation. Les convocations sont faites par
tout moyen méme verbalement. Le Conseil d'administration peut valablement délibérer, méme en l'absence de convocation, si tous ses membres sont présents ou représentés.
Il est alors précisé que le Conseil d'administration délibére en sa qualité de Conseil
d'administration de Renault s.a.s., aux mémes conditions de quorum et de majorité et les délibérations correspondantes sont consignées dans le recueil mentionné ci-dessous.
Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux, distincts de ceux qui sont établis lorsqu'il délibére en qualité de Conseil d'administration de Renault, qui sont signés par le président de la séance et au moins un administrateur. En cas d'empéchement du président de séance, ces proces-verbaux sont signés par deux administrateurs au moins ayant pris part a la délibération. Ces proces-verbaux sont inscrits sur un registre spécial conformément a la législation en vigueur ou établis sous forme électronique. Les copies ou extraits de proces-verbaux des délibérations sont valablement certifiées par le Président ou le secrétaire du Conseil expressément habilité a cet effet.
Il est suffisamment justifié du nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leur représentation a une séance du Conseil d'administration par la production d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal.
Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société dans la limite des pouvoirs reconnus aux autres organes de la Société et veille a sa mise en xuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués a l'Associé Unique ou au Président et dans
la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la
bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d'administration est en outre compétent pour :
examiner les comptes annuels, donner son accord au Président pour les arréter et proposer l'affectation du résultat : établir les projets de résolutions a l'Associé Unique sur toute opération de fusion,
scission, augmentation, réduction ou amortissement du capital, la modification des Statuts et la dissolution de la Société.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration tient l'assemblée générale de l'Associé Unique informée de sa gestion de la Société.

Il est fait mention au registre des décisions de l'Associé Unique des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et le Président ou l'Associé Unique ou un membre du Conseil d'administration. Ces conventions devront étre soumises a l'approbation préalable du Conseil d'administration, statuant a la majorité simple, tous les membres du Conseil d'administration présents ou représentés prenant part au vote, sauf s'ils ont un intérét personnel a la convention.
En outre, il est établi au plus tard le 31 mars de chaque année un rapport sur les conventions réglementées conclues l'année précédente. Ce rapport sera soumis a l'approbation du Conseil
d'administration et présenté a l'assemblée générale des actionnaires de l'Associé Unique.
Lorsque le Président n'est pas associé, les conventions intervenues entre celui-ci, directement ou par personnes interposées, et la Société sont soumises a ratification par l'Associé Unique.

L'Associé Unique désigne, pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires.

Un membre titulaire du Comité Central Social et Economique désigné par lui assiste, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d'administration.
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Par ailleurs, il sera constitué un comité de groupe européen entre la Société et les sociétés
qu'elle contrôle dans le périmétre dudit comité.
IV. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIOUE

18.1 L'Associé Unique statue, sur convocation du Conseil d'administration de la Société, sur la base des projets de décision adoptés par ce dernier, pour :
a. décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital ; b. modifier les présents statuts ; c. dissoudre la Société.
Il est en outre compétent pour approuver les comptes annuels et affecter le résultat, sous réserve des dispositions de l'Article 21 ci-dessous, et nommer les Commissaires aux
comptes.
18.2 Toutefois, lorsque les modifications des Statuts portent sur l'un des éléments suivants :
(i) 1'actionnariat ; (ii) les dispositions de l'Article 14 ; (iii) 1'alinéa b de l'Article 18.1 ; et (iv) le présent paragraphe 18.2 ;
l'Associé Unique en tiendra ses actionnaires informés a l'occasion de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle. Cependant, il ne pourra se prononcer sur un projet de résolution tendant a une telle modification qu a l'expiration d'un délai d'un an suivant la date a laquelle ce projet aura été adopté par le Conseil d'administration. Si aucune assemblée des actionnaires de l'Associé Unique ne s'est tenue dans ce délai d'un
an, ce délai sera prolongé jusqu'a la prochaine assemblée générale ordinaire.
18.3 L'Associé Unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
18.4 Les décisions unilatérales de l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé ou établies sous forme électronique.
V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION DES
RESULTATS

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de la méme année.
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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi.
Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont établis
et arrétés par le Président a la cloture de chaque exercice apres accord du Conseil d' administration.
L'Associé Unique statue chaque année sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélévement d'au moins cinq pour cent (5%) affecté a la formation du fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au dixiéme du capital. Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve conformément a la loi et aux Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Associé Unique décide d'inscrire ce bénéfice a un ou plusieurs postes de réserve dont il régle 1'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes.
Il le fait apres résolution du Conseil d'administration adoptée sur proposition du Président, étant précisé que, sous réserve de l'existence d'un bénéfice distribuable d'un montant suffisant, la Société pratique annuellement une distribution permettant à Renault la poursuite de la politique de dividende qu'elle appliquait par le passé ou que ses actionnaires décideraient d'appliquer a l'avenir.
L'Associé Unique peut décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit a cette date, augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent
pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par une décision de l'Associé Unique. La mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
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L'Associé Unique statuant sur les comptes de l'exercice disposera, pour tout ou partie du
dividende mis en distribution, d'une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement en actions, le prix et les conditions d'émission de réalisation de 1'augmentation de capital seront régis par la loi et les réglements.
De la méme facon, l'Associé Unique, statuant dans les conditions prévues a l'article L.232-12 du Code de commerce, pourra s'accorder un acompte sur dividendes et pour tout ou partie dudit acompte sur dividendes, une option entre le paiement de 1'acompte en numéraire ou en actions.
VI - DISSOLUTION

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par décision unilatérale de l'Associé Unique, sur convocation du Conseil d'administration.

SOCIAL
Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois
qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'Associé
Unique a l'effet de décider s'il y a lieu de dissoudre de facon anticipée la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves
si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation de l'Associé Unique, comme dans le cas ou les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution de la Société entraine pour l'Associé Unique l'obligation de prendre à sa charge 1'ensemble du patrimoine de la Société, y compris la totalité des dettes sociales.
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