CLINIQUE CARON
Acte du 13 avril 2022
Début de l'acte
RCS : EVRY
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1970 B 00238 Numero SIREN : 970 202 388
Nom ou dénomination : CLINIQUE CARON
Ce depot a ete enregistré le 13/04/2022 sous le numero de depot 7003
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
CLINIQUE CARON
Société anonyme au capital de 150.000 euros Siége social : 38, avenue Jules Valles - 91200 Athis-Mons 970 202 388 RCS Evry (la < Société >)
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1970 B 00238 Numero SIREN : 970 202 388
Nom ou dénomination : CLINIQUE CARON
Ce depot a ete enregistré le 13/04/2022 sous le numero de depot 7003
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
CLINIQUE CARON
Société anonyme au capital de 150.000 euros Siége social : 38, avenue Jules Valles - 91200 Athis-Mons 970 202 388 RCS Evry (la < Société >)
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ET ORDINAIRE DU 5 AVRIL 2022
(..)
A titre extraordinaire
A titre extraordinaire
PREMIERE RESOLUTION (Imputation d'une partie des pertes sur les réserves et réduction du capital social par imputation
d'une partie des pertes à hauteur d'un montant de 150.000 £, sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital à un montant au moins égal au minimum légal (la < Réduction de capital n'1 >) ; pouvoirs à conférer au conseil d'administration à cet effet)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport établi par le conseil d'administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la Réduction de capital n'1,
et aprés avoir constaté que le report à nouveau de la Société s'éléve, aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à un montant négatif de (11.188.084,35) £,
décide, sous la condition suspensive de la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital :
d'apurer a hauteur de 15.244,90 £ une partie des pertes ressortant des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sur les réserves disponibles par :
Imputation a hauteur de.. 15.244,90 € sur le compte < Réserve légale
dont le solde sera ramené à 0 €
de réduire le capital social d'un montant de 150.000 euros (la < Réduction de capital n°1 >) par :
Imputation d'une partie des pertes à hauteur de. 150.000 € sur le compte < Capital social > dont le montant sera ramené à 0 £
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
2
décide que la Réduction de capital n'1 sera réalisée par voie d'annulation de 10.000 actions, ramenant ainsi le nombre d'actions composant le capital social de 10.000 actions à zéro ;
constate que :
la Réduction de capital n'1 est motivée par des pertes la Réduction de capital n'1 sera réalisée par imputation sur le compte < Report à nouveau > au 31 décembre 2020 dont le solde sera ramené à (11.022.839,45) £ ; le capital social sera ramené a 0 £ Ie solde du compte < Réserve légale > sera ramené à 0 £
donne tout pouvoir au conseil d'administration à l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive ;
constater la réalisation définitive de l'imputation d'une partie des pertes sur le compte < Réserve légale >, de la Réduction de capital n"1 et les écritures comptables en découlant ; constater le montant du nouveau capital social et le montant du compte < Report à nouveau > ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive la Réduction de capital n*1 ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente Réduction de capital n'1.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport établi par le conseil d'administration, et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la Réduction de capital n'1,
et aprés avoir constaté que le report à nouveau de la Société s'éléve, aprés affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020, à un montant négatif de (11.188.084,35) £,
décide, sous la condition suspensive de la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital :
d'apurer a hauteur de 15.244,90 £ une partie des pertes ressortant des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sur les réserves disponibles par :
Imputation a hauteur de.. 15.244,90 € sur le compte < Réserve légale
dont le solde sera ramené à 0 €
de réduire le capital social d'un montant de 150.000 euros (la < Réduction de capital n°1 >) par :
Imputation d'une partie des pertes à hauteur de. 150.000 € sur le compte < Capital social > dont le montant sera ramené à 0 £
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
2
décide que la Réduction de capital n'1 sera réalisée par voie d'annulation de 10.000 actions, ramenant ainsi le nombre d'actions composant le capital social de 10.000 actions à zéro ;
constate que :
la Réduction de capital n'1 est motivée par des pertes la Réduction de capital n'1 sera réalisée par imputation sur le compte < Report à nouveau > au 31 décembre 2020 dont le solde sera ramené à (11.022.839,45) £ ; le capital social sera ramené a 0 £ Ie solde du compte < Réserve légale > sera ramené à 0 £
donne tout pouvoir au conseil d'administration à l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive ;
constater la réalisation définitive de l'imputation d'une partie des pertes sur le compte < Réserve légale >, de la Réduction de capital n"1 et les écritures comptables en découlant ; constater le montant du nouveau capital social et le montant du compte < Report à nouveau > ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités a l'effet de rendre définitive la Réduction de capital n*1 ; et
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente Réduction de capital n'1.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
(Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 11.373.015 £, par émission de 758.201 actions ordinaires nouvelles de 15 £ de valeur nominale chacune ; conditions et modalités de l'émission (l'< Augmentation de capital >))
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d'administration et constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,
Décide :
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 11.373.015 @ pour le porter de 0 £, compte tenu de la réduction de capital social visée a la premiére résolution, a 11.373.015 €, par la création et l'émission de 758.201 actions ordinaires nouvelles de 15 £ de
valeur nominale chacune,
que ces actions nouvelles seront émises au pair.
que les actions nouvelles seront entierement libérées a la souscription par versement d'espéce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par les textes en vigueur ;
que les actions nouvelles porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de
l'Augmentation de capital et seront soumises à toutes les dispositions statutaires ;
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
3
que les souscriptions seront recues au siége social du 5 avril au 22 avril 2022 inclus, contre
remise d'un bulletin de souscription.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'Augmentation de capital aura été intégralement souscrite.
que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés au crédit du compte
< Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale, sise Centre d'Affaires Régional Marseille-Toulon, 467 avenue du Prado, Cs 80327 13271 Marseille Cedex 08.
que par application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'actionnaire unique dispose au titre de l'Augmentation de capital d'un droit préférentiel de souscription attaché a
chaque action ancienne qu'il détient ;
que l'actionnaire unique a d'ores et déja fait part de son souhait de souscrire, a titre irréductible, la totalité de l'Augmentation de capital ;
Prend acte que l'actionnaire unique renonce expressément au formalisme préalable à l'ouverture de la période de souscription des augmentations de capital par apports en numéraire prévu aux articles L. 225-142 et aux articles R. 225-120 et suivants du Code de commerce et notamment à l'avis de souscription prévu a l'article R. 225-120 du Code de commerce devant étre adressé aux associés quatorze (14) jours avant la date prévue de clôture de la souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d'administration et constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,
Décide :
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de 11.373.015 @ pour le porter de 0 £, compte tenu de la réduction de capital social visée a la premiére résolution, a 11.373.015 €, par la création et l'émission de 758.201 actions ordinaires nouvelles de 15 £ de
valeur nominale chacune,
que ces actions nouvelles seront émises au pair.
que les actions nouvelles seront entierement libérées a la souscription par versement d'espéce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société dans les conditions prévues par les textes en vigueur ;
que les actions nouvelles porteront jouissance du jour de la réalisation définitive de
l'Augmentation de capital et seront soumises à toutes les dispositions statutaires ;
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
3
que les souscriptions seront recues au siége social du 5 avril au 22 avril 2022 inclus, contre
remise d'un bulletin de souscription.
Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que l'Augmentation de capital aura été intégralement souscrite.
que les fonds provenant des souscriptions en espéces seront déposés au crédit du compte
< Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Société Générale, sise Centre d'Affaires Régional Marseille-Toulon, 467 avenue du Prado, Cs 80327 13271 Marseille Cedex 08.
que par application de l'article L. 225-132 du Code de commerce, l'actionnaire unique dispose au titre de l'Augmentation de capital d'un droit préférentiel de souscription attaché a
chaque action ancienne qu'il détient ;
que l'actionnaire unique a d'ores et déja fait part de son souhait de souscrire, a titre irréductible, la totalité de l'Augmentation de capital ;
Prend acte que l'actionnaire unique renonce expressément au formalisme préalable à l'ouverture de la période de souscription des augmentations de capital par apports en numéraire prévu aux articles L. 225-142 et aux articles R. 225-120 et suivants du Code de commerce et notamment à l'avis de souscription prévu a l'article R. 225-120 du Code de commerce devant étre adressé aux associés quatorze (14) jours avant la date prévue de clôture de la souscription.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
(Pouvoirs à conférer au conseil d'administration afin de constater la souscription des actions nouvelles à émettre, leur libération et la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et de
procéder à la modification corrélative des statuts)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d'administration et constaté l'adoption des résolutions précédentes, confére tout pouvoir au conseil d'administration a l'effet de :
recueillir la souscription de l'actionnaire unique aux 758.201 actions nouvelles et les versements
y afférents ;
le cas échéant, constater la clture par anticipation du délai de souscription dés que
l'Augmentation de capital aura été intégralement souscrite, ou proroger sa date ; obtenir le certificat bancaire attestant de la libération des fonds, et procéder au retrait des fonds aprés l'augmentation de capital, établir l'arrété de compte tenant lieu de certificat de dépositaire au titre des souscriptions par
compensation de créances, constater la souscription des actions nouvelles, leur libération et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'opération d'augmentation de capital ;
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (Réduction du capital social par imputation des pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des pertes probables estimées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à hauteur d'un montant de 11.223.015 £(la < Réduction de capital n'2 >), sous la condition suspensive de la constatation
définitive de l'Augmentation de capital ; pouvoirs à conférer au conseil d'administration à cet effet)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport établi par le conseil d'administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la Réduction de capital n'2, du solde du compte < Report à nouveau > postérieurement a la réalisation définitive de la
Réduction de capital n*1, et de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 décembre 2021 faisant apparaitre des pertes probables estimées d'un montant de (200.165) £,
décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la Réduction de capital n'1 et de
l'Augmentation de capital :
de réduire le capital social d'un montant de 11.223.015 £ (la < Réduction de capital n°2 >), pour le ramener de 11.373.015 € a 150.000 €,
A hauteur de.... .....200.175 @ Par affectation de cette somme au compte
< Réserves Indisponibles- Apurement des pertes/Réduction de capital > destiné
à l'apurement des pertes probables estimées au 31 décembre 2021
A hauteur de... ..11.022.840 € Par imputation du solde des pertes ressortant des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sur le compte < Capital social > dont le montant sera ramené à 150.000 @
décide que la Réduction de capital n'2 sera réalisée par voie d'annulation de 748.201 actions, ramenant ainsi le nombre d'actions composant le capital social de 758.201 actions a 10.000 actions de 15 £ de valeur nominale ;
constate que :
la Réduction de capital n'2 est motivée par des pertes
un compte < Réserves Indisponibles- Réduction de capital/Apurement des pertes 2021 > sera doté a hauteur de 200.175 £ afin d'éviter les rompus, étant précisé que ce dernier ne pourra étre utilisées qu'en vue de l'apurement des pertes de l'exercice 2021 ou d'une augmentation de capital.
le solde du compte < Report a nouveau > au 31 décembre 2020 sera porté a 0,55 £ afin d'éviter
les rompus d'actions ; le capital social sera ramené a 150.000 £
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
donne tout pouvoir au conseil d'administration a l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive liée à la réalisation définitive de la Réduction de capital n°1 et de l'Augmentation de capital ; constater la réalisation définitive de la Réduction de capital n'2 et les écritures comptables en découlant ; doter le compte de < Réserves Indisponibles- Réduction de capital/Apurement des pertes 2021 >;
constater le montant du nouveau capital social et le montant du compte < Report à nouveau > ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la Réduction de capital n*2 ; et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente Réduction de capital n'2.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(..)
procéder à la modification corrélative des statuts)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport établi par le conseil d'administration et constaté l'adoption des résolutions précédentes, confére tout pouvoir au conseil d'administration a l'effet de :
recueillir la souscription de l'actionnaire unique aux 758.201 actions nouvelles et les versements
y afférents ;
le cas échéant, constater la clture par anticipation du délai de souscription dés que
l'Augmentation de capital aura été intégralement souscrite, ou proroger sa date ; obtenir le certificat bancaire attestant de la libération des fonds, et procéder au retrait des fonds aprés l'augmentation de capital, établir l'arrété de compte tenant lieu de certificat de dépositaire au titre des souscriptions par
compensation de créances, constater la souscription des actions nouvelles, leur libération et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ; procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive l'opération d'augmentation de capital ;
d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile a la présente émission.
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION (Réduction du capital social par imputation des pertes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et des pertes probables estimées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, à hauteur d'un montant de 11.223.015 £(la < Réduction de capital n'2 >), sous la condition suspensive de la constatation
définitive de l'Augmentation de capital ; pouvoirs à conférer au conseil d'administration à cet effet)
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance :
du rapport établi par le conseil d'administration, du rapport spécial du commissaire aux comptes sur la Réduction de capital n'2, du solde du compte < Report à nouveau > postérieurement a la réalisation définitive de la
Réduction de capital n*1, et de la situation comptable intermédiaire arrétée au 31 décembre 2021 faisant apparaitre des pertes probables estimées d'un montant de (200.165) £,
décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la Réduction de capital n'1 et de
l'Augmentation de capital :
de réduire le capital social d'un montant de 11.223.015 £ (la < Réduction de capital n°2 >), pour le ramener de 11.373.015 € a 150.000 €,
A hauteur de.... .....200.175 @ Par affectation de cette somme au compte
< Réserves Indisponibles- Apurement des pertes/Réduction de capital > destiné
à l'apurement des pertes probables estimées au 31 décembre 2021
A hauteur de... ..11.022.840 € Par imputation du solde des pertes ressortant des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 sur le compte < Capital social > dont le montant sera ramené à 150.000 @
décide que la Réduction de capital n'2 sera réalisée par voie d'annulation de 748.201 actions, ramenant ainsi le nombre d'actions composant le capital social de 758.201 actions a 10.000 actions de 15 £ de valeur nominale ;
constate que :
la Réduction de capital n'2 est motivée par des pertes
un compte < Réserves Indisponibles- Réduction de capital/Apurement des pertes 2021 > sera doté a hauteur de 200.175 £ afin d'éviter les rompus, étant précisé que ce dernier ne pourra étre utilisées qu'en vue de l'apurement des pertes de l'exercice 2021 ou d'une augmentation de capital.
le solde du compte < Report a nouveau > au 31 décembre 2020 sera porté a 0,55 £ afin d'éviter
les rompus d'actions ; le capital social sera ramené a 150.000 £
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
donne tout pouvoir au conseil d'administration a l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive liée à la réalisation définitive de la Réduction de capital n°1 et de l'Augmentation de capital ; constater la réalisation définitive de la Réduction de capital n'2 et les écritures comptables en découlant ; doter le compte de < Réserves Indisponibles- Réduction de capital/Apurement des pertes 2021 >;
constater le montant du nouveau capital social et le montant du compte < Report à nouveau > ;
procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;
accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive la Réduction de capital n*2 ; et d'une maniére générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à la présente Réduction de capital n'2.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(..)
HUITIEME RESOLUTION
(Transformation de la société en Société par actions simplifiée)
L'assemblée générale, aprés avoir :
constaté l'adoption des résolutions précédentes, pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes attestant que le montant des capitaux propres sera au moins égal au montant du capital social conformément à l'article L. 225-244 alinéa 1 du Code de Commerce à l'issue des opérations de Réduction de capital n'1, de Réduction de capital n' 2 et de l'Augmentation de capital et sous réserve de leur réalisation définitive, constaté que sous cette condition les conditions légales sont réunies,
décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la Réduction de capital n'1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 et de la reconstitution des capitaux propres :
de transformer la Société en société par actions simplifiée, que cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une
personne morale nouvelle, que la durée de la Société, son capital social, son exercice social, et son siége social ne sont pas modifiés, que son objet social sera modifié sous réserve de l'adoption de la neuviéme résolution
que sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée,
prend acte que :
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
6
cette transformation mettra fin aux fonctions du président directeur général et des
administrateurs de la Société sous sa forme de société anonyme et que la Société sera administrée et gérée par un président à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
L'assemblée générale, aprés avoir :
constaté l'adoption des résolutions précédentes, pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes attestant que le montant des capitaux propres sera au moins égal au montant du capital social conformément à l'article L. 225-244 alinéa 1 du Code de Commerce à l'issue des opérations de Réduction de capital n'1, de Réduction de capital n' 2 et de l'Augmentation de capital et sous réserve de leur réalisation définitive, constaté que sous cette condition les conditions légales sont réunies,
décide, sous la condition suspensive de la réalisation de la Réduction de capital n'1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 et de la reconstitution des capitaux propres :
de transformer la Société en société par actions simplifiée, que cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une
personne morale nouvelle, que la durée de la Société, son capital social, son exercice social, et son siége social ne sont pas modifiés, que son objet social sera modifié sous réserve de l'adoption de la neuviéme résolution
que sous sa nouvelle forme, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires relatives aux sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts de la Société sous forme de société par actions simplifiée,
prend acte que :
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
6
cette transformation mettra fin aux fonctions du président directeur général et des
administrateurs de la Société sous sa forme de société anonyme et que la Société sera administrée et gérée par un président à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
(Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts < Objet >
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration, décide de modifier l'article 2 des statuts relatif a l'objet social de la facon suivante :
< ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exploitation d'une clinique médico-obstétrico-chirurgicale à Athis-Mons (91200), sur un ou plusieurs établissements.
L'exploitation comporte la mise à disposition des médecins chirurgiens et autres traitants des salles
d'opérations, cabinets de consultations, installations et outillages nécessaires à l'exercice de leur art.
L'achat, la création, la prise à bail, la location, l'aliénation de tous établissements de cette nature.
la prise d'intéréts ou de participations, la détention de tous titres financiers, directement ou
indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, frangais ou étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité, par voie d'acquisition, fusion, apport ou tous autres moyens, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intéréts, participations ou titres financiers.
D'une maniére générale, toutes opérations financiéres commerciales ou industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus
ou à tous autres objets similaires ou connexes pouvant étre nécessaires ou utiles à la réalisation des affaires de la Société.
Pour réaliser l'objet social, la Société pourra acquérir ou louer tout fonds de commerce. Elle pourra, en outre, faire toutes exploitations par elle-méme, soit par cession, location ou régie, soit par tous autres modes, sans exception, créer toutes sociétés, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandes et faire tous préts, crédits et avances. >
La modification de l'article 2 des statuts sera intégrée dans les statuts refondus de la Société sous sa
nouvelle forme à compter de la réalisation définitive de cette opération.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration, décide de modifier l'article 2 des statuts relatif a l'objet social de la facon suivante :
< ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exploitation d'une clinique médico-obstétrico-chirurgicale à Athis-Mons (91200), sur un ou plusieurs établissements.
L'exploitation comporte la mise à disposition des médecins chirurgiens et autres traitants des salles
d'opérations, cabinets de consultations, installations et outillages nécessaires à l'exercice de leur art.
L'achat, la création, la prise à bail, la location, l'aliénation de tous établissements de cette nature.
la prise d'intéréts ou de participations, la détention de tous titres financiers, directement ou
indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, frangais ou étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité, par voie d'acquisition, fusion, apport ou tous autres moyens, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intéréts, participations ou titres financiers.
D'une maniére générale, toutes opérations financiéres commerciales ou industrielles, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus
ou à tous autres objets similaires ou connexes pouvant étre nécessaires ou utiles à la réalisation des affaires de la Société.
Pour réaliser l'objet social, la Société pourra acquérir ou louer tout fonds de commerce. Elle pourra, en outre, faire toutes exploitations par elle-méme, soit par cession, location ou régie, soit par tous autres modes, sans exception, créer toutes sociétés, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandes et faire tous préts, crédits et avances. >
La modification de l'article 2 des statuts sera intégrée dans les statuts refondus de la Société sous sa
nouvelle forme à compter de la réalisation définitive de cette opération.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
DIXIEME RESOLUTION (Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme)
L'assemblée générale, compte tenu de l'adoption de la précédente résolution, et aprés avoir pris
connaissance :
du rapport de gestion établi par le conseil d'administration, et du projet de statuts sous forme de société par actions simplifiée qui lui a été proposé,
lesquels tiennent compte de la modification de l'objet social de la Société,
en approuve le contenu et décide d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous la condition suspensive de la réalisation de la Réduction de capital n'1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 et de la reconstitution des capitaux propres.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
connaissance :
du rapport de gestion établi par le conseil d'administration, et du projet de statuts sous forme de société par actions simplifiée qui lui a été proposé,
lesquels tiennent compte de la modification de l'objet social de la Société,
en approuve le contenu et décide d'adopter, article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, sous la condition suspensive de la réalisation de la Réduction de capital n'1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 et de la reconstitution des capitaux propres.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
(Constatation de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions
simplifiée)
L'assemblée générale, compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions, constate, sous la
condition suspensive de la réalisation de la Réduction de capital n1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 et de la reconstitution des capitaux propres, que la transformation de la Société en société par actions simplifiée sera définitivement réalisée à compter de la réalisation de la condition suspensive susvisée.
Dans ce cadre, l'assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d'administration a l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive liée à la réalisation définitive de la Réduction de capital n'1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 et de la
reconstitution des capitaux propres ;
constater en conséquence la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A titre ordinaire
simplifiée)
L'assemblée générale, compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions, constate, sous la
condition suspensive de la réalisation de la Réduction de capital n1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 et de la reconstitution des capitaux propres, que la transformation de la Société en société par actions simplifiée sera définitivement réalisée à compter de la réalisation de la condition suspensive susvisée.
Dans ce cadre, l'assemblée générale donne tout pouvoir au conseil d'administration a l'effet de :
constater la réalisation de la condition suspensive liée à la réalisation définitive de la Réduction de capital n'1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 et de la
reconstitution des capitaux propres ;
constater en conséquence la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
A titre ordinaire
DOUZIEME RESOLUTION
(Nomination du président et fixation de ses pouvoirs)
L'assemblée générale, compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration, nomme, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, en qualité de président pour une durée indéterminée :
la société ALMAVIVA HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé Espace Eole, 70, rue de la Coquillade Puyricard, 13540 Aix-en-Provence, immatriculée au Registre
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
8
du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 901 709 253 RCS Aix-en- Provence, représentée par son Président.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, dans les rapports avec les tiers, le président
sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social.
La société ALMAVIVA HOLDING, représentée par Monsieur Yann Coléou, a déclaré par acte séparé accepter les fonctions de président de la société par actions simplifiée qui viennent de lui étre conférées, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions, et n'étre frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(...)
L'assemblée générale, compte tenu de l'adoption des précédentes résolutions et aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration, nomme, à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, en qualité de président pour une durée indéterminée :
la société ALMAVIVA HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé Espace Eole, 70, rue de la Coquillade Puyricard, 13540 Aix-en-Provence, immatriculée au Registre
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
8
du Commerce et des Sociétés sous le numéro unique d'identification 901 709 253 RCS Aix-en- Provence, représentée par son Président.
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, dans les rapports avec les tiers, le président
sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social.
La société ALMAVIVA HOLDING, représentée par Monsieur Yann Coléou, a déclaré par acte séparé accepter les fonctions de président de la société par actions simplifiée qui viennent de lui étre conférées, satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements en vigueur pour l'exercice desdites fonctions, et n'étre frappée par aucune mesure ni disposition susceptible de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(...)
QUATORZIEME RESOLUTION (Confirmation du mandat du commissaire aux comptes titulaire)
L'assemblée générale, aprés avoir constaté l'adoption des précédentes résolutions et pris connaissance du rapport de gestion établi par le conseil d'administration, et comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que les fonctions de la société DELOITTE & Ass0ClES, société par actions simplifiée, dont le siége social est situé 6 place de la Pyramide - 92908
Paris-la-Défense Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, commissaire aux comptes titulaire, se poursuivent jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'issue des décisions de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Paris-la-Défense Cedex, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 572 028 041, commissaire aux comptes titulaire, se poursuivent jusqu'au terme de son mandat, soit jusqu'a l'issue des décisions de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
QUINZIEME RESOLUTION
(Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités)
L'assemblée générale confére tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du
présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui s'avéreront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(..)
Certifié conforme par : ned by
La société ALMAVIVA HOLDING Président
Représentée par son président Monsieur Yann Coléou
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Acte déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'EVRY
Le:13i0q20&2 Numéro: CLINIQUE CARON t003 Société anonyme au tapital-de-15a0ó0_euros Siége social : 38, avenue Jules Valles - 91200 Athis-Mons 970 202 388 RCS Evry
L'assemblée générale confére tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du
présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qui s'avéreront nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
(..)
Certifié conforme par : ned by
La société ALMAVIVA HOLDING Président
Représentée par son président Monsieur Yann Coléou
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Acte déposé au Greffe du Tribunal de Commerce d'EVRY
Le:13i0q20&2 Numéro: CLINIQUE CARON t003 Société anonyme au tapital-de-15a0ó0_euros Siége social : 38, avenue Jules Valles - 91200 Athis-Mons 970 202 388 RCS Evry
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL
D'ADMINISTRATION DU 5 AVRIL 2022
(...)
A titre liminaire, le Président rappelle au conseil les décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire et ordinaire en date de ce jour (l' < Assemblée >) :
Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 11.373.015 €, par la création et l'émission de 758.201 actions ordinaires nouvelles de 15 £ de valeur nominale chacune, au pair, à libérer intégralement a la souscription par versement d'espéce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société (l'< Augmentation de capital >) ;
Sous la condition suspensive de la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital :
0 Imputation d'une partie des pertes sur les réserves, a hauteur de 15.244,90 £, et réduction du capital social par imputation d'une partie des pertes a hauteur d'un montant de 150.000 £ (la < Réduction de capital n*1 >) ;
Sous la condition suspensive de la constatation définitive de la réalisation de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n*1 :
Réduction du capital social par imputation des pertes de t'exercice clos le 31 décembre 0 2020 et des pertes probables estimées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, a hauteur d'un montant de 11.223.015 £ (la < Réduction de capital n*2 >) ;
Sous la condition suspensive de la constatation définitive de la réalisation de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n"1 et de la Réduction de capital n* 2 :
0 (...)
0 Transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
0 Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts < Objet > ;
0 Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
0 Nomination du Président, pouvoirs et rémunération ;
0 Confirmation du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
DocuSign Envelope ID. CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
2
L'assemblée a en outre donné tout pouvoir au conseil d'administration à l'effet de :
Au titre de la Réduction de capital n1 constater la réalisation de la condition suspensive liée à la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ; constater la réalisation définitive de l'imputation d'une partie des pertes sur le compte < Réserve légale > et de la Réduction de capital n'1 et les écritures comptables en découlant,
Au titre de l'Auamentation de capital : recueillir la souscription de l'actionnaire unique aux 758.201 actions nouvelles et les versements y afférents ; procéder à la clôture anticipée du délai de souscription dés que l'Augmentation de capital serait été intégralement souscrite, ou proroger sa date, le cas échéant ; obtenir le certificat bancaire attestant de la libération des fonds, et procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de capital, établir un arrété de compte tenant lieu de certificat de dépositaire au titre des souscriptions par compensation de créances,
constater la souscription des actions nouvelles, leur libération et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ;
Au titre de la Réduction de capital n'2 constater la réalisation de la condition suspensive liée à la réalisation définitive de l'Augmentation de capital et de la Réduction de capital n*1 ; constater la réalisation définitive de la Réduction de capital n'2 et les écritures comptables en découlant et notamment la création et la dotation du compte de réserve indisponible.
De facon qénérale au titre des opérations de recapitalisation susvisées : procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive chacune des opérations de recapitalisation susvisées ; d'une maniére générate, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile leur réalisation.
Au titre de la transformation de la Société en société par actions simplifiée
constater la réalisation de la condition suspensive liée a la réalisation définitive de la Réduction de capital n"1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 (...) ; constater en conséquence la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
(...)
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
3
4. Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital
Le conseil d'administration, agissant conformément a la déiégation de pouvoirs consentie par l'Assemblée, aprés avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription à l'Augmentation de capital susvisé,
du certificat de dépôt des fonds établi par la banque Société Générale, sise Centre d'Affaires Régional Marseille-Toulon, 467 avenue du Prado, CS 80327, 13271 Marseille Cedex 08, attestant qu'il a été déposé la somme de 3.787.800 £ au crédit du compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans ses livres au titre de l'Augmentation de capital, correspondant a la libération de 252.520 actions nouvelles,
du certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce, a l'effet de constater la libération de 505.681 actions nouvelles par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles (...), a hauteur de 7.585.215 €,
Décide, a l'unanimité, la clture par anticipation ce jour de ta période de souscription à l'Augmentation de capital,
Constate, à l'unanimité, la réalisation définitive de l'Augmentation de capital d'un montant de 11.373.015 £ par l'émission de 758.201 actions ordinaires nouvelles de 15 £ de valeur nominale chacune, émises au pair.
5. Constatation de la réalisation des conditions suspensives et des opérations objets des
premiére, auatrieme, cinguiéme, huitieme, dixieme et onzieme résolutions de l'Assemblée et modification corrélative des statuts
Le conseil d'administration, agissant conformément aux délégations de pouvoirs consenties aux termes de l'Assemblée, compte tenu de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital, constate, a l'unanimité, la réalisation des conditions suspensives visées aux premiére, quatriéme, cinquiéme, huitieme, dixiéme et onziéme résolutions de l'Assemblée.
En conséquence, le conseil d'administration, a l'unanimité :
constate la réalisation définitive de l'imputation d'une partie des pertes sur le compte < Réserve /égale >, de la Réduction de capital n"1 et des écritures comptables en découlant ;
constate la réalisation définitive de la Réduction de capital n'2 et des écritures comptables en découlant dont la dotation d'un compte de < Réserves Indisponibles - Réduction de capital/Apurement des pertes 2021 > à hauteur de 200.175 £ ;
constate que, suite a la réalisation des opérations sur le capital susvisées, le capital social de la Société s'éléve à 150.000 € et que le compte < Report à nouveau > s'éleve a 0,55 € ;
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
4
décide, en conséquence de la réalisation des opérations sur le capital susvisées, de modifier l'article 6 des statuts comme suit :
(...)
A titre liminaire, le Président rappelle au conseil les décisions prises par l'assemblée générale
extraordinaire et ordinaire en date de ce jour (l' < Assemblée >) :
Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 11.373.015 €, par la création et l'émission de 758.201 actions ordinaires nouvelles de 15 £ de valeur nominale chacune, au pair, à libérer intégralement a la souscription par versement d'espéce ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société (l'< Augmentation de capital >) ;
Sous la condition suspensive de la constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital :
0 Imputation d'une partie des pertes sur les réserves, a hauteur de 15.244,90 £, et réduction du capital social par imputation d'une partie des pertes a hauteur d'un montant de 150.000 £ (la < Réduction de capital n*1 >) ;
Sous la condition suspensive de la constatation définitive de la réalisation de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n*1 :
Réduction du capital social par imputation des pertes de t'exercice clos le 31 décembre 0 2020 et des pertes probables estimées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, a hauteur d'un montant de 11.223.015 £ (la < Réduction de capital n*2 >) ;
Sous la condition suspensive de la constatation définitive de la réalisation de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n"1 et de la Réduction de capital n* 2 :
0 (...)
0 Transformation de la Société en société par actions simplifiée ;
0 Modification de l'objet social de la Société et modification corrélative de l'article 2 des statuts < Objet > ;
0 Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme ;
0 Nomination du Président, pouvoirs et rémunération ;
0 Confirmation du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
DocuSign Envelope ID. CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
2
L'assemblée a en outre donné tout pouvoir au conseil d'administration à l'effet de :
Au titre de la Réduction de capital n1 constater la réalisation de la condition suspensive liée à la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ; constater la réalisation définitive de l'imputation d'une partie des pertes sur le compte < Réserve légale > et de la Réduction de capital n'1 et les écritures comptables en découlant,
Au titre de l'Auamentation de capital : recueillir la souscription de l'actionnaire unique aux 758.201 actions nouvelles et les versements y afférents ; procéder à la clôture anticipée du délai de souscription dés que l'Augmentation de capital serait été intégralement souscrite, ou proroger sa date, le cas échéant ; obtenir le certificat bancaire attestant de la libération des fonds, et procéder au retrait des fonds aprés l'Augmentation de capital, établir un arrété de compte tenant lieu de certificat de dépositaire au titre des souscriptions par compensation de créances,
constater la souscription des actions nouvelles, leur libération et la réalisation définitive de l'Augmentation de capital ;
Au titre de la Réduction de capital n'2 constater la réalisation de la condition suspensive liée à la réalisation définitive de l'Augmentation de capital et de la Réduction de capital n*1 ; constater la réalisation définitive de la Réduction de capital n'2 et les écritures comptables en découlant et notamment la création et la dotation du compte de réserve indisponible.
De facon qénérale au titre des opérations de recapitalisation susvisées : procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l'effet de rendre définitive chacune des opérations de recapitalisation susvisées ; d'une maniére générate, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile leur réalisation.
Au titre de la transformation de la Société en société par actions simplifiée
constater la réalisation de la condition suspensive liée a la réalisation définitive de la Réduction de capital n"1, de l'Augmentation de capital, de la Réduction de capital n'2 (...) ; constater en conséquence la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée.
(...)
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
3
4. Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital
Le conseil d'administration, agissant conformément a la déiégation de pouvoirs consentie par l'Assemblée, aprés avoir pris connaissance :
du bulletin de souscription à l'Augmentation de capital susvisé,
du certificat de dépôt des fonds établi par la banque Société Générale, sise Centre d'Affaires Régional Marseille-Toulon, 467 avenue du Prado, CS 80327, 13271 Marseille Cedex 08, attestant qu'il a été déposé la somme de 3.787.800 £ au crédit du compte < Augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans ses livres au titre de l'Augmentation de capital, correspondant a la libération de 252.520 actions nouvelles,
du certificat du dépositaire établi par le commissaire aux comptes, conformément à l'article L. 225-146 alinéa 2 du code de commerce, a l'effet de constater la libération de 505.681 actions nouvelles par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles (...), a hauteur de 7.585.215 €,
Décide, a l'unanimité, la clture par anticipation ce jour de ta période de souscription à l'Augmentation de capital,
Constate, à l'unanimité, la réalisation définitive de l'Augmentation de capital d'un montant de 11.373.015 £ par l'émission de 758.201 actions ordinaires nouvelles de 15 £ de valeur nominale chacune, émises au pair.
5. Constatation de la réalisation des conditions suspensives et des opérations objets des
premiére, auatrieme, cinguiéme, huitieme, dixieme et onzieme résolutions de l'Assemblée et modification corrélative des statuts
Le conseil d'administration, agissant conformément aux délégations de pouvoirs consenties aux termes de l'Assemblée, compte tenu de la réalisation définitive de l'Augmentation de capital, constate, a l'unanimité, la réalisation des conditions suspensives visées aux premiére, quatriéme, cinquiéme, huitieme, dixiéme et onziéme résolutions de l'Assemblée.
En conséquence, le conseil d'administration, a l'unanimité :
constate la réalisation définitive de l'imputation d'une partie des pertes sur le compte < Réserve /égale >, de la Réduction de capital n"1 et des écritures comptables en découlant ;
constate la réalisation définitive de la Réduction de capital n'2 et des écritures comptables en découlant dont la dotation d'un compte de < Réserves Indisponibles - Réduction de capital/Apurement des pertes 2021 > à hauteur de 200.175 £ ;
constate que, suite a la réalisation des opérations sur le capital susvisées, le capital social de la Société s'éléve à 150.000 € et que le compte < Report à nouveau > s'éleve a 0,55 € ;
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
4
décide, en conséquence de la réalisation des opérations sur le capital susvisées, de modifier l'article 6 des statuts comme suit :
ARTICLE 6 - APPORTS
Il est inséré un nouveau paragraphe à la fin de l'article, rédigé comme suit :
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire et des décisions du conseil d'administration en date du 5 avril 2022, il a été décidé :
de réduire le capital social d'un montant de 150.000 £ par imputation de pertes par voie d'annulation de 10.000 actions de quinze (15) £ de valeur nominale chacune, ramenant le capital social à 0 £,
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 11.373.015 £, par versement d'espéce et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour le porter de 0 £ à 11.373.015 £, par émission de 758.201 actions nouvelles de quinze (15) £ de valeur nominale chacune,
de réduire le capital social d'un montant de 11.223.015 £ par imputation de pertes, pour le porter de 11.373.015 £ à 150.000 t, par voie d'annulation de 748.201 actions de quinze (15) £ de valeur nominale chacune. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Etant précisé que cette modification de l'article 6 est intégrée dans les statuts refondus de la Société sous forme de société par actions simplifiée.
(..)
constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, la modification de l'objet social et ia nomination de la société ALMAVIVA HOLDING en qualité de président de Ia Société, conformément aux
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire et des décisions du conseil d'administration en date du 5 avril 2022, il a été décidé :
de réduire le capital social d'un montant de 150.000 £ par imputation de pertes par voie d'annulation de 10.000 actions de quinze (15) £ de valeur nominale chacune, ramenant le capital social à 0 £,
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 11.373.015 £, par versement d'espéce et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour le porter de 0 £ à 11.373.015 £, par émission de 758.201 actions nouvelles de quinze (15) £ de valeur nominale chacune,
de réduire le capital social d'un montant de 11.223.015 £ par imputation de pertes, pour le porter de 11.373.015 £ à 150.000 t, par voie d'annulation de 748.201 actions de quinze (15) £ de valeur nominale chacune. "
Le reste de l'article demeure inchangé.
Etant précisé que cette modification de l'article 6 est intégrée dans les statuts refondus de la Société sous forme de société par actions simplifiée.
(..)
constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en société par actions simplifiée, la modification de l'objet social et ia nomination de la société ALMAVIVA HOLDING en qualité de président de Ia Société, conformément aux
huitiéme a douziéme résolutions de l'Assemblée, a l'issue de la présente réunion du conseil d'administration.
6. Pouvoir pour l'accomplissement des formalités
Le conseil d'administration confére a l'unanimité tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent proces-verbai aux fins d'accomplir toutes formalités de
dépôt, de publicité et autres qui s'avéreront nécessaires.
(...)
Certifié conforme par :
La société ALMAVIVA HOLDING Président
Représentée par son président
Monsieur Yann Coléou
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
CLINIQUE CARON
Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros Siége social : 38, avenue Jules Valles - 91200 Athis-Mons 970 202 388 RCS Evry
Le conseil d'administration confére a l'unanimité tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent proces-verbai aux fins d'accomplir toutes formalités de
dépôt, de publicité et autres qui s'avéreront nécessaires.
(...)
Certifié conforme par :
La société ALMAVIVA HOLDING Président
Représentée par son président
Monsieur Yann Coléou
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
CLINIQUE CARON
Société par actions simplifiée au capital de 150.000 euros Siége social : 38, avenue Jules Valles - 91200 Athis-Mons 970 202 388 RCS Evry
Statuts
CERTIFIE CONFORME
cuSigned by:
543B75D13B59486.
Almaviva Holding Représentée par Monsieur Yann Coléou Président
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Sommaire
cuSigned by:
543B75D13B59486.
Almaviva Holding Représentée par Monsieur Yann Coléou Président
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Sommaire
ARTICLE 1 - FORME.. ARTICLE 2 - OBJET.... 3 ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ARTICLE 5 - DUREE. ARTICLE 6 - APPORTS. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL. ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL.. ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS 5 ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - INDIVISIBILITE .6 ARTICLE 12 - PRESIDENT. ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL .. 8 ARTICLE 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES. 9 ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES .10 ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES 10 ARTICLE 17 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE... .13 ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS .... .13 ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL .14 ARTICLE 20 - LIQUIDATION. .15 ARTICLE 21 - CONTESTATIONS 15
2
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée par acte sous signature privée a Athis-Mons en date du 6 juillet 1970.
Elle a été transformée en société anonyme, à compter du 1er janvier 1990, suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du 28 décembre 1989.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire et des décisions du
conseil d'administration en date du 5 avril 2022, la Société a été transformée de société anonyme en
société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus
aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle a été transformée en société anonyme, à compter du 1er janvier 1990, suivant décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du 28 décembre 1989.
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire et des décisions du
conseil d'administration en date du 5 avril 2022, la Société a été transformée de société anonyme en
société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts.
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus
aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet :
L'exploitation d'une clinique médico-obstétrico-chirurgicale à Athis-Mons (91200), sur un ou plusieurs établissements.
L'exploitation comporte la mise à disposition des médecins chirurgiens et autres traitants des salles d'opérations, cabinets de consultations, installations et outillages nécessaires à l'exercice de leur art.
L'achat, la création, la prise à bail, la location, l'aliénation de tous établissements de cette nature.
la prise d'intéréts ou de participations, la détention de tous titres financiers, directement ou
indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, francais ou étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité, par voie d'acquisition, fusion, apport ou tous autres moyens, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intéréts, participations ou titres financiers.
D'une maniére générale, toutes opérations financiéres commerciales ou industrielles, civiles mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci- dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes pouvant étre nécessaires ou utiles a la
réalisation des affaires de la Société.
Pour réaliser l'objet social, la Société pourra acquérir ou louer tout fonds de commerce. Elle pourra,
en outre, faire toutes exploitations par elle-méme, soit par cession, location ou régie, soit par tous autres modes, sans exception, créer toutes sociétés, faire tous apports a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandes et faire tous préts, crédits et avances.
3
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
L'exploitation d'une clinique médico-obstétrico-chirurgicale à Athis-Mons (91200), sur un ou plusieurs établissements.
L'exploitation comporte la mise à disposition des médecins chirurgiens et autres traitants des salles d'opérations, cabinets de consultations, installations et outillages nécessaires à l'exercice de leur art.
L'achat, la création, la prise à bail, la location, l'aliénation de tous établissements de cette nature.
la prise d'intéréts ou de participations, la détention de tous titres financiers, directement ou
indirectement, dans toutes sociétés ou groupements, francais ou étrangers, quels que soient leur objet ou leur activité, par voie d'acquisition, fusion, apport ou tous autres moyens, ainsi que la gestion et éventuellement la cession de ces intéréts, participations ou titres financiers.
D'une maniére générale, toutes opérations financiéres commerciales ou industrielles, civiles mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci- dessus ou a tous autres objets similaires ou connexes pouvant étre nécessaires ou utiles a la
réalisation des affaires de la Société.
Pour réaliser l'objet social, la Société pourra acquérir ou louer tout fonds de commerce. Elle pourra,
en outre, faire toutes exploitations par elle-méme, soit par cession, location ou régie, soit par tous autres modes, sans exception, créer toutes sociétés, faire tous apports a des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles, souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandes et faire tous préts, crédits et avances.
3
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale :
CLINIQUE CARON
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du
capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
CLINIQUE CARON
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie de la mention < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de l'énonciation du montant du
capital social et de l'indication de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé :
38, avenue Jules Valles - 91200 Athis-Mons
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du président. Le président aura tout pouvoir pour modifier les statuts en conséquence.
38, avenue Jules Valles - 91200 Athis-Mons
Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France par simple décision du président. Le président aura tout pouvoir pour modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du 12 juin 1970, date
de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Il a été apporté a la Société lors de sa constitution vingt-mille francs
D'autre part par décision du vingt-neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, le report a nouveau a été incorporé au capital à hauteur de neuf cent quatre-vingt mille francs.
Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001, il a été procédé à la conversion
en Euros du capital social.
Cette conversion a donné lieu a un ajustement, par voie de réduction de capital, d'un montant de
16.064,50 Francs affecté a un compte de réserves indisponibles.
Par suite de cet ajustement, le capital s'est trouvé ramené a la somme de 983.935,50 Francs
correspondant a 150.000 Euros.
4
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire et des décisions du
conseil d'administration en date du 5 avril 2022, il a été décidé :
de réduire le capital social d'un montant de 150.000 £ par imputation de pertes par voie d'annulation de 10.000 actions de quinze (15) £ de valeur nominale chacune, ramenant le capital social a 0 £,
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 11.373.015 £, par versement d'espéce et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour le porter de 0 £ a 11.373.015 £, par émission de 758.201 actions nouvelles de quinze (15) £ de valeur nominale chacune,
de réduire le capital social d'un montant de 11.223.015 £ par imputation de pertes, pour le
porter de 11.373.015 € a 150.000 £, par voie d'annulation de 748.201 actions de quinze (15) £ de valeur nominale chacune.
D'autre part par décision du vingt-neuf octobre mil neuf cent quatre-vingt-cinq, le report a nouveau a été incorporé au capital à hauteur de neuf cent quatre-vingt mille francs.
Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 juin 2001, il a été procédé à la conversion
en Euros du capital social.
Cette conversion a donné lieu a un ajustement, par voie de réduction de capital, d'un montant de
16.064,50 Francs affecté a un compte de réserves indisponibles.
Par suite de cet ajustement, le capital s'est trouvé ramené a la somme de 983.935,50 Francs
correspondant a 150.000 Euros.
4
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire et des décisions du
conseil d'administration en date du 5 avril 2022, il a été décidé :
de réduire le capital social d'un montant de 150.000 £ par imputation de pertes par voie d'annulation de 10.000 actions de quinze (15) £ de valeur nominale chacune, ramenant le capital social a 0 £,
d'augmenter le capital social d'un montant nominal de 11.373.015 £, par versement d'espéce et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, pour le porter de 0 £ a 11.373.015 £, par émission de 758.201 actions nouvelles de quinze (15) £ de valeur nominale chacune,
de réduire le capital social d'un montant de 11.223.015 £ par imputation de pertes, pour le
porter de 11.373.015 € a 150.000 £, par voie d'annulation de 748.201 actions de quinze (15) £ de valeur nominale chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent cinquante mille euros (150.000 @
1l est divisé en dix mille (10.000) actions de quinze (15) euros de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
1l est divisé en dix mille (10.000) actions de quinze (15) euros de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de la collectivité des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président ou à l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur
participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent
supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
Les associés peuvent déléguer au Président ou à l'un des Directeurs Généraux les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur
participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent
supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
ARTICLE 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative.
Elles donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
5
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Elles donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.
5
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires
sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du
cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires
sur les registres que la Société tient à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du
cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - INDIVISIBILITE
11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Elle donne le droit de vote dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
associés ou de l'associé unique.
11.3 Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire,sauf pour les décisions
concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, pour les autres décisions, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir entre eux que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. En ce cas, ils devront porter leur convention particuliere non équivoque ou ambigué à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
11.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
6
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Elle donne le droit de vote dans les décisions collectives des associés, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir la communication de documents sociaux aux
époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
associés ou de l'associé unique.
11.3 Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire,sauf pour les décisions
concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier. Cependant, pour les autres décisions, l'usufruitier et le nu-propriétaire peuvent convenir entre eux que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier. En ce cas, ils devront porter leur convention particuliere non équivoque ou ambigué à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siege social.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
11.4 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux réunions collectives des associés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
6
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
TITRE III
ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 12 - PRESIDENT
12.1 Statut du président
La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.2 Nomination du président
Au cours de la vie sociale, le président est nommé par décision de la collectivité des associés, pour une durée fixée par la décision de nomination. Il est renouvelé et remplacé dans les mémes conditions.
12.3 Rémunération du président
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement
sont déterminées par une décision de la collectivité des associés.
En outre, le président peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
12.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de président prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration
de son mandat, ou encore, s'agissant d'une personne morale, par la dissolution ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge.
Le président est révocable a tout moment et sans préavis par décision de la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum). La cessation des fonctions
du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit à une quelconque indemnité ou rémunération.
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
En outre, en cas de pluralité d'associés, le président peut également étre révoqué par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
12.5 Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à
constituer cette preuve.
A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres
limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le président peut déléguer librement à toute autre personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
12.2 Nomination du président
Au cours de la vie sociale, le président est nommé par décision de la collectivité des associés, pour une durée fixée par la décision de nomination. Il est renouvelé et remplacé dans les mémes conditions.
12.3 Rémunération du président
Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement
sont déterminées par une décision de la collectivité des associés.
En outre, le président peut étre remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
12.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de président prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration
de son mandat, ou encore, s'agissant d'une personne morale, par la dissolution ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chaque associé, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en mains propres contre décharge.
Le président est révocable a tout moment et sans préavis par décision de la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum). La cessation des fonctions
du Président pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit à une quelconque indemnité ou rémunération.
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
En outre, en cas de pluralité d'associés, le président peut également étre révoqué par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
12.5 Pouvoirs du président
Dans les rapports avec les tiers, le président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à
constituer cette preuve.
A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis à d'autres
limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le président peut déléguer librement à toute autre personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
ARTICLE 13 - DIRECTEUR GENERAL
13.1 Statut du directeur général
Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, peuvent étre nommés aux fins d'assister le président dans l'exercice de ses fonctions.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2 Nomination du directeur général
Au cours de la vie sociale, le directeur général est nommé par décision de la collectivité des associés pour une durée fixée par la décision de nomination. Il est renouvelé et remplacé dans Ies mémes conditions.
13.3 Rémunération du directeur général
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de
réglement sont déterminées par une décision de la collectivité des associés.
En outre, le directeur général peut étre remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
8
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
13.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, ou encore, s'agissant d'une personne morale, par la dissolution ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure
de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le directeur général est révocable a tout moment et sans préavis par décision de la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum). La cessation des fonctions du directeur général pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération
En outre, en cas de pluralité d'associés, le directeur général peut également étre révoqué par Ie Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
13.5 Pouvoirs du directeur général
Dans les rapports avec les tiers, le directeur général a le pouvoir de représenter la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.
La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du directeur général peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le directeur général peut déléguer librement à toute autre personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, peuvent étre nommés aux fins d'assister le président dans l'exercice de ses fonctions.
La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne
spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.2 Nomination du directeur général
Au cours de la vie sociale, le directeur général est nommé par décision de la collectivité des associés pour une durée fixée par la décision de nomination. Il est renouvelé et remplacé dans Ies mémes conditions.
13.3 Rémunération du directeur général
Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités de fixation et de
réglement sont déterminées par une décision de la collectivité des associés.
En outre, le directeur général peut étre remboursé de ses frais de représentation et de
déplacement sur justification.
8
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
13.4 Cessation des fonctions
Les fonctions de directeur général prennent fin par le décés, la démission, la révocation ou l'expiration de son mandat, ou encore, s'agissant d'une personne morale, par la dissolution ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
La démission du directeur général n'est recevable que si elle est adressée au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure
de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le directeur général est révocable a tout moment et sans préavis par décision de la collectivité des associés, sans que cette révocation n'ait a étre motivée (ad nutum). La cessation des fonctions du directeur général pour quelque motif que ce soit, ne donnera pas droit a une quelconque indemnité ou rémunération
En outre, en cas de pluralité d'associés, le directeur général peut également étre révoqué par Ie Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.
13.5 Pouvoirs du directeur général
Dans les rapports avec les tiers, le directeur général a le pouvoir de représenter la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de son objet social, conformément aux dispositions de l'article L. 227-6, alinéa 3, du Code de commerce.
La Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du directeur général peuvent étre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le directeur général peut déléguer librement à toute autre personne de son choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, une partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement d'actes déterminés.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
14.1 Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
14.2 A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
9
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
14.2 A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux autres dirigeants, personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société,
de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
9
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Conformément aux dispositions des articles L. 227-9-1, L. 823-1 et D. 227-1 et D. 221-5 du Code de commerce, si la Société remplit les conditions légales, la collectivité des associés désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la complétent.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés dans les conditions et pour la durée prévues par la loi et les réglements en vigueur.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés dans les conditions et pour la durée prévues par la loi et les réglements en vigueur.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
16.1 Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président ou de tout associé.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés, mais seulement apres avoir vainement demandé au président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les décisions des associés peuvent étre prises, au choix de l'initiateur de la consultation :
soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu ou par visioconférence ou conférence téléphonique ou audiovisuelle
soit par voie de consultation par correspondance,
soit par un acte sous signature privée signé par tous les associés
Dans le cas oû la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
16.1.1 Consultation en assemblée
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours calendaires avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou visioconférence et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentées, les décisions collectives sont valablement prises sur convocation verbale sans délai.
10
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Quel qu'en soit le mode, chaque associé peut demander que lui soit communiqué, trois (3) jours calendaires avant l'assemblée ou la consultation des associées, le texte des résolutions et tous
documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à son approbation.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
16.1.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la
consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour et du texte des résolutions proposées pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens
écrits avec accusé de réception au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de huit (8) jours est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, a défaut de réception
de l'ensemble des votes requis dans ce délai à la date d'expiration de ce délai.
16.1.3 Consultation par acte sous signature privée
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous signature privée. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige a l'initiative du Président ou de tout associé.
Le commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés, mais seulement apres avoir vainement demandé au président d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les décisions des associés peuvent étre prises, au choix de l'initiateur de la consultation :
soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu ou par visioconférence ou conférence téléphonique ou audiovisuelle
soit par voie de consultation par correspondance,
soit par un acte sous signature privée signé par tous les associés
Dans le cas oû la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, à tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
16.1.1 Consultation en assemblée
La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit (8) jours calendaires avant la date de la consultation et mentionne le mode, le jour, l'heure ou les modalités d'accés en cas d'assemblée réunie par téléphone ou visioconférence et l'ordre du jour de la consultation.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentées, les décisions collectives sont valablement prises sur convocation verbale sans délai.
10
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
Quel qu'en soit le mode, chaque associé peut demander que lui soit communiqué, trois (3) jours calendaires avant l'assemblée ou la consultation des associées, le texte des résolutions et tous
documents et informations lui permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à son approbation.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
16.1.2 Consultation écrite
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier, lettre remise en mains propres, fax ou courrier électronique) a tous les associés et au Commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur, l'ordre du jour de la
consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour et du texte des résolutions proposées pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens
écrits avec accusé de réception au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai de huit (8) jours est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
Le Président fixe la date de la consultation à la date à laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou, a défaut de réception
de l'ensemble des votes requis dans ce délai à la date d'expiration de ce délai.
16.1.3 Consultation par acte sous signature privée
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous signature privée. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un
procés-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
16.2 Décisions devant étre prises collectivement par les associés
Les associés délibérants collectivement, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, révocation du président et du directeur général ;
fixation de la rémunération du président et du directeur général ;
limitation des pouvoirs du président et du directeur général ;
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions réglementées ;
extension ou modification de l'objet social ;
11
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital ;
opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dispense prévue par la loi ;
transformation de la Société ;
prorogation de la durée de la Société ;
dissolution de la Société ;
exclusion et suspension des droits non pécuniaires d'un associé ;
adoption ou modification de clauses relatives à la transmission des actions, le changement de contrle d'une associé personne morale, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits non pécuniaires d'un associé ;
et plus généralement toute modification des statuts de la Société (a l'exception du transfert de siege social de la Société conformément aux stipulations de l'article 4 des
présents statuts).
Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents statuts.
16.3 Quorum - Majorité
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié des droits de vote.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au
vote par tout autre moyen.
Par exception, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité temporaire des actions,
l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non
pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise à l'unanimité, toute décision conduisant à une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. lls peuvent proposer des
amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur
une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
12
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
16.4 Procés-verbaux
L'adoption des décisions collectives des associés est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par le président et un associé présent.
Lorsque les délibérations sont prises autrement qu'en réunion, par voie de téléconférence ou autre, le président établit date et signe le procés-verbal de la séance qui doit étre approuvé par tous les associés participants.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, l'adoption des décisions par ce dernier est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par l'associé unique.
Ces procés-verbaux doivent étre conservés dans un registre spécial coté et paraphé, conservé au siége social.
Les associés délibérants collectivement, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
nomination, révocation du président et du directeur général ;
fixation de la rémunération du président et du directeur général ;
limitation des pouvoirs du président et du directeur général ;
nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ;
approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ;
approbation des conventions réglementées ;
extension ou modification de l'objet social ;
11
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
augmentation, amortissement, réduction du capital social, reconstitution des capitaux propres en présence de pertes supérieures à la moitié du capital ;
opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, sauf dispense prévue par la loi ;
transformation de la Société ;
prorogation de la durée de la Société ;
dissolution de la Société ;
exclusion et suspension des droits non pécuniaires d'un associé ;
adoption ou modification de clauses relatives à la transmission des actions, le changement de contrle d'une associé personne morale, l'exclusion d'un associé, la suspension des droits non pécuniaires d'un associé ;
et plus généralement toute modification des statuts de la Société (a l'exception du transfert de siege social de la Société conformément aux stipulations de l'article 4 des
présents statuts).
Toute autre décision reléve de la compétence du président, sauf disposition contraire de la loi ou des
présents statuts.
16.3 Quorum - Majorité
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a
celui des actions qu'il posséde.
Les décisions collectives ne peuvent étre adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possédent au moins la moitié des droits de vote.
Sauf disposition contraire des Statuts, les décisions collectives des associés doivent étre adoptées par plus de la moitié des droits de vote détenus par les associés présents, représentés ou prenant part au
vote par tout autre moyen.
Par exception, conformément a l'article L. 227-19 du Code de commerce, les décisions d'adoption ou de modification des clauses statutaires relatives a :
l'inaliénabilité temporaire des actions,
l'exclusion d'un associé et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé,
l'exclusion d'un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non
pécuniaires de cet associé,
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise à l'unanimité, toute décision conduisant à une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation. lls peuvent proposer des
amendements aux résolutions soumises à leur approbation et, à tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soit le mode de consultation retenu.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur
une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
12
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
16.4 Procés-verbaux
L'adoption des décisions collectives des associés est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par le président et un associé présent.
Lorsque les délibérations sont prises autrement qu'en réunion, par voie de téléconférence ou autre, le président établit date et signe le procés-verbal de la séance qui doit étre approuvé par tous les associés participants.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, l'adoption des décisions par ce dernier est consignée dans des procés-verbaux établis et signés par l'associé unique.
Ces procés-verbaux doivent étre conservés dans un registre spécial coté et paraphé, conservé au siége social.
ARTICLE 17 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Les membres de la délégation du personnel du comité social et économique désignés par le comité,
exerceront les droits prévus par l'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du président.
Le comité social et économique est invité aux assemblées générales et doit étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des consultations de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription
est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions doivent étre recues par la Société trois (3) jours au moins avant la date de la consultation de la collectivité des associés.
Les projets de résolution adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président à
l'ordre du jour de la prochaine consultation de la collectivité des associés.
exerceront les droits prévus par l'article L. 2312-72 et suivants du Code du travail auprés du président.
Le comité social et économique est invité aux assemblées générales et doit étre informé des décisions collectives dans les conditions et délais applicables aux associés.
Le comité social et économique peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des consultations de la collectivité des associés, quelle qu'en soit la forme. A la demande d'inscription
est joint le texte des projets de résolutions qui peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs
Les demandes d'inscription à l'ordre du jour des projets de résolutions doivent étre recues par la Société trois (3) jours au moins avant la date de la consultation de la collectivité des associés.
Les projets de résolution adressés par le comité social et économique sont intégrés par le président à
l'ordre du jour de la prochaine consultation de la collectivité des associés.
TITRE V
COMPTES ANNUELS
ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS
L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année civile et se termine le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé sauf
dispense conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
13
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales
et réglementaires.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est à la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre,
ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux associés, conformément aux dispositions des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce et les textes subséquents.
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions
prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce et l'article R. 232-17 du Code de commerce.
Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan a un compte spécial.
A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincére.
Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l'exercice écoulé sauf
dispense conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
13
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions légales
et réglementaires.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est à la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre,
ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux associés, conformément aux dispositions des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce et les textes subséquents.
Un acompte à valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions
prévues a l'article L. 232-12 du Code de commerce et l'article R. 232-17 du Code de commerce.
Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan a un compte spécial.
ARTICLE 19 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si. du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pût etre imputées sur les réserves, sous réserve de
ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
14
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pût etre imputées sur les réserves, sous réserve de
ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
14
DocuSign Envelope ID: CE563252-5099-4F9E-97D2-1E8F262E0E50
TITRE VI
LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 20 - LIQUIDATION
20.1 Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
20.2 Les associés choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ses pouvoirs.
20.3 En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
20.4 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
20.2 Les associés choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils
déterminent les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du président et des directeurs généraux.
Les commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de la collectivité des associés.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ses pouvoirs.
20.3 En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
20.4 Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
ARTICLE 21 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre Ies associés, soit entre la Société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, relevera de la juridiction des tribunaux compétents du siége social.
15
15