INFOCOM - FRANCE
Acte du 20 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : MARSEILLE
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 01285 Numero SIREN : 495 255 838
Nom ou dénomination : INFOCOM - FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 20/09/2023 sous le numero de depot 20874
SAS INFOCOM-France Au capital de 300.000 € Zone Industrielle Les Paluds Pôle Performance 510 Avenue de Jouques 13400 AUBAGNE RCS MARSEILLE 495 255 838
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2023
L'an deux mil vingt trois Le 20 juillet A 10h30
Les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, au siége social de la Société PVG MEDIAS sis Zone Industrielle - Allée des Informaticiens - 06700 SAINT-LAURENT-DU-VAR, sur convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance
L'Assemblée est présidée par la société SAS PVG MEDIAS représentée par son président Madame Véronique VINTEZOUT.
Madame Anne Chiaroni, représentant de la SARL DEREPAS SASSO ORGANISATION, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du Bureau qui constatent que l'Assemblée se trouve réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- Un exemplaire des statuts de la Société ; - La copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes avec accusé de réception ; - La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. - Le rapport du Président; - Le rapport du Commissaire aux comptes; - Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare ensuite que son rapport, les textes des projets de résolutions proposés, le rapport du Commissaire aux comptes, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée, et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
A la demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Le Président rappelle alors l'Ordre du Jour.
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social en numéraire ;
Réduction de capital
Modification corrélative des statuts :
Pouvoirs pour les formalités.
Puis le Président donne lecture de son rapport et du rapport du Commissaire aux comptes.
Enfin la discussion est ouverte. Personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes figurant à l'Ordre du Jour.
A titre liminaire :
Le Président, rappelle que par assemblée générale en date du 5 juillet 2023, il a été décidé d'augmenter le capital pour le porter de 300.000 euros à 2.001.000 euros, par émission de 5.670 actions nouvelles de 300 euros chacune, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
La souscription des actions nouvelles était réservée par préférence aux associés.
L'Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations par compensation et prendre toutes mesures pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis le Président indique que les 5.670 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
I1 précise que les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds ont été déposés à la Banque SOCIETE GENERALE, laquelle a délivré le 18 juillet 2023 le Certificat du dépositaire prévu par la loi.
La souscription a été faite dans les proportions suivantes :
![]()
En conséquence, le Président propose de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Code greffe : 1303
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MARsElLLE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 01285 Numero SIREN : 495 255 838
Nom ou dénomination : INFOCOM - FRANCE
Ce depot a ete enregistre le 20/09/2023 sous le numero de depot 20874
SAS INFOCOM-France Au capital de 300.000 € Zone Industrielle Les Paluds Pôle Performance 510 Avenue de Jouques 13400 AUBAGNE RCS MARSEILLE 495 255 838
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2023
L'an deux mil vingt trois Le 20 juillet A 10h30
Les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, au siége social de la Société PVG MEDIAS sis Zone Industrielle - Allée des Informaticiens - 06700 SAINT-LAURENT-DU-VAR, sur convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance
L'Assemblée est présidée par la société SAS PVG MEDIAS représentée par son président Madame Véronique VINTEZOUT.
Madame Anne Chiaroni, représentant de la SARL DEREPAS SASSO ORGANISATION, Commissaire aux Comptes, dûment convoqué, est absent et excusé.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du Bureau qui constatent que l'Assemblée se trouve réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- Un exemplaire des statuts de la Société ; - La copie de la lettre de convocation du commissaire aux comptes avec accusé de réception ; - La feuille de présence à laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. - Le rapport du Président; - Le rapport du Commissaire aux comptes; - Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare ensuite que son rapport, les textes des projets de résolutions proposés, le rapport du Commissaire aux comptes, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des associés, au siége social, à compter de la convocation de l'Assemblée, et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
A la demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Le Président rappelle alors l'Ordre du Jour.
ORDRE DU JOUR
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social en numéraire ;
Réduction de capital
Modification corrélative des statuts :
Pouvoirs pour les formalités.
Puis le Président donne lecture de son rapport et du rapport du Commissaire aux comptes.
Enfin la discussion est ouverte. Personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes figurant à l'Ordre du Jour.
A titre liminaire :
Le Président, rappelle que par assemblée générale en date du 5 juillet 2023, il a été décidé d'augmenter le capital pour le porter de 300.000 euros à 2.001.000 euros, par émission de 5.670 actions nouvelles de 300 euros chacune, à libérer en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société
La souscription des actions nouvelles était réservée par préférence aux associés.
L'Assemblée Générale a donné tous pouvoirs au Président pour procéder à la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recueillir les souscriptions et les versements, constater les libérations par compensation et prendre toutes mesures pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.
Puis le Président indique que les 5.670 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
I1 précise que les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds ont été déposés à la Banque SOCIETE GENERALE, laquelle a délivré le 18 juillet 2023 le Certificat du dépositaire prévu par la loi.
La souscription a été faite dans les proportions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate la réalisation définitive à la date du 20 juillet 2023 de l'augmentation de capital de 1.701.000 euros décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2023.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, et aprés avoir constaté que suite a l'assemblée générale d'approbation
des comptes en date du 23 mai 2023 il apparait un montant des capitaux propres égal à la somme de (1.492.342) euros.
L'Assemblée décide, afin de reconstituer les capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, de procéder a une réduction de capital.
En conséquence, le capital social actuellement fixé à 2.001.000 euros, divisé en 6.670 actions de 300 euros de nominal, est réduit de 1.701.000 euros, pour étre porté a 300.000 euros.
Cette réduction de capital est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale qui passe de 300 euros a 44,9775 euros
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
des comptes en date du 23 mai 2023 il apparait un montant des capitaux propres égal à la somme de (1.492.342) euros.
L'Assemblée décide, afin de reconstituer les capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, de procéder a une réduction de capital.
En conséquence, le capital social actuellement fixé à 2.001.000 euros, divisé en 6.670 actions de 300 euros de nominal, est réduit de 1.701.000 euros, pour étre porté a 300.000 euros.
Cette réduction de capital est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chaque part sociale qui passe de 300 euros a 44,9775 euros
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide, de la modification statutaire corrélative, a savoir les articles 6 et 7 comme suit :
< Article 6 - APPORTS
Il est ajouté deux paragraphes rédigés comme suit :
< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9o juillet 2023, le capital social a été augmenté d'une somme 1.701.000 euros par voie de création de 5.670 actions nouvelles de 300 euros chacune, entiérement libérées en rémunération d'apports en numéraire
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du &: juillet 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1.701.000 euros, par réduction de la valeur nominale des 6.670 actions de 300 euros à 44,9775 euros chacune. >
Article 7 - CAPITAL SOClAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de 300.000 £uros.
ll est divisé en 6.670 actions de 44.9775 £uros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs. >
3
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
< Article 6 - APPORTS
Il est ajouté deux paragraphes rédigés comme suit :
< Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9o juillet 2023, le capital social a été augmenté d'une somme 1.701.000 euros par voie de création de 5.670 actions nouvelles de 300 euros chacune, entiérement libérées en rémunération d'apports en numéraire
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du &: juillet 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1.701.000 euros, par réduction de la valeur nominale des 6.670 actions de 300 euros à 44,9775 euros chacune. >
Article 7 - CAPITAL SOClAL
Cet article est désormais rédigé comme suit :
< Le capital social est fixé à la somme de 300.000 £uros.
ll est divisé en 6.670 actions de 44.9775 £uros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs. >
3
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'Ordre du Jour, la séance a été levée et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture.
SAS INFOCOM-France Au capital de 300.000 € Zone Industrielle Les Paluds Pôle Performance 510 Avenue de Jouques 13400 AUBAGNE RCS MARSEILLE 495 255 838
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2023
L'an deux mil vingt trois Le 20 juillet A 12h
Les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, au siége social de la Société PVG MEDIAS sis Zone Industrielle - Allée des Informaticiens - 06700 SAINT-LAURENT-DU-VAR,sur
convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par la société SAS PVG MEDIAS représentée par son président Madame Véronique VINTEZOUT.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du Bureau qui constatent que l'Assembiée se trouve réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- Un exemplaire des statuts de la Société :; - La feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. - Le rapport du Président; - Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare ensuite que son rapport, les textes des projets de résolutions proposés, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, à compter de la convocation de l'Assemblée, et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
A ia demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Le Président rappelle alors l'Ordre du Jour.
ORDRE DU JOUR
Constat de la reconstitution des capitaux propres :
Pouvoirs pour les formalités
Enfin la discussion est ouverte. Personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes figurant à l'Ordre du Jour.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'Ordre du Jour, la séance a été levée et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, signé aprés lecture.
SAS INFOCOM-France Au capital de 300.000 € Zone Industrielle Les Paluds Pôle Performance 510 Avenue de Jouques 13400 AUBAGNE RCS MARSEILLE 495 255 838
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2023
L'an deux mil vingt trois Le 20 juillet A 12h
Les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale extraordinaire, au siége social de la Société PVG MEDIAS sis Zone Industrielle - Allée des Informaticiens - 06700 SAINT-LAURENT-DU-VAR,sur
convocation du Président.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par la société SAS PVG MEDIAS représentée par son président Madame Véronique VINTEZOUT.
La feuille de présence est arrétée et certifiée exacte par les membres du Bureau qui constatent que l'Assembiée se trouve réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition des actionnaires :
- Un exemplaire des statuts de la Société :; - La feuille de présence a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. - Le rapport du Président; - Le texte des projets de résolutions.
Le Président déclare ensuite que son rapport, les textes des projets de résolutions proposés, ainsi que tous les autres documents et renseignements prévus par la loi et les réglements ont été tenus a la disposition des associés, au siege social, à compter de la convocation de l'Assemblée, et que la Société a fait droit aux demandes de documents qui lui ont été adressées.
A ia demande du Président, l'Assemblée lui donne acte de sa déclaration.
Le Président rappelle alors l'Ordre du Jour.
ORDRE DU JOUR
Constat de la reconstitution des capitaux propres :
Pouvoirs pour les formalités
Enfin la discussion est ouverte. Personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote des résolutions suivantes figurant à l'Ordre du Jour.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assembiée Générale, rappelle que par assembiée générale en date du 20 juillet 2023, il a été constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 1.701.000 euros décidée par l'assembiée générale du 5 juillet 2023.
L'Assemblée Générale a constaté gue suite à l'assemblée générale d'approbation des comptes en date
du 23 mai 2023 il apparait un montant des capitaux propres égal à la somme de (1.492.342) euros
L'Assemblée a ainsi décidé, afin de reconstituer les capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, de procéder à une réduction de capital.
Le capital social fixé a 2.001.000 euros, divisé en 6.670 actions de 300 euros de nominai, a été réduit
de 1.701.000 euros, pour etre porté a 300.000 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale constate que suite à cette opération, ies capitaux propres de la Société sont reconstitués à hauteur de ia moitié au moins du capitai sociai et qu'ii convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés reiative a ia régularisation de la situation de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'Assemblée Générale a constaté gue suite à l'assemblée générale d'approbation des comptes en date
du 23 mai 2023 il apparait un montant des capitaux propres égal à la somme de (1.492.342) euros
L'Assemblée a ainsi décidé, afin de reconstituer les capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social, de procéder à une réduction de capital.
Le capital social fixé a 2.001.000 euros, divisé en 6.670 actions de 300 euros de nominai, a été réduit
de 1.701.000 euros, pour etre porté a 300.000 euros.
En conséquence, l'Assemblée Générale constate que suite à cette opération, ies capitaux propres de la Société sont reconstitués à hauteur de ia moitié au moins du capitai sociai et qu'ii convient de faire procéder à une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés reiative a ia régularisation de la situation de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME DECISION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'Ordre du Jour, la séance a été levée et de tout ce que dessus, ii a été dressé le présent proces-verbai, signé apres lecture
DSO
INFOCOM FRANCE, S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS
D'UN PLAN D EPARGNE ENTREPRISE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUILLET 2023
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'Ordre du Jour, la séance a été levée et de tout ce que dessus, ii a été dressé le présent proces-verbai, signé apres lecture
DSO
INFOCOM FRANCE, S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L'AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS
D'UN PLAN D EPARGNE ENTREPRISE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUILLET 2023
2EME RESOLUTION
DSO PERFORMANCES
455 Promenade des anglais - Porte de l'Arenas Entrée C - CS3004 - 06201 Nice Cedex 3 Tél. 04 92 29 89 29 - www.dso.fr
Derepas Sasso Organisation - Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de la Région de Marseille PACA Commissaire aux comptes inscrit a la CRCC Aix-en-Provence-Bastia
SARL au capital de 17 600 euros - RCS Nice 417 504 925 - APE 6920Z
INFOCOM FRANCE, S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L' AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUILLET 2023 2EME RESOLUTION
Aux Associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue
par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur
le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pouvant dépasser 3% du capital social, réservée aux salariés adhérents
d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des
articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 5 ans le
pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires a émettre.
Il appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées
tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
DSO PERFORMANCES
455 Promenade des anglais - Porte de l'Arenas Entrée C - CS3004 - 06201 Nice Cedex 3 Tél. 04 92 29 89 29 - www.dso.fr
Derepas Sasso Organisation - Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de la Région de Marseille PACA Commissaire aux comptes inscrit à la CRCC Aix-en-Provence-Bastia
SARL au capital de 17 600 euros - RCS Nice 417 504 925 - APE 6920Z
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président relatif a cette opération et les
modalités de détermination du prix d'émission des actions.
En l'absence d'information relative aux modalités de détermination du prix d'émission et le montant
du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans
lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit de préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément a l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Président.
Le Commissaire aux Comptes
D.S.0
Mww
Albert SASSO
Nice,le 7 juin 2023
DSO
INFOCOM FRANCE, S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR
LA REDUCTION DU CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2023
DSO PERFORMANCES
455 Promenade des anglais - Porte de l'Arenas Entrée C - CS3004- 06201 Nice Cedex 3 Tél. 04 92 29 89 29 - www.dso.fr Derepas Sasso Organisation - Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de la Région de Marseille PACA Commissaire aux comptes inscrit a la CRCC Aix-en-Provence-Bastia SARL au capital de 17 600 euros - RCS Nice 417 504 925 - APE 6920Z
DSC
INFOCOM FRANCE, S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR
LA REDUCTION DU CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2023
Aux Associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 223-34 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent
rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée.
Cette opération conduira a réduire le capital social de 1.701.000 euros par imputation a due
concurrence sur les pertes antérieures.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée
sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée
ne raméne pas le montant du capital à des chiffres infrieurs au minimum légal.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira
le capital de votre société de 2.001.000 euros a 300.000 euros.
Le Commissaire aux Comptes D.S.0
rwwo
Albert SASSO
Nice,le 14 juin 2023
SAS INFOCOM-France Au capital de 300.000 £ Zone Industrielle Les Paluds Pôle Performance 510 Avenue de Jouques 13400 AUBAGNE RCS MARSEILLE 495 255 838
455 Promenade des anglais - Porte de l'Arenas Entrée C - CS3004 - 06201 Nice Cedex 3 Tél. 04 92 29 89 29 - www.dso.fr
Derepas Sasso Organisation - Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de la Région de Marseille PACA Commissaire aux comptes inscrit a la CRCC Aix-en-Provence-Bastia
SARL au capital de 17 600 euros - RCS Nice 417 504 925 - APE 6920Z
INFOCOM FRANCE, S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
SUR L' AUGMENTATION DU CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D'UN PLAN D'EPARGNE ENTREPRISE
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 5 JUILLET 2023 2EME RESOLUTION
Aux Associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue
par les articles L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur
le projet d'augmentation du capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription ne pouvant dépasser 3% du capital social, réservée aux salariés adhérents
d'un plan d'épargne d'entreprise de votre société, opération sur laquelle vous étes appelés à vous prononcer.
Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des
articles L. 225-129-6 du code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail.
Votre Président vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 5 ans le
pouvoir de fixer les modalités de cette opération et de supprimer votre droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires a émettre.
Il appartient au Président d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées
tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.
DSO PERFORMANCES
455 Promenade des anglais - Porte de l'Arenas Entrée C - CS3004 - 06201 Nice Cedex 3 Tél. 04 92 29 89 29 - www.dso.fr
Derepas Sasso Organisation - Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de la Région de Marseille PACA Commissaire aux comptes inscrit à la CRCC Aix-en-Provence-Bastia
SARL au capital de 17 600 euros - RCS Nice 417 504 925 - APE 6920Z
Nous avons mis en æuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Président relatif a cette opération et les
modalités de détermination du prix d'émission des actions.
En l'absence d'information relative aux modalités de détermination du prix d'émission et le montant
du prix d'émission n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans
lesquelles l'augmentation de capital sera réalisée et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit de préférentiel de souscription qui vous est faite.
Conformément a l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Président.
Le Commissaire aux Comptes
D.S.0
Mww
Albert SASSO
Nice,le 7 juin 2023
DSO
INFOCOM FRANCE, S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR
LA REDUCTION DU CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2023
DSO PERFORMANCES
455 Promenade des anglais - Porte de l'Arenas Entrée C - CS3004- 06201 Nice Cedex 3 Tél. 04 92 29 89 29 - www.dso.fr Derepas Sasso Organisation - Société d'expertise comptable inscrite au tableau de l'Ordre de la Région de Marseille PACA Commissaire aux comptes inscrit a la CRCC Aix-en-Provence-Bastia SARL au capital de 17 600 euros - RCS Nice 417 504 925 - APE 6920Z
DSC
INFOCOM FRANCE, S.A.S.
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR
LA REDUCTION DU CAPITAL
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 20 JUILLET 2023
Aux Associés,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue a l'article L. 223-34 du code de commerce en cas de réduction du capital, nous avons établi le présent
rapport destiné a vous faire connaitre notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction
du capital envisagée.
Cette opération conduira a réduire le capital social de 1.701.000 euros par imputation a due
concurrence sur les pertes antérieures.
Nous avons mis en xuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission. Ces diligences conduisent a examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée
sont réguliéres. Nos travaux ont consisté notamment a vérifier que la réduction du capital envisagée
ne raméne pas le montant du capital à des chiffres infrieurs au minimum légal.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de cette opération qui réduira
le capital de votre société de 2.001.000 euros a 300.000 euros.
Le Commissaire aux Comptes D.S.0
rwwo
Albert SASSO
Nice,le 14 juin 2023
SAS INFOCOM-France Au capital de 300.000 £ Zone Industrielle Les Paluds Pôle Performance 510 Avenue de Jouques 13400 AUBAGNE RCS MARSEILLE 495 255 838
Statuts
LE 20 JUILLET 2023
Certifiés conformes
LE PRESIDENT
INFOCOM - FRANCE Société par actions simplifiée Capital : 300 000 £ Siege social : Aubagne (13400), ZI Les Paluds Ple Performance 510, avenue de Jouques
RCS Marseille : 495 255 838
Certifiés conformes
LE PRESIDENT
INFOCOM - FRANCE Société par actions simplifiée Capital : 300 000 £ Siege social : Aubagne (13400), ZI Les Paluds Ple Performance 510, avenue de Jouques
RCS Marseille : 495 255 838
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME ET DEFINITIONS
La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée suivant acte sous seings privés en date a Nice du 9 mars 2007, enregistré au SIE de Marseille 11/12m arrondissements le 15 mars 2007, bord. n° 2007/196, case N° 5.
Elle a été transformée en societé par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 novembre 2015.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres prévues par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce, les régles concernant les sociétés anonymes a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243, sont applicables a la présente société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Les personnes physiques ou morales, propriétaires de titres émis par la société ont la qualité d'associé.
Elle a été transformée en societé par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 17 novembre 2015.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres prévues par les articles L.227-1 et suivants du code de commerce, les régles concernant les sociétés anonymes a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243, sont applicables a la présente société par actions simplifiée.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
Les personnes physiques ou morales, propriétaires de titres émis par la société ont la qualité d'associé.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : INFOCOM - FRANCE
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - 0BJET
La société a pour objet en France et a l'étranger :
- la location longue durée de véhicules, avec ou sans chauffeur, avec affichage publicitaire a l'usage des collectivités, - la régie publicitaire,
- la publicité sous toutes ses formes et sur tous supports a l'exclusion des supports d'éditions papier et de mobilier urbain, toutes opérations mobilieres, immobilieres, commerciales, industrielles, financieres et, plus ! généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet ou se rattachant directement ou indirectement a celui-ci ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou encore susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
- la location longue durée de véhicules, avec ou sans chauffeur, avec affichage publicitaire a l'usage des collectivités, - la régie publicitaire,
- la publicité sous toutes ses formes et sur tous supports a l'exclusion des supports d'éditions papier et de mobilier urbain, toutes opérations mobilieres, immobilieres, commerciales, industrielles, financieres et, plus ! généralement, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet ou se rattachant directement ou indirectement a celui-ci ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, ou encore susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé & Aubagne (13400), ZI Les Paluds, P6le Performance 510, avenue de Jouques.
I peut &tre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra ctre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.
Le transfert du siege social dans un autre département ne peut &tre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associes statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
I peut &tre transféré en tout autre endroit dans le méme département sur simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra ctre ratifiée par la plus proche assemblée générale des associés ou par décision de l'associé unique.
Le transfert du siege social dans un autre département ne peut &tre décidé que par l'associé unique ou par une décision collective des associes statuant aux conditions des assemblées générales extraordinaires.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée a 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de ia société ou de dissolution anticipée sont prises par une assemblée générale extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
Les décisions de prorogation de la durée de ia société ou de dissolution anticipée sont prises par une assemblée générale extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 - APPORTS
6.1. Il a été apporté a la société lors de sa constitution, une somme en numéraire de 50 000 e, savoir :
- par la SAS MEDIA PLUS COMMUNICATION la somme de 25 000 e,
3
- par Madame Véronique GIGNAT épouse VNTEZOUT, la somme de 12 500 £, - par Monsieur Patrice VINTEZOUT, la somme de 12 500 €.
6.2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010, le capital social a été augmenté de 250 000 £ par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des parts de 50 a 300 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juillet 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.701.000 euros par voie de création de 5.670 actions nouvelles de 300 euros chacune, entiérement libérées en rémunération d'apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juillet 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1.701.000 euros, par réduction de la valeur nominale des 6.670 actions de 300 euros & 44,9775 euros chacune.
- par la SAS MEDIA PLUS COMMUNICATION la somme de 25 000 e,
3
- par Madame Véronique GIGNAT épouse VNTEZOUT, la somme de 12 500 £, - par Monsieur Patrice VINTEZOUT, la somme de 12 500 €.
6.2. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2010, le capital social a été augmenté de 250 000 £ par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale des parts de 50 a 300 £.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juillet 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.701.000 euros par voie de création de 5.670 actions nouvelles de 300 euros chacune, entiérement libérées en rémunération d'apports en numéraire.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 juillet 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1.701.000 euros, par réduction de la valeur nominale des 6.670 actions de 300 euros & 44,9775 euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a la somme de 300 000 €
1l est divisé en 6.670 actions de 44,9775 £uros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs.
1l est divisé en 6.670 actions de 44,9775 £uros chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie, entiérement souscrites et libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du président de la société.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au président de la société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le président de la société en conformité avec la Loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
L'associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L'assemblée générale peut déléguer au président de la société, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le président de la société en conformité avec la Loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés, quinze (15) jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
TITRE III
FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS - TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions iégislatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotite de capital qu'elle représente.
Les associés ou l'associe unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a caractere extraordinaire et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a caractere ordinaire.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
Les associés ou l'associe unique ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Sous réserve des dispositions légales, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserves, sauf dispositions contraires notifiées a la société.
2. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a caractere extraordinaire et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives a caractere ordinaire.
3. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. La transmission des actions s'opre par virement de compte a compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
5
Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la societé et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la sociéte tient a cet effet au sige social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la socitté et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la societé et signe par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public, sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont librement transmissibles sous réserve du droit de préemption prévu ci-apres.
2. Droit de préemption
Toute transmission d'actions, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, ou résulterait du partage d'une société ou d'une communauté conjugale et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propritté ou l'usufruit, est soumise aux dispositions du présent article.
Les associés bénéficient sur les actions transmises, d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions qu'ils détiennent par rapport au nombre d'actions detenues par les associés non cédants avant la transmission en cause.
Tout associé qui désire céder ou transmettre tout ou partie de ses actions notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, en indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation ou de succession. En cas de succession, la notification est faite par les ayants cause de l'associé décédé justifiant de leur qualité d'héritier et représentés par un mandataire unique en cas de pluralite d'ayants cause.
Le président est tenu, dans le délai de 30 jours suivant la notification faite a la société, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix ou l'estimation proposé.
A peine de forclusion, les associés doivent exercer le droit de préemption dans les deux mois qui suivent la réception de la notification a eux faite par le président. Le droit de préemption s'exerce par voie de notification a la socitté par lettre recommandée AR ou par exploit d'huissier, accompagnée du versement entre les mains de la société, a titre de garantie, d'une somme égale a 10 % du prix proposé, à charge pour le président d'en informer l'associé cédant ds réception de la notification.
6
S'il reste des actions disponibles aprs expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption, ie président peut ies faire racheter par la société.
La société disposera a cet effet d'un délai de deux mois a compter de la date d'expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption.
A defaut d'acquisition par ia société des titres non préemptés par les associés, ies droits de préemption exercés par ces derniers seront caducs et de nul effet et le cédant sera libre de réaliser la cession envisagée aux prix et conditions notifiés a la société, a condition d'en justifier a cette derniére.
A défaut d'accord, ie prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Les frais d'expertise seront supportés par le cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix proposé, et par le cessionnaire si le prix ainsi fixé est égal ou supérieur au prix proposé.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de remise de 1'ordre de mouvement correspondant.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription ou d'attribution, a quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.
Toute cession ou mutation d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution opérée en violation des dispositions du présent article est nulle de piein droit et inopposable a la société.
5
Les actions ne sont négociables qu'aprs l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la societé et jusqu'a la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la sociéte tient a cet effet au sige social.
La transmission des actions s'opere a l'égard de la socitté et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la societé et signe par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements de titres".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public, sauf dispositions législatives contraires.
Les actions sont librement transmissibles sous réserve du droit de préemption prévu ci-apres.
2. Droit de préemption
Toute transmission d'actions, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, ou résulterait du partage d'une société ou d'une communauté conjugale et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propritté ou l'usufruit, est soumise aux dispositions du présent article.
Les associés bénéficient sur les actions transmises, d'un droit de préemption proportionnel au nombre d'actions qu'ils détiennent par rapport au nombre d'actions detenues par les associés non cédants avant la transmission en cause.
Tout associé qui désire céder ou transmettre tout ou partie de ses actions notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, en indiquant le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation ou de succession. En cas de succession, la notification est faite par les ayants cause de l'associé décédé justifiant de leur qualité d'héritier et représentés par un mandataire unique en cas de pluralite d'ayants cause.
Le président est tenu, dans le délai de 30 jours suivant la notification faite a la société, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix ou l'estimation proposé.
A peine de forclusion, les associés doivent exercer le droit de préemption dans les deux mois qui suivent la réception de la notification a eux faite par le président. Le droit de préemption s'exerce par voie de notification a la socitté par lettre recommandée AR ou par exploit d'huissier, accompagnée du versement entre les mains de la société, a titre de garantie, d'une somme égale a 10 % du prix proposé, à charge pour le président d'en informer l'associé cédant ds réception de la notification.
6
S'il reste des actions disponibles aprs expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption, ie président peut ies faire racheter par la société.
La société disposera a cet effet d'un délai de deux mois a compter de la date d'expiration du délai imparti aux associés pour exercer leur droit de préemption.
A defaut d'acquisition par ia société des titres non préemptés par les associés, ies droits de préemption exercés par ces derniers seront caducs et de nul effet et le cédant sera libre de réaliser la cession envisagée aux prix et conditions notifiés a la société, a condition d'en justifier a cette derniére.
A défaut d'accord, ie prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Les frais d'expertise seront supportés par le cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix proposé, et par le cessionnaire si le prix ainsi fixé est égal ou supérieur au prix proposé.
Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payé comptant a la date de remise de 1'ordre de mouvement correspondant.
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire ou incorporation de réserves, la transmission des droits de souscription ou d'attribution, a quelque titre que ce soit, est soumise aux dispositions du présent article.
Toute cession ou mutation d'actions ou de droits de souscription ou d'attribution opérée en violation des dispositions du présent article est nulle de piein droit et inopposable a la société.
TITRE IV
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 - PRESIDENCE
Désignation
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale. associée ou non de la société désignée par décision collective des associés statuant seion les régles des assemblées générales ordinaires ou par décision de l'associé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant iégal. personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut &tre révoqué a tout moment, mais seulement pour un juste motif :
- par décision de l'associé unique, - ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assembiées générales ordinaires, conformément & l'article 24 des statuts.
Le président est également révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du président
personne morale : - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.
Rémunération
Le président peut étre rémunéré pour ses fonctions ; sa rémunération est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires ou par l'associé unique.
La fixation et la modification de la rémunération du président constituent une convention
réglementée soumise a la procédure prévue par l'article 16 des statuts.
La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale. associée ou non de la société désignée par décision collective des associés statuant seion les régles des assemblées générales ordinaires ou par décision de l'associé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant iégal. personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut &tre révoqué a tout moment, mais seulement pour un juste motif :
- par décision de l'associé unique, - ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assembiées générales ordinaires, conformément & l'article 24 des statuts.
Le président est également révoqué de plein droit dans les cas suivants :
- Dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire ou interdiction de gestion du président
personne morale : - Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique.
Rémunération
Le président peut étre rémunéré pour ses fonctions ; sa rémunération est définie par les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires ou par l'associé unique.
La fixation et la modification de la rémunération du président constituent une convention
réglementée soumise a la procédure prévue par l'article 16 des statuts.
ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le président dispose de tous pouvoirs a l'effet d'assurer, sous sa responsabilité, la direction de la société.
Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par l'article L. 2323-66 du code du travail.
Il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'il ne soit prouvé que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
Les délégués du comité d'entreprise exercent aupres du Président les droits définis par l'article L. 2323-66 du code du travail.
ARTICLE 15 - DIRECTEUR GENERAL
Designation
L'associé unique ou les associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, d'assister le président en qualité de directeur général ou de directeur général délégué
Ils sont désignés par décision collective des associés statuant selon les rgles des assemblées générales ordinaires ou par décision de l'associé unique.
Lorsque les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués sont des personnes morales, celles-ci sont représentées par leur représentant légal, personne physique.
Les directeurs généraux ou les directeurs genéraux délégués, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
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Durée des fonctious
La durée des fonctions des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués, est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués restent en fonctions, sauf décision contraire des associés ou de l'associe unique, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués peuvent etre révoqués a tout moment pour juste motif, par décision de l'associe unique ou des associés statuant selon les regles des assemblées générales ordinaires.
Rémunération
La rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée dans la décision de leur nomination.
Pouvoirs
Les pouvoirs des directeurs généraux ou les directeurs généraux delégués sont définis par la décision procédant a leur nomination.
L'associé unique ou les associés peuvent donner mandat a une ou plusieurs personnes, physiques ou morales, d'assister le président en qualité de directeur général ou de directeur général délégué
Ils sont désignés par décision collective des associés statuant selon les rgles des assemblées générales ordinaires ou par décision de l'associé unique.
Lorsque les directeurs généraux ou les directeurs généraux délégués sont des personnes morales, celles-ci sont représentées par leur représentant légal, personne physique.
Les directeurs généraux ou les directeurs genéraux délégués, personnes physiques, peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
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Durée des fonctious
La durée des fonctions des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués, est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués restent en fonctions, sauf décision contraire des associés ou de l'associe unique, jusqu'a la nomination du nouveau président.
Les directeurs généraux et les directeurs généraux délégués peuvent etre révoqués a tout moment pour juste motif, par décision de l'associe unique ou des associés statuant selon les regles des assemblées générales ordinaires.
Rémunération
La rémunération des directeurs généraux et des directeurs généraux délégués est fixée dans la décision de leur nomination.
Pouvoirs
Les pouvoirs des directeurs généraux ou les directeurs généraux delégués sont définis par la décision procédant a leur nomination.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 %
Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la controlant au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Societé.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Toutefois, ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par 1'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associee, la société la contr8lant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la societé ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la Societé.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Toutefois, ces conventions sont communiquées au commissaire aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par 1'article L.225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou a l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associee, la société la contr8lant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la societé ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés (ou l'associé unique) désigne, dans les conditions prévues a l'article L823-1 du code de commerce et avec la mission fixée par le code de commerce, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.
Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
Ils sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
TITRE V DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 18 - DECISIONS NECESSITANT L'ACCORD DE l'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES - FORME DES DECISIONS
18.1. - Décisions nécessitant l'accord de l'associé unique ou de la collectivité des associés
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
a) augmentation, amortissement ou réduction du capital ; b) fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; c) nomination des commissaires aux comptes ; d) nomination, révocation, renouvellement de mandat et fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux ;
e) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; f) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; g) modifications statutaires diverses ; h) transformation de la société en une société d'une autre forme ; i) décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du code de commerce, l'accord unanime des associés , j) transfert du siége social et modifications statutaires corrélatives (sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts) ;
k) émission de valeurs mobiliéres ; l) émission d'options de souscription ou d'achat de titres de capital et autorisations et/ou délégations a donner au
Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres du personnel ; m) prorogation de la durée de la société : n) dissolution ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci-dessus relévent de la seule compétence du président.
18.2. - Forme des décisions
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seings privés signé par l'ensemble des associés.
Toutefois, les décisions ci-aprés doivent étre obligatoirement prises collectivement par les associés, réunis soit en assemblée générale ordinaire, soit en assemblée générale extraordinaire suivant le cas
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
Nomination des commissaires aux comptes ;
Augmentation, amortissement ou réduction de capital ;
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Fusion ou scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; Dissolution ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : Transformation de la société sous une autre forme.
Sous réserve des dispositions particulieres prévues aux présents statuts :
les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ; les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider et/ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ainsi qu'a prendre toute décision relevant de la compétence de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, meme absents.
L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
a) augmentation, amortissement ou réduction du capital ; b) fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; c) nomination des commissaires aux comptes ; d) nomination, révocation, renouvellement de mandat et fixation de la rémunération du président et des directeurs généraux ;
e) approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; f) approbation des conventions conclues entre la société et ses dirigeants ou associés ; g) modifications statutaires diverses ; h) transformation de la société en une société d'une autre forme ; i) décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du code de commerce, l'accord unanime des associés , j) transfert du siége social et modifications statutaires corrélatives (sous réserve des dispositions de l'article 4 des statuts) ;
k) émission de valeurs mobiliéres ; l) émission d'options de souscription ou d'achat de titres de capital et autorisations et/ou délégations a donner au
Président en vue de leur attribution au bénéfice des membres du personnel ; m) prorogation de la durée de la société : n) dissolution ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci-dessus relévent de la seule compétence du président.
18.2. - Forme des décisions
Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seings privés signé par l'ensemble des associés.
Toutefois, les décisions ci-aprés doivent étre obligatoirement prises collectivement par les associés, réunis soit en assemblée générale ordinaire, soit en assemblée générale extraordinaire suivant le cas
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats :
Nomination des commissaires aux comptes ;
Augmentation, amortissement ou réduction de capital ;
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Fusion ou scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; Dissolution ; nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : Transformation de la société sous une autre forme.
Sous réserve des dispositions particulieres prévues aux présents statuts :
les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ; les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider et/ou a autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ainsi qu'a prendre toute décision relevant de la compétence de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, meme absents.
ARTICLE 19 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le président et/ou un ou plusieurs associes représentant plus de 10 % des actions composant le capital social de la societé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation des associés est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée par tous moyens.
Le ou les commissaires aux comptes doivent etre convoqués a toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, au plus tard lors de la convocation des associés.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et si le ou les commissaires aux comptes ne se sont pas opposés a la réduction du délai de convocation.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation des associés est faite huit (8) jours avant la date de l'assemblée par tous moyens.
Le ou les commissaires aux comptes doivent etre convoqués a toute assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre remise en main propre, au plus tard lors de la convocation des associés.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées dans les memes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiere et reproduit son ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et si le ou les commissaires aux comptes ne se sont pas opposés a la réduction du délai de convocation.
ARTICLE 20 - 0RDRE DU JOUR
1. L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10% du capital social, ont la faculté de requérir aupres du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 1'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifie sur deuxiéme convocation.
4. Les demandes d'inscriptions a l'ordre du jour des projets de résolutions mentionnés au deuxime alinéa de l'article L 2323-67 du code du travail sont réalisées comme suit :
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Les documents sont adressés au comité d'entreprise représenté par l'un de ses membres, au sige social de la société, Elles sont formulées par lettre recommandées avec avis de réception, Elles sont adressées dans un délai de vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation.
Dans le délai de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions, le président de la société accuse réception au représentant du comité d'entreprise des projets de résolutions par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre récépissé.
2. Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10% du capital social, ont la faculté de requérir aupres du Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 1'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
3. L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifie sur deuxiéme convocation.
4. Les demandes d'inscriptions a l'ordre du jour des projets de résolutions mentionnés au deuxime alinéa de l'article L 2323-67 du code du travail sont réalisées comme suit :
11
Les documents sont adressés au comité d'entreprise représenté par l'un de ses membres, au sige social de la société, Elles sont formulées par lettre recommandées avec avis de réception, Elles sont adressées dans un délai de vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée réunie sur premiere convocation.
Dans le délai de cinq jours a compter de la réception des projets de résolutions, le président de la société accuse réception au représentant du comité d'entreprise des projets de résolutions par lettre recommandée ou par lettre remise en main propre contre récépissé.
ARTICLE 21 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1. Tout associe a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quelque soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
4. Un associé peut également voter a distance par écrit ou par voie électronique. Sa demande de formulaire de vote à distance doit etre faite par écrit et déposée au sige social six (6) jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Le formulaire peut lui étre adressé par courrier ou par voie électronique.
5. Tout formulaire de vote à distance non parvenu a la Société au plus tard deux (2) jours avant la date de l'Assemblée ne sera pas pris en considération.
2. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
3. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
4. Un associé peut également voter a distance par écrit ou par voie électronique. Sa demande de formulaire de vote à distance doit etre faite par écrit et déposée au sige social six (6) jours au plus tard avant la date de l'assemblée. Le formulaire peut lui étre adressé par courrier ou par voie électronique.
5. Tout formulaire de vote à distance non parvenu a la Société au plus tard deux (2) jours avant la date de l'Assemblée ne sera pas pris en considération.
ARTICLE 22 - TENUE DE l'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1. Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire ainsi que les formulaires de vote a distance des associés non présents. Elle est certifite exacte par le bureau de l'assemblée.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la société est constituée par deux associés, seul le registre pourra etre émargé.
2. Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée a cet effet par le président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux signé par le président et le secrétaire ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au code de commerce. Les copies et extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Les décisions prises par l'associé unique sont également répertoriées dans un registre.
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Toutefois, en cas d'associé unique ou si la société est constituée par deux associés, seul le registre pourra etre émargé.
2. Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée a cet effet par le président.
A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3. Les délibérations des assemblées sont constatées par des procs-verbaux signé par le président et le secrétaire ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au code de commerce. Les copies et extraits de ces proces verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.
Les décisions prises par l'associé unique sont également répertoriées dans un registre.
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ARTICLE 23 - QUORUM - VOTE
1. Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.
2. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a caractere extraordinaire et a 1'usufruitier pour toutes les décisions collectives a caractere ordinaire.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
4. Sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation.
2. Chaque action donne droit a une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives a caractere extraordinaire et a 1'usufruitier pour toutes les décisions collectives a caractere ordinaire.
3. Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.
4. Sont réputés présents pour le caicul du quorum et de la majorité, les associés qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d'application sont conformes a la réglementation.
ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
1. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous reserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premire convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins les deux tiers des.actions composant le capital social de la société.
Un quorum de la moitié des actions est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
2. En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
Elle ne délibére valablement sur premire convocation que si les associés présents ou représentés possdent au moins les deux tiers des.actions composant le capital social de la société.
Un quorum de la moitié des actions est requis sur deuxieme convocation.
Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
2. En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans les six mois de la clture de l'exercice.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. L'assemblée généraie extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associes, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, tant sur la premiere que sur la deuxime convocation, les trois quart des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
3. Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions suivantes, qui doivent tre adoptées a l'unanimité de tous les associés :
Modification des statuts en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions (article L. 227-13 du Code de Commerce) :
13
- Modification des statuts en vue de prévoir un agrément pour toute cession d'actions (article L. 227-14 du Code de Commerce) ; - Modification des statuts en vue de prévoir l'obligation pour un associé de céder ses actions (article L. 227-16 du Code de Commerce) ; - Modification des statuts créant ainsi l'obligation pour une société associée dont le contrôle est modifie au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, d'en informer la société (article L. 227-17 du Code de Commerce) : - Dissolution anticipée de la société ; - Transformation de la société en une société d'une autre forme.
Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associes, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
2. L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, tant sur la premiere que sur la deuxime convocation, les trois quart des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
3. Ces dispositions ne sont pas applicables aux décisions suivantes, qui doivent tre adoptées a l'unanimité de tous les associés :
Modification des statuts en vue de prévoir l'inaliénabilité des actions (article L. 227-13 du Code de Commerce) :
13
- Modification des statuts en vue de prévoir un agrément pour toute cession d'actions (article L. 227-14 du Code de Commerce) ; - Modification des statuts en vue de prévoir l'obligation pour un associé de céder ses actions (article L. 227-16 du Code de Commerce) ; - Modification des statuts créant ainsi l'obligation pour une société associée dont le contrôle est modifie au sens de l'article L.233-3 du Code de Commerce, d'en informer la société (article L. 227-17 du Code de Commerce) : - Dissolution anticipée de la société ; - Transformation de la société en une société d'une autre forme.
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX -
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 27 - EXERCICE S0CIAL
L'année sociale commence le 1" janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la méme année.
ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I du Livre 1er du code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un etat des suretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le code de commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le code de commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la cloture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I du Livre 1er du code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un etat des suretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le code de commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le code de commerce.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation & la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
14
Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préievements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.
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Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les préievements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction.
ARTICLE 30 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale statuant sur ies comptes de l'exercice a ia faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option
entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Socitté, depuis ia clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions necessaires, déduction faite s'il y .a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de ieur mise en paiement sont prescrits.
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entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Socitté, depuis ia clture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions necessaires, déduction faite s'il y .a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de 1'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que ies bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en restitution est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de ieur mise en paiement sont prescrits.
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TITRE VII
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent inférieurs a la moitie du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée genérale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le code de commerce, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ou l'associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société
ARTICLE 32 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions légales.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le code de commerce, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de 1'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé êgalement entre toutes les actions.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'assemblée générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé êgalement entre toutes les actions.
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TITRE VIII
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la societé et l'associé unique ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
Fait en quatre exemplaires a Aubagne le 17 décembre 2015.
Fait en quatre exemplaires a Aubagne le 17 décembre 2015.