Acte du 30 septembre 2015

L'assemblée générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assembiée générale décide d'affecter le bénéfice s'élevant 17.037 £ en totalité aux réserves, comme suit :

A la réserve légale, 860,00 £ A la réserve libre, ie surplus, soit 16.177 £

Aucun dividende n'est distribué.

L'assembiée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

En application de l'article 14 des statuts, l'assemble générale, sur proposition du Président, lequel ne prend pas part au vote, de fixer sa rémunération a la somme de 1.655,68 £ bruts a compter du 1er janvier 2015.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité, M. PONTHIEU n'ayant pas pris part au vote.

L'assemblée générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spécial du Président mentionnant l'absence de conventions de la nature de celles visées & l'article L 227-10 et suivants du code de commerce, sous la réserve de la résolution précédente, en prend acte purement et simplement.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'augmenter le capital social de 16.000 € pour le porter de 15.000 £ a 31.000 € comme suit :

1. Par voie d'incorporation des réserves hauteur de 10.000 £ au moyen de l'augmentation de la valeur nominale des actions détenues par les actionnaires, la valeur nominale des actions

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est ainsi portée de 30 £ a 50 £, le nombre d'actions de chacun des actionnaires demeurant inchangé, de méme que leur catégorie ; 2. Par voie d'incorporation des réserves a hauteur de 1.000 £ avec l'émission de 20 actions nouvelles (17 de catégorie A et 3 de catégorie B) de 50 £ chacune, émises au pair et qui seront libérées en totalité lors de la souscription, Monsieur PONTHIEU recevant 17 nouvelles actions de catégorie A et la société FOLIGRAF, 3 nouvelles actions de catégorie B ; 3. Par voie d'incorporation du compte courant de Monsieur Benoit PONTHIEU, à hauteur de 5.000 £ avec l'émission de 100 actions nouvelles de catégorie A chacune, émise au pair et qui seront libérées en totalité lors de la souscription, Monsieur PONTHIEU recevant 100 nouvelles actions de catégorie A.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, constate que l'augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts qui sont désormais libellés ainsi qu'il suit :

ARTICLE 6 - APPORTS ET HISTORIQUE DES APPORTS

1l a été apporté et versé la constitution de ia société auprés de la banque pour le compte de la société en formation, ainsi qu'en atteste les certificats de la banque annexés aux présentes, la somme de CINQ MILLE €uros (5.000 €) intégralement libérée.

1l a été procédé à une augmentation de capital suivant délibération de l'assemblée générale en date du 23 avril 2014 à hauteur de DiX MIllE £uros (10.000 €) par incorporation des comptes courants des actionnaires.

Cette augmentation de capital a été réalisée par augrmentation de ia valeur nominale des actions sans augmentation ou changements de catégorie d'actions créées lors de la constitution de la société.

Il a été procédé à une augmentation de capital suivant délibération de l'assemblée générale en date du 15 juin 2015 hauteur SEIZE MILLE £uros (16.000 £) par incorporation des réserves à hauteur de ONZE MILLE £uros (11.000 €) et du compte courant de Monsieur Benoit PONTHIEU & hauteur de CINQ MILLE £uros (5.000 €).

Cette augmentation de capital a été réalisée par augmentation de la vaieur nominale des actions à CINQUANTE £uros (50 €) et par ia création de 120 actions nouvelles, CENT DIX-SEPT (117) de catégorie A et TROIS (3) de catégorie B.

Totai des apports : TRENTE ET UN MILLE € (31.000 €)

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social de la société est divisé en deux catégories d'actions sous le nom de : catégorie A, catégorie B.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE £ (31.000 £) et divisé en SIX CENT VINGT (620) actions et chacune de méme valeur nominale, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports en numéraire. >

La suite de l'article 7 demeure inchangée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

BA pB

L'assembiée générale décide expressément de ne pas procéder a une augmentation de capital réservée aux salariés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale décide de modifier l'article 18.3 < décision à la majorité qualifiée des deux tiers > et d'en supprimer ia mention suivante < toute décision d'embauche, de modification de salaires et de licenciement du personnel de la société >.

L'assemblée générale décide également de rectifier l'erreur commise a la rédaction initiale des statuts et de remplacer le terrne < associé > par < actionnaire > dans les statuts

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

I est conféré pouvoir spécial à Me Nicolas DRANCOURT, avocat au Barreau de Lilie pour procéder aux forrnalités, publicités et enregistrements afférents aux résoiutions figurant au présent procs-verbal

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée & 10 heures.

Lc 15/07/2015 Bordereau n*2015/1 264 Casc n*4 Ext 3379 Président de séance et les deux actionnaires. : 375€ Poonlitde Total liqui : trois cent soixantequinze cros

Montart requ : trois cent xoixantr-quiuze curos L'Agent des impata Patrick COUPLET-DELCROIX

Président de séance Contrleur Principal M.Benoit PONTHIEU des Finances Pubtiaue

x ktll e

M. Benoit PONTHIEU La sOciété FOLIGRAF STUDIO M.Aurélien BINAULD

3a pR

FABRIK4W EB

Société par actions simplifiée au capital social de 31.000 £uros Siege social: 2, rue Péclet - 59300 VALENCIENNES RCS de VALENCIENNES n*750 894 750

Statuts mis @ jour le 15juin 2015

Certifies conformes

Le Président

15 JUIN 2015

Ksme

q5h PB

FABRIK4WE8 - STATUTS

ARTICLE 1- FORME 1l est formé une société par actions simplifiée régie par: les dispositions de la loi n* 94-1 du 3janvier 1994, la loi n* 99-587 du 12juillet 1999 et ta loi n* 2 2001-420 du 15 mai 2001 dont les dispositions sont reprises sous les articles 227-1 a 227-20 et ies articles 244-1 & 244-4 du Code de commerce: dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes du Code de commerce précitées et les dispositions générales relatives a toute societé des articies 1832 & 1844-17 du Code civil :

les dispositions des présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires. La société ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - OBJET La societé a pour objet en France et a l'étranger les activités de conception de sites internet, hébergement de site internet, développement d'applications mobiles, communication globale, La société peut prendre toutes participations et tous intérets dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social. Etle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forne que ce soit les opérations entrant dans son objet. Et d'une manire plus générale, toutes opérations civiles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres, annexes ou connexes se rapportant directement ou indirectement a l'objet de la société ou a des objets connexes et susceptibles d'en faciliter le déveioppement ou la réalisation.

ARTICLE 6 - APPORTS ET HISTORIQUE DES APPORTS Il a été apporté et versé a la constitution de la société aupres de la banque pour le compte de la sociéte en formation, ainsi qu'en atteste les certificats de la banque annexés aux présentes, la somme de CINQ 3 MILLE £uros (5.000 €) intégralement libérée. l! a été procédé a une augmentation de capital suivant délibération de l'assemblée générale en date du 23 avril 2014 a hauteur de DIX MILLE €uros (10.000 £) par incorporation des comptes courants des actionnaires. Cette augmentation de capital a été réalisée par augmentation de la valeur nom inale des actions sans augmentation ou changements de catégorie d'actions créées lors de la constitution de la société. Il a été procédé a une augmentation de capital suivant détibération de l'assemblée générale en date du 15 juin 2015 a hauteur SEIZE MILLE Euros (16.000 £) par incorporation des réserves & hauteur de ONZE MILLE £uros (11.000 £) et du compte courant de Monsieur Benoit PONTHIEU a hauteur de CINQ MILLE Euros (5.000 €).) Cette augmentation de capital a été réalisée par augmentation de la valeur nominale des actions a CINQUANTE £uros (50 €) et par la création de 120 actions nouvelles, CENT DIX-SEPT (117) de catégorie A et TROIS (3) de catégorie B. Total des apports : TRENTE ET UN MILLE € (31.000 €)

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social de la société est divisé en deux catégories d'actions sous le nom de : catégorie A, catégorie B. Le capital social de la societe par actions simplifiée est fixé a la somme de TRENTE ET UN MILLE € (31.000 €) et divisé en SIX CENT VINGT (620) actions et chacune de meme valeur nominale, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports en numéraire. Les actions attribuées aux actionnaires sont entirement souscrites et intégralement libérées ainsi qu'll résulte du certificat délivré par le dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexé la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées, pour le com pte de la société en formation ouvert a ladite banque.

M IS A JOUR LE 15 JUIN 2015

E9 pB

FABRIK4WEB - STATUTS

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, par décision collective des actionnaires prises dans les conditions du Titre V ci-apres ou par décislon de l'actionnaire unique. It est précisé que tout transfert d'actions de catégorie A par voie de cession, d'apport, transmission, donation, succession, ou tout autre mode a tout tiers non déja actionnaire a quelque titre que ce soit, fera de ce tiers, au choix du propriétaire desdites actions de catégorie A > transférées, soit un actionnaire détenteur d'actions de catégorie < Ax soit un actionnatre d'une catégorie B >. Sous réserve des rgles de préemption et d'agrément définies ci-aprs, tout transfert d'actions de catégorie B > par voie de cession, d'apport, transmission, préemption ou tout autre mode a tout tiers non deja actionnaire a quelque titre que ce soit, fera de ce tiers un actionnaire détenteur d'actions de catégorie B . Tout transfert par un et/ou des actionnaires d'une catégorie d'actlons de tout ou partie de ses actions a un actionnaire d'une autre catégorie d'actions fera des actions transm ises des actions de la catégorie du cessionnaire.

Le capital social est augrnenté soit par émission d'actions nouvelies, soit par majoration du montant nominal des actions existantes. Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-apres a l'article Titre V sont seuls compétents pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation ou une réduction de capital.

Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émlssion d'actions nouvelles en numéraire.

Les actions nouvelles sont ém ises soit a ieur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émisslon. Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances 4 certaines, liquides et exigibies sur ia société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobilieres donnant acces, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la société.

Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, peuvent fixer eux-memes par décision collective prise dans le respect des conditions précisées ci-aprs article 18, ies modalités de chacune des ém issions.

Ils peuvent égaiement, dans les memes conditions, décider de déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions d'une catégorie, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire ém ises pour réaliser t'augmentation de capital. Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, qui, par décision coltective prise dans le respect des conditions précisées ci-apres article 18, décident ou autorisent une augmentation de capital, peuvent également et dans les mémes conditions, décider de supprimer le droit préférentiei de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, statuent, peine de nullité, sur le rapport du Président et sur celui des com missalres aux com ptes, conformément a la Loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-proprietaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur dans les sociétés anonymes. Dans ce cas, les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant, en leur faveur, le droit préférentiel de souscription.

MIS A JOUR LE 15 JUIN 2015

PB

FA8RIK4WE8 - STATUTS

Le quorum est la majorité requise pour cette décision des actionnaires, ou de l'actionnaire unique s'l y a lieu, a prendre dans le respect des conditions précisées ci-apres article 18, sont calcuiés apres déduction des actions possédées par lesdits attributaires. Les actionnaires sont informés de toute ém Ission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix (10) jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription. Si les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, dans le respect des conditions précisées ci-apres a l'article 18, l'ont décidé expressément, les actions non souscrites sont attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nom bre d'actions supérieur celui qu'ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la Iimite de leur demande. Le délai accordé aux actionnaires pour l'exercice du droit de souscription ne peut etre inférieur a quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou ds que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprs renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnalres qui n'ont pas souscrit. Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditlons légales et réglementaires en vigueur; il est daté et signé par le souscripteur. Si l'augmentation de capital fait apparaltre des rompus, les actionnaires, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cession de droits nécessaires pour obtenir la détivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Sauf décision contraire prise a tout moment en assemblée générale, si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six (6) mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition. 5

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, par décision de justice, a ta demande du Président ou a titre dérogatoire par décision unanime des actionnaires. Leur rapport est m s a la disposition des actionnaires au sige social, huit (8) jours au moins avant ia date de la décision des actionnaires prise dans les conditions précisées ci-apres article 18.

Dans ce cas, les actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-aprs -- article 18 se décident sur l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers. Si les : actionnaires modifient cette évaluation, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et par les bénéficiaires ou ieurs mandataires dment autorisés cet effet est requise. A défaut - l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par le(s) actionnaire(s) dans les conditions précisées ci-aprs article 18; ils peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. La réduction du capital peut etre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nom inale des actions. Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes trente (30) jours au moins avant la prise de la décision des actionnaires, ou de l'actionnaire unique s'll y a lieu, sur ce projet. Les actlonnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, dans ies conditions précisées ci-apres article 18. statuent sur le rapport des Commissaires qui font connaltre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction. Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition a la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

MIS A JOUR LE 15 JUIN 2015

PB

FABRIK4WEB - STATUTS

Les actionnaires, ou t'actionnaire unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-apres article 18 peuvent decider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux actionnaires par t'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'ém ission, au capital. Dans ce cas, le droit a t'attribution d'actions nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions auxquelles il est rattaché. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce m inimum légal. 1i pourra cependant etre décidé que la société se transformera en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la réguiarisation a eu lieu avant que le tribunal ne statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

12.1 Transm isslon des.actions Les actions sont librement négociables. La propriété des actions résulte de ieur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social. La transmission des actions s'opere a l'égard de ia société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établl sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements d'actions >. La société est tenue de procéder a cette Inscription et a ce virement ds réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

12.1.1 Droit de préemption Nonobstant le respect de toutes clauses pouvant etre prévues dans les statuts et relatives aux procédures et a l'agrément de cession et ou de transmission d'actions, toute cession ou transfert meme entre actionnaires, a titre onéreux ou gratult, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, d'actions < A >et/ou < B> de la société, meme par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission, de donation, de succession ou encore par voie d'adjudication publique ou forcée et ce alors méme que la cession et/ou transm ission porterait sur la nue-propriété ou t'usufruit, y com pris un autre actionnaire de la société, donne ouverture a un droit de préemption, dans les conditions suivantes. Tout projet de cession et/ou transmission d'actions doit etre notifié a la société prise en ia personne de son Président, au siege social, dans un déiai de deux (2) mois préalable a la cession et/ou transm ission projetée. La soclété, dans les sept (7) jours suivant ia date de réception du projet de cession/transm ission devra informer les propriétaires d'actions concernés par le présent droit de préemption. En cas de projet de cession et/ou transmission d'actions < A > ou B >, le droit de préférence, pour tout ou partie des actions, sera exercé par les autres propriétaires d'actions < A >, La préemption prendra effet dans le délai de quinze (15) jours suivant l'information, par l'envoi d'une lettre recommandée a la société indiquant la volonté de l'actionnaire de mettre en xuvre son droit de préemption. Si a l'expiration de ce délai de 15 jours, le projet de cession n'a pas fait l'objet du droit de préférence d'un ou plusieurs actionnaires du Groupe < A aux conditions notifiées, ta cession des actions pourra etre offerte par le cédant au Groupe < B >. La répartition des actions préem ptées se fera entre tes actionnaires préemptant proportionnellement a leur participation respective dans la fraction du capital. Le droit de préemptlon ci-dessus défini est applicable aux cessions, apports et, plus généralement, aux

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8A PB

FABRIK4WEB - STATUTS

mutations portant sur les actions, certificats d'investissement, certificats de droit de vote, toutes valeurs mobilieres émises par la société ainsi que sur tous droits et titres qui pourraient en etre ta

représentation, la substitution ou le complément, par suite notamment d'opérations financieres ou juridiques. Ii concerne également tous titres donnant droit a souscrire a des actions du capital de la société. A cet égard, il est convenu et précisé que les délais ci-dessus prévus seront réduits, en présence de transferts de droits, intervenant dans le cadre d'opérations financires et juridiques assujetties par les réglementations en vigueur, pour tout ou partie de leurs phases, a des délais inférieurs. Le prix des actions ainsi préemptées sera celui proposé par le tiers acquéreur de bonne foi ou celui déterminé d'un commun accord ou, a défaut, sera celui déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. Si les droits de préemption du présent article ne sont pas exercés, les cessions et/ou transmissions envisagées seront libres, sous réserve du respect de toutes procédures d'agrénent vis-a-vis de tiers non actionnaires pouvant etre prévues dans les statuts. En cas de préemption, la réalisation de la cession interviendra dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la notification de préemption, toute procédure pouvant exister dans les statuts d'agrément étant purgée sauf a ce que le prix soit éventueltement fixé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. En cas d'utitisation de la procédure de l'article 1843-4 du Code Civil, l'acte de cession doit etre réalisé dans les huit (8) jours de la décision définitive fixant le prix de cession. Le prix de cession est payable comptant.

Toute notification faite dans te cadre du présent droit de préemption doit, a peine de nullité, préciser les modalités principales de i'opération envisagée et notamment ie nom du béneficiaire et ses coordonnées, le nombre de titres cédés, transmis et/ou apportés, le prix envisagé et les modalités détaillées des éventuelles opérations projetées (augmentation de capital, fusion, etc.).

12.1.2 Droit d'agrément 8 A l'exception des cessions ou transm issions entre actionnaires qui sont libres, tout autre mutation et notamment a des ayants droit d'un propriétaire décédé, est soum ise a l'agrément préalable des seuls actionnaires titulaires d'actions de catégorie < A> donné a la majorité prévue a 1'article 18.3 des présents statuts; l'actionnaire cédant ne prenant pas part au vote. A défaut d'agrément, chacun des actionnaires a l'exception du cédant aura le droit d'acquérir les actions proposées a la cession dans le respect des dispositions de l'article 12.1.1 des présents statuts. En cas de piuralité d'actionnaires intéressés, la répartition aura lieu l'amiable, et a défaut, au prorata de la participation de chaque actionnaire dans le capital social. Si le nombre d'actions a céder ne se divise pas de facon idoine, les actions résiduelle seront acquises une par une par les actionnaires disposant de la plus grande participation dans le capital de la société, et ce par ordre décroissant et en cas d'égalité au bénéfice des personnes physiques dans l'ordre décroissant de leur age puis au bénéfice des personnes morales dans l'ordre décroissant de leur durée d'immatriculation. L'agrément, quand il existe, concerne toute opération a titre gratuit ou onéreux entralnant transfert de la propriété ou de la proprieté démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine. L'agrément s'applique également aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capitat de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. Pour les mutations donnant lieu a agrement, le projet de l'opération sera notifie a la société et indiquera ies qualités du bénéficiaire potentiet, la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération; en cas de transm ission

suite au décs de l'actionnaire, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier et de conjotnt commun ou non en biens, selon le cas.

Cette demande d'agrément est notifiée a la société prise en la personne de son Président par tout moyen. La société dispose d'un délai maximum de trois mois pour agréer ou non la personne désignée. Elle notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

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FABRIK4WEB - STATUTS

En cas de refus d'agrément dament notifié, le demandeur peut renoncer a t'opération des lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par déces). Si la société n'agrée pas la personne désignée, et sl aucun actionnaire ne souhaite acquérir les titres faisant l'objet de la cession, le Président est tenu dans le délat de trois mois a compter de la notiflcation de refus, de faire acquérir les actions par un tiers ou avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister a condition de le faire connattre l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Si, a l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins que le demandeur n'ait renoncé son projet si la nature de l'opération ie permet. En cas d'acquisition par la societé et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président & signer l'ordre de mouvement correspondant dans le bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par ie Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession. En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un détai de six mois ou de les annuler. Lorsque la societé par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code Civil.

12.2 Sortie conjointe Les titulaires d'actions de catégorie A disposent d'un droit de sortie conjointe et de rachat de leurs titres en cas de cession de tout ou partie des actions détenues par un actionnaire de catégorie < A >. 9 Ce droit s'exercera dans les memes proportions et selon les memes conditions que celles offertes l'actionnaire bénéficiaire de l'offre d'acquisition. L'actionnaire de catégorie A, bénéficiant d'un engagenent ou d'une promesse d'acquisition de ces titres, devra obtenir préalablement de son promettant un engagement ferme et irrévocable de rachat des titres des autres actionnaires de catégorie A qui souhaiteraient exercer leur droit de sortie conjointe, et ce dans les memes conditions et selon les memes modalités que celles proposées l'actionnaire de catégorie A bénéficiaire de l'offre d'achat. Pour ce faire, l'actionnaire de catégorie A, bénéficiaire d'une offre d'achat de ses titres, devra en informer sans délai les autres actionnaires de sa catégorie et leur transmettre un tirage de l'offre et du projet d'acquisition de ses titres, et plus généralement tout document afférent a l'acquisition de ses titres, qui lui auront été adressés par son acquéreur potentiel. Les actionnaires de catégorie A devront, des réception de l'intégralité de ces éléments, informer au plus tard et sous huitaine l'acquéreur potentiel de leur intention de bénéficier du présent droit de sortie conjointe.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATIACHES A LA PROPRIETE DES ACTIONS Chaque action donne droit, dans ia propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 11 et 23 des présents statuts. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulieres prises par la collectivité des actionnaires. Les drolts et obligations attachés a l'action suivent le titre sous réserve des autres dispositions statutaires et notamment de l'article 8 ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes a échoir resteront, sauf clause contralre, attachés aux actions cédées et

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gb pB

FABRIK4WEB - STATUTS

reviendront au cessionnaire.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quet que soit le nom bre d'actions qu'll possede, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom .

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre actionnaire; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Tout actionnaire indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts. Le droit de vote est exercé par le propriétalre des titres remis en gage. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attache a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résuitats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier.

Le droit d'information prévu par l'article 18 des présents statuts est exercé par le nu-propriétaire ou l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital.

de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de tltres isolés, ou en nombre inférieur

a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du

groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

13.1 Clause de non concurrence Les actionnaires s'engagent a l'égard de la société, a ne pas lui faire concurrence ni à s'intéresser de quelque rnaniere que ce soit a une activité qui lui soit concurrente, et ce a queique titre que ce soit, salarié, mandataire, actionnaire, actionnaire, conseil, gérant ou administrateur,

dirigeant, sans que cette énumration soit exhaustive, et ce, dans un rayon de cents kilometres a vol 10 d'oiseau du sige social et des établissements exploités par la société pendant la durée de deux années a compter du jour ou leur détention capitalistique au sein de la société sera ramenée a moins de 10% du capital social.

13.2 Clause d'inaliénabilité des titres Compte tenu des motifs intuitu personae gouvernant le rapprochement des actionnaires titulaire d'actions de catégorie B, t'aliénation de la propriété des actions existantes ou futures, est interdite pour une durée de deux années commencant a courir a compter de la date d'immatriculation de ta société au Registre du Commerce et des Sociétés. L'interdiction temporaire de céder les actions prévues ci-dessus est applicable au profit des seuls tiers. L'inaliénabilite temporaire des actions est mentionnée sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.

Les actions dont l'inaliénabilité a expiré restent soum ises aux clauses des statuts.

ARTICLE 14 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE Ne peut etre élu aux fonctions de Président qu'un actionnaire titulaire d'actions de catégorie A ayant les capacités civiles et professionnelles lui permettant d'exercer ces fonctions dans le respect des dispositions régiementant tes conditions d'accs et d'exercice de la profession correspondant a l'activité mentionnée a l'article 2 des présents statuts.

En l'absence de titulaires d'actions de catégorie < A> candidat susceptible d'exercer les fonctions de Président, le Président sera élu indifférem ment parmi les autres actionnaires.

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ll est nommé par décision collective des actionnaires selon les modalités prévues a l'article 18 des statuts pour une durée indéterminée.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, titulaire d'actions de la catégorie< A >de la société sous réserve des deux premiers paragraphes du présent article. En présence d'un actionnaire unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise selon les modalités prévues a l'article 18 des statuts, les droits de vote attachés aux actions détenues par le Président étant a cet effet pris en compte. Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce. La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant iégal personne physigue, a moins gue la société ne préfere désianer un représentant spécial.

Dans ce cas, pour etre opposable a la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si ia personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable a la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique. La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des actionnaires de la société. Il a droit au rem boursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs. Toute modification de cette rémunération relve également du domaine des décisions collectives des actionnaires.

Le Président est le seul représentant Iégal de la société a l'egard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte dans la limite de l'objet social 11 conformément a t'article L. 227-6 du Code de Commerce. I1 exerce tous les pouvoirs a l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des actionnaires telles qu'énoncées t'article 18 des présents statuts. Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. Les détégués du comité d'entreprise exercent tes droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail aupres du Président. Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, actionnairees ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de Vice-Président. Le Vice-président est révocable par le Président a tout moment et sans motivation. En cas de décs, démission ou révocation du Président, le Vice-président conserve ses fonctions et attributions. II provoque une réunion des actionnaires chargée de nommer un nouveau Président dont Ia désignation met fin automatiquement a ses fonctions. Est nommé en qualité de premier Président de la societé pour une durée indéterm inée: Monsieur Benoit PONTHIEU Ne te 09/02/1994 a Valenciennes (59) Demeurant 12 rue des Rocs - 59570 Houdain-Lez-Bavay De nationalité francaise Célibataire Lequel déclare accepter expressément la fonction qui lui est attribuée

ARTICLE 15 - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE La collectivité des actionnaires, ou l'actionnaire unique s'il y a lieu, peut instituer par décision collective extraordinaire, la création d'autres organes d'administration ou de surveillance dont elle déterm inera l'étendue des pouvoirs et la nature des fonctions qui leur seront conférés.

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ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES Le contrle de la société peut etre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur m ission conformément a la loi et notamment au décret n* 2009-234 du 25 février 2009 portant diverses mesures destinées a simplifier le fonctionnement de certaines forrnes de société et pris en application des articies 56 et 59 de la loi n* 2008-776 du 4 aodt 2008 de modernisation de l'économie.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS REGLEMENTEES Toutes conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fractlon des droits de vote supérieure a 10 % ou s'l s'agit d'une société actionnairee, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce (ci-apres dénommés < la personne intéressée >L doivent etre portées la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le com m issaire aux comptes établit un rapport conforme aux dispositions de l'article L. 227- 10 sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La coliectivité des actionnaires statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. la personne intéressée ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un actionnaire unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Enfin, a peine de nullite du contrat, il est interdit au Président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

La meme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président ainsi qu'a 12 toute personne interposée.

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EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
ARTICLE 21 - EXERCICE SOCIAL L'exercice sociai de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social par exception commencera au jour de l'immatricutation de la société au RCS et cl0turera le 31 octobre 2013.

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant ia durée de la société ou iors de sa liquidation, soit entre la société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soum ises a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 28 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE L'état des actes accomplis pour le compte de ia société en formation a été annexé aux statuts. La signature de ceux-ci emportera reprise de ces engagements par la société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 29 - PUBLICITE Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la société et, cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et accomplir toutes autres formalités prescrites par la loi. Fait en autant d'exem plaires que requis par la loi.
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