Acte du 26 décembre 2014

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Dans tous ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée> ou des initiales < S.A.S. ", de l'énonciation du montant du capital social, et de la mention RCS suivie du nom de la ville oû se trouve le greffe oû elle sera immatriculée.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siége social de la société est fixé : 2, Rue Péclet - 59300 Valenciennes. II peut étre transféré en tout lieu situé en France par simple décision du Président. Le Président pourra modifier le présent article à cet effet, sans avoir à recueilir le consentement de la collectivité des associés de la société conformément à l'article 18.3 des statuts.

Tout transfert du siége social hors de France nécessite une décision unanime de la collectivité des associés.

Le capital social de la société par actions simplifiée est fixé à la somme de QUINZE MILLE £ (15.000 €) et divisé en CINQ CENT (500) actions et chacune de méme valeur nominale, attribuées aux actionnaires en proportion de leurs apports en numéraire. Les actions attribuées aux associés sont entiérement souscrites et intégralement libérées ainsi qu'il résulte du certificat délivré par le dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexé la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées, pour le compte de la société en formation ouvert a ladite banque.

Le capital social peut faire l'objet d'augmentations, de réductions ou d'amortissements, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, par décision collective des associés prises dans les conditions du Titre V ci-aprés ou par décision de l'associé unique.

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II est précisé que tout transfert d'actions de catégorie A par voie de cession, d'apport, transmission, donation, succession, ou tout autre mode a tout tiers non déja associé à quelque titre que ce soit, fera de ce tiers, au choix du propriétaire desdites actions de catégorie < A > transférées, soit un associé détenteur d'actions de catégorie < A> soit un associé d'une catégorie < B >. Sous réserve des régles de préemption et d'agrément définies ci-aprés, tout transfert d'actions de catégorie < B > par voie de cession, d'apport, transmission, préemption ou tout autre mode à tout tiers non déjà associé à quelque titre que ce soit, fera de ce tiers un associé détenteur d'actions de catégorie < B >.

Tout transfert par un et/ou des associés d'une catégorie d'actions de tout ou partie de ses actions a un associé d'une autre catégorie d'actions fera des actions transmises des actions de la catégorie du cessionnaire.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes Les associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, dans ies conditions précisées ci-aprés à l'article Titre V sont seuls compétents pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation ou une réduction de capital. Le capital doit étre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire. Les actions nouvelles sont émises soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit par conversion de valeurs mobiliéres donnant accés, immédiat ou à terme, a une quotité du capital de la société.

Les associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, peuvent fixer eux-mémes par décision collective prise dans 4

le respect des conditions précisées ci-aprés article 18, les modalités de chacune des émissions. Ils peuvent également, dans les mémes conditions, décider de déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions d'une catégorie, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification correspondante des statuts.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser l'augmentation de capital.

Les associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, qui, par décision collective prise dans le respect des conditions précisées ci-aprés article 18, décident ou autorisent une augmentation de capital, peuvent également et dans les mémes conditions, décider de supprimer le droit préférentiel de souscription pour la totalité de l'augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation. Les associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, statuent, a peine de nullité, sur le rapport du Président et sur celui des commissaires aux comptes, conformément a la Loi.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription seront réglés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur dans ies sociétés anonymes. Dans ce cas, les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant, en leur faveur, le droit préférentiet de souscription.

Le quorum est la majorité requise pour cette décision des associés, ou de l'associé unique s'il y a lieu, à prendre dans le respect des conditions précisées ci-aprés article 18, sont calculés aprés déduction des actions possédées par lesdits attributaires. Les associés sont informés de toute émission d'actions nouvelles et de ses modalités par un avis qui leur est adressé, par lettre recommandée avec accusé de réception, dix (10) jours au moins avant la date fixée pour l'ouverture de la souscription.

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Si les associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, dans le respect des conditions précisées ci-aprés & l'article 18, l'ont décidé expressément, les actions non souscrites sont attribuées aux associés qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Le délai accordé aux associés pour l'exercice du droit de souscription ne peut étre inférieur à quinze (15) jours a dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai se trouve clos par anticipation dés que tous les droits de souscription a titre irréductible ont été exercés ou dés que l'augmentation de capital

a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à leurs droits de souscription des associés qui n'ont pas souscrit. Le contrat de souscription est constaté par un bulletin de souscription établi dans les conditions légales et réglementaires en vigueur; il est daté et signé par le souscripteur.

Si l'augmentation de capital fait apparaitre des rompus, les associés, qui disposeraient d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution devront faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles.

Sauf décision contraire prise à tout moment en assemblée générale, si l'augmentation de capital n'est pas réalisée dans le délai de six (6) mois a compter de l'ouverture de la souscription, tout souscripteur peut demander en justice la nomination d'un mandataire chargé de retirer les fonds pour les restituer aux souscripteurs, sous déduction des frais de répartition.

En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés, par décision de justice, a la demande du Président ou à titre dérogatoire par décision unanime des associés. Leur rapport est mis à la disposition des associés au siége social, huit (8) jours au moins avant la date de la décision des associés prise dans les conditions précisées ci- apres article 18. 5 Dans ce cas, tes associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-aprés article 18 se décident sur l'évaluation des apports en nature et des avantages particuliers. Si les associés modifient cette évaluation, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et par les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés à cet effet est requise. A défaut l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par le(s) associé(s) dans les conditions précisées ci-

aprés article 18; ils peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital peut étre effectuée, soit par réduction du nombre de titres, soit par réduction de la valeur nominale des actions.

Le projet de réduction du capital est communiqué aux Commissaires aux Comptes trente (30) jours au moins avant la prise de la décision des associés, ou de t'associé unique s'il y a lieu, sur ce projet. Les

associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-aprés article 18, statuent sur le rapport des Commissaires qui font connaitre leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les créanciers et les obligataires pourront former opposition à la réduction conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, dans les conditions précisées ci-aprés article 18 peuvent décider l'émission d'actions de numéraire attribuées gratuitement aux associés par l'incorporation de bénéfices, réserves ou primes d'émission, au capital. Dans ce cas, le droit a l'attribution d'actions nouvelles appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Ce droit est négociable ou cessible comme les actions auxqueiles il est rattaché.

La réduction du capitai a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la

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condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce minimum iégai. Il pourra cependant étre décidé que la société se transformera en une société d'une autre forme

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Si la régularisation a eu

lieu avant que le tribunal ne statue, la dissolution ne sera pas prononcée.

Lors de toute augmentation de capital, les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale. La prime d'émission, le cas échéant doit étre intégralement libérée lors de la souscription. Le solde de la valeur nominale devra étre libéré dans un délai de cina (5) années, les appels de fonds étant effectués par lettre recommandée avec accusé de réception adressée par le Président à chaque associé, trente (30) jours au moins a l'avance.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui portent intérét de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure. De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par les articles L.228-27 et suivants du Code de Commerce ainsi que par les articles L.208 & L.210 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967. Ainsi l'associé qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera automatiquement privé du droit de vote.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. 6 Le capitat social de la société est divisé en deux catégories d'actions ci-dessous désignées sous les noms de: catégorie A, catégorie B. Les droits associés a chacune des catégories d'actions sont précisés dans Ies présents statuts sous réserve des textes légaux et réglementaires en vigueur applicables a la société. Les actions de chaque catégorie d'actions et dans chaque catégorie d'actions les actions de celles-ci sont exactement équivalentes en droits et obligations, sous les seules réserves explicitement spécifiées dans les présents statuts.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom de leur titulaire sur des comptes et registres tenus a cet effet par la société. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Tout associé dispose notamment des droits suivants & exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales, réglementaires ou statutaires: droit aux dividendes, droit au boni de liquidation, droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de toutes valeurs mobiliéres, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations coliectives ou

assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Le droit aux dividendes est régi par les spécificités de chacune des catégories d'actions. Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou lors des assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix. Un associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé à moins que la société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés.

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Les droits et obligations attachés à une action suivent l'action quel qu'en soit son titulaire sauf lorsque les dispositions légales et réglementaires ou les présents statuts en disposent autremnent. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

12.1 Transmission des actions

Les actions sont librement négociables.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au siége social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du

cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire.

L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements d'actions >.

La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les quinze (15) jours qui suivent celle-ci.

12.1.1 Droit de préemption Nonobstant le respect de toutes clauses pouvant étre prévues dans les statuts et relatives aux procédures et a l'agrément de cession et ou de transmission d'actions, toute cession ou transfert méme entre associés, a titre onéreux ou gratuit, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit,

d'actions < A >et/ou < B> de la société, méme par voie d'apport, d'échange, de fusion, de scission, de 7

donation, de succession ou encore par voie d'adjudication publique ou forcée et ce alors méme que la cession et/ou transmission porterait sur la nue-propriété ou l'usufruit, y compris à un autre associé de Ia société, donne ouverture à un droit de préemption, dans les conditions suivantes. Tout projet de cession et/ou transmission d'actions doit étre notifié a la société prise en la personne de son Président, au siége social, dans un délai de deux (2) mois préalable a la cession et/ou transmission projetée.

La société, dans les sept (7) iours suivant la date de réception du projet de cession/transmission devra

informer les propriétaires d'actions concernés par le présent droit de préemption. En cas de projet de cession et/ou transmission d'actions < A > ou < B >, le droit de préférence, pour tout ou partie des actions, sera exercé par les autres propriétaires d'actions < A ", La préemption prendra effet dans le délai de quinze (15) jours suivant l'information, par l'envoi d'une lettre recommandée a la société indiquant la volonté de l'associé de mettre en cuvre son droit de préemption.

Si à l'expiration de ce délai de 15 jours, le projet de cession n'a pas fait l'objet du droit de préférence d'un ou plusieurs actionnaires du Groupe < A < aux conditions notifiées, la cession des actions pourra

étre offerte par le cédant au Groupe < B >.

La répartition des actions préemptées se fera entre les associés préemptant proportionnellement à leur participation respective dans la fraction du capital

Le droit de préemption ci-dessus défini est applicable aux cessions, apports et, plus généralement, aux mutations portant sur les actions, certificats d'investissement, certificats de droit de vote, toutes valeurs mobiliéres émises par la société ainsi que sur tous droits et titres qui pourraient en étre la représentation, la substitution ou le complément, par suite notamment d'opérations financiéres ou

juridiques.

1l concerne également tous titres donnant droit à souscrire à des actions du capital de la société. A cet égard, il est convenu et précisé que les délais ci-dessus prévus seront réduits, en présence de transferts de droits, intervenant dans le cadre d'opérations financiéres et juridiques assujetties par les

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réglementations en vigueur, pour tout ou partie de leurs phases, à des délais inférieurs. Le prix des actions ainsi préemptées sera celui proposé par le tiers acquéreur de bonne foi ou celui déterminé d'un commun accord ou, a défaut, sera celui déterminé dans ies conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. Si les droits de préemption du présent article ne sont pas exercés, les cessions et/ou transmissions envisagées seront libres, sous réserve du respect de toutes procédures d'agrément vis-a-vis de tiers non associés pouvant etre prévues dans les statuts.

En cas de préemption, la réalisation de la cession interviendra dans les quatre-vingt-dix (90) jours de la notification de préemption, toute procédure pouvant exister dans les statuts d'agrément étant purgée sauf à ce que le prix soit éventuellement fixé conformément & l'article 1843-4 du Code Civil. En cas d'utilisation de la procédure de l'article 1843-4 du Code Civil, l'acte de cession doit étre réalisé dans les huit (8) jours de la décision définitive fixant le prix de cession. Le prix de cession est payable comptant.

Toute notification faite dans le cadre du présent droit de préemption doit, à peine de nullité, préciser les modalités principaies de l'opération envisagée et notamment le nom du bénéficiaire et ses coordonnées, le nombre de titres cédés, transmis et/ou apportés, le prix envisagé et les modalités détaillées des éventuelles opérations projetées (augmentation de capital, fusion, etc.).

12.1.2 Droit d'agrément A l'exception des cessions ou transmissions entre associés qui sont libres, tout autre mutation et notamment à des ayants droit d'un propriétaire décédé, est soumise à l'agrément préalable des seuls associés titulaires d'actions de catégorie < A> donné à la majorité prévue à l'article 18.3 des présents statuts; l'associé cédant ne prenant pas part au vote.

A défaut d'agrément, chacun des associés a l'exception du cédant aura le droit d'acquérir les actions proposées à la cession dans le respect des dispositions de l'article 12.1.1 des présents statuts. En cas de pluralité d'associés intéressés, la répartition aura lieu a l'amiabie, et à défaut, au prorata de la 8 participation de chaque associé dans le capital social. Si le nombre d'actions a céder ne se divise pas de facon idoine, les actions résiduelle seront acquises une par une par les associés disposant de la plus grande participation dans le capital de la société, et ce par ordre décroissant et en cas d'égalité au bénéfice des personnes physiques dans l'ordre décroissant de leur age puis au bénéfice des personnes morales dans l'ordre décroissant de leur durée d'immatriculation.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine. L'agrément s'applique également aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion. Pour les mutations donnant lieu à agrément, le projet de l'opération sera notifié à la société et indiquera les qualités du bénéficiaire potentiel, la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération; en cas de transmission

suite au décés de l'associé, les ayants droit devront justifier de leur qualité d'héritier et de conjoint commun ou non en biens, selon le cas. Cette demande d'agrément est notifiée à la société prise en ia personne de son Président par tout moyen. La société dispose d'un délai maximum de trois mois pour agréer ou non la personne désignée. Elle notifie sa décision au demandeur. A défaut de réponse l'agrément sera acquis et l'opération envisagée pourra se réaliser.

En cas de refus d'agrément dûment notifié, le demandeur peut renoncer à l'opération dés lors que la nature de l'opération le permet (la renonciation ne pouvant intervenir par exemple en cas de transmission par décés). Si la société n'agrée pas la personne désignée, et si aucun associé ne souhaite acquérir les titres faisant l'objet de la cession, le Président est tenu dans le délai de trois mois à compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions par un tiers ou avec le consentement du titulaire des actions transférées, par la société en vue d'une réduction de capital.

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A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil. Au vu du rapport d'expertise, chaque partie peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les quinze jours du dépt du rapport de l'expert désigné. Si, à l'expiration du délai de trois mois prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, a moins gue le demandeur n'ait renoncé à son projet si la nature de

l'opération le permet. En cas d'acquisition par la société et en vue de régulariser le transfert de propriété des actions au profit du ou des acquéreurs, le demandeur devenu cédant sera invité par le Président & signer l'ordre de mouvement correspondant dans ie bref délai qu'il fixera. A défaut de signature de ce document dans le délai imparti, la cession sera réalisée d'office sur signature de ce document par le Président, puis sera notifiée au cédant avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession.

En cas d'acquisition par la société de ses propres actions, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

Lorsque la société par l'intermédiaire de son Président a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du Code Civil.

12.2 Sortie conjointe Les titulaires d'actions de catégorie A disposent d'un droit de sortie conjointe et de rachat de leurs titres en cas de cession de tout ou partie des actions détenues par un associé de catégorie < A >. Ce droit s'exercera dans les mémes proportions et selon les mémes conditions que celles offertes à l'associé bénéficiaire de l'offre d'acquisition. L'associé de catégorie A, bénéficiant d'un engagement ou d'une promesse d'acquisition de ces titres, devra obtenir préalablement de son promettant un engagement ferme et irrévocable de rachat des titres des autres associés de catégorie A gui souhaiteraient exercer leur droit de sortie conjointe, et ce

dans les mémes conditions et selon les mémes modalités que celles proposées à l'associé de catégorie 9 A bénéficiaire de l'offre d'achat. Pour ce faire, l'associé de catégorie A, bénéficiaire d'une offre d'achat de ses titres, devra en informer sans délai les autres associés de sa catégorie et leur transmettre un tirage de l'offre et du projet d'acquisition de ses titres, et plus généralement tout document afférent à l'acquisition de ses titres, qui lui auront été adressés par son acquéreur potentiel. Les associés de catégorie A devront, dés réception de l'intégralité de ces éléments, informer au plus tard et sous huitaine l'acauéreur potentiel de leur intention de bénéficier du présent droit de sortie

conjointe.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATIACHES A LA PROPRIETE DES ACTIONS Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, sous réserve des dispositions de l'article 11 et 23 des présents statuts. Les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs apports. La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliéres prises par la collectivité des associés.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre sous réserve des autres dispositions

statutaires et notamment de l'article 8 ; en conséquence, en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au cessionnaire.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, des lors que ses titres sont inscrits a un compte ouvert a son nom. A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Les copropriétaires d'actions sont tenus de se faire représenter pour chaque consultation par un seul d'entre eux ou par un mandataire pris en la personne d'un autre associé; en cas de désaccord, le mandataire est désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du

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copropriétaire le plus diligent. Tout associé indivis peut exercer l'information prévue par les présents statuts. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. En cas de démembrement du droit de propriété de l'action, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats ou le droit de vote est exercé par l'usufruitier. Le droit d'information prévu par l'article 18 des présents statuts est exercé par ie nu-propriétaire ou l'usufruitier.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

13.1 Clause de non concurrence

Les associés s'engagent à l'égard de la société, a ne pas lui faire concurrence ni a s'intéresser de queique maniére que ce soit à une activité qui lui soit concurrente, et ce à quelque titre que ce soit, salarié, mandataire, associé, actionnaire, conseil, gérant ou administrateur, dirigeant, sans que cette énumération soit exhaustive, et ce, dans un rayon de cents kilométres à vol

d'oiseau du siége social et des établissements exploités par la société pendant la durée de deux années à compter du jour oû leur détention capitalistique au sein de la société sera ramenée à moins de 10% du capital social.

13.2 Clause d'inaliénabilité des titres

Compte tenu des motifs intuitu personae gouvernant le rapprochement des associés titulaire d'actions de catégorie B, l'aliénation de ia propriété des actions existantes ou futures, est interdite pour une 10 durée de deux années commencant à courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'interdiction temporaire de céder les actions prévues ci-dessus est applicable au profit des seuls tiers. L'inaliénabilité temporaire des actions est mentionnée sur les comptes d'actionnaires ouverts par la société.

Les actions dont l'inaliénabilité a expiré restent soumises aux clauses des statuts.

Ne peut étre élu aux fonctions de Président qu'un associé titulaire d'actions de catégorie A ayant les capacités civiles et professionnelles lui permettant d'exercer ces fonctions dans le respect des dispositions réglementant ies conditions d'accés et d'exercice de la profession correspondant à l'activité mentionnée a l'article 2 des présents statuts.

En l'absence de titulaires d'actions de catégorie < A> candidat susceptible d'exercer les fonctions de Président, le Président sera élu indifféremment parmi les autres associés. 11 est nommé par décision collective des associés selon les modalités prévues a l'article 18 des statuts pour une durée indéterminée. La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, titulaire d'actions de la catégorie< A >de la société sous réserve des deux premiers paragraphes du

présent article. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers. Le Président ne peut étre révoqué que pour un motif grave et par décision collective prise selon les modalités prévues à l'article 18 des statuts, les droits de vote attachés aux actions détenues par le

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Président étant a cet effet pris en compte.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la société, les dirigeants de la personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient Président en leur nom propre en application de l'article L. 227-7 du Code de Commerce. La personne morale Président sera représentée dans sa fonction par son représentant légal personne physique, à moins que la société ne préfere désigner un représentant spécial. Dans ce cas, pour étre opposable & la société par actions simplifiée, la personne morale est tenue de désigner dans le mois de sa nomination un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. Le nom et les qualités de ce représentant seront notifiés par lettre recommandée a la société. Si la personne morale Président met fin aux fonctions du représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la SAS qu'a compter de la notification qui lui en sera faite contenant la désignation d'un nouveau représentant personne physique. La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des associés de la société. Il a droit au remboursement de ses frais professionnels sur présentation de justificatifs. Toute modification de cette rémunération reléve également du domaine des décisions collectives des associés. Le Président est le seul représentant légal de la société a l'égard des tiers. l est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social conformément a l'article L. 227-6 du Code de Commerce.

Il exerce tous les pouvoirs à l'exception de ceux qui sont expressément réservés par la loi ou par les présents statuts aux décisions collectives des associés telles qu'énoncées à l'article 18 des présents statuts.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités a toute personne de son choix; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du Travail 11 auprés du Président. Le Président peut donner mandat a une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, pour l'assister dans ses fonctions, a titre de Vice-Président.

Le Vice-président est révocable par le Président a tout moment et sans motivation. En cas de décés, démission ou révocation du Président, le Vice-président conserve ses fonctions et attributions. 1l provoque une réunion des associés chargée de nommer un nouveau Président dont la désignation met fin automatiquement a ses fonctions. Est nommé en qualité de premier Président de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Benoit PONTHIEU Né le 09/02/1994 à Valenciennes (59) Demeurant 12 rue des Rocs - 59570 Houdain-Lez-Bavay De nationalité francaise Célibataire

Lequel déciare accepter expressément la fonction qui lui est attribuée.

ARTICLE 15 - ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE SURVEILLANCE La collectivité des associés, ou l'associé unique s'il y a lieu, peut instituer par décision collective extraordinaire, la création d'autres organes d'administration ou de surveillance dont elle déterminera l'étendue des pouvoirs et la nature des fonctions qui leur seront conférés.

Le contrle de la société peut étre exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément à la loi et notamment au décret n* 2009-234 du 25 février 2009 portant diverses mesures destinées à simplifier le fonctionnement de certaines formes de société et pris en application des articles 56 et 59 de la loi n° 2008-776 du 4 aout 2008 de modernisation de l'économie.

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Toutes conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre ia société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233- 3 du Code de Commerce (ci-aprés dénommés < la personne intéressée >L doivent étre portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le commissaire aux comptes établit un rapport conforme aux dispositions de l'article L. 227- 10 sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. La collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, la personne intéressée ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. En présence d'un associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant. Enfin, & peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants du Président ainsi qu'a toute personne interposée.

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les associés tant en vertu de la loi que des présents statuts sont celles qui concernent: l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital; Ta fusion, la scission, la transformation ou la dissolution de la société ainsi que toutes les régles relatives & la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur; la prorogation de la durée de la société; la modification de dispositions statutaires a l'exception du pouvoir du Président en matiére de changement de siége social selon l'article 4 des statuts; la nomination, la révocation et la rémunération du Président et du directeur général ainsi qu'il est prévu a l'article 14 et 15 des statuts; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale; t'approbation ou le refus des conventions réglementées selon ia procédure de l'article des statuts;

les comptes annuels et les bénéfices. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les associés sont consultés pour statuer sur les comptes

annuels;

les décisions figurant ci-aprés et nécessitant de surcroit une majorité qualifiée ou l'unanimité des votants.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-dessus, les décisions des associés sont prises dans Ies formes et selon les modalités prévues par les présents statuts, sous l'autorité du Président. Elles peuvent résulter d'une réunion des associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consuiter les associés appartient au Président sauf le droit pour le commissaire aux comptes de convoquer une assemblée en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure

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de le faire.

Le Président est autorisé à utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont ia production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers. A cet égard, il appartient au Président d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les formalités inhérentes a la décision prise.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire régulierement désigné quand le mandat est admis; les abstentions lors des réunions ou des consultations écrites sont considérées

comme des votes contre.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne de son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une assembiée. En cas de consultation écrite, l'associé vote personnellement. Pour les décisions prises dans un acte, l'associé peut étre représenté par toute personne de son choix dés lors que le mandat est régulier et spécial.

18.2. Décision unanime des associés

Une décision unanime des associés est exigée pour: toute augmentation des engagements des associés et notamment la transformation de la SAs en une société en nom collectif ou l'adoption d'un capital variable; ie changernent de nationalité de la société; la distribution disproportionnelle des dividendes entre associés. 18.3. Décision à la majorité qualifiée des deux tiers Une décision à la majorité qualifiée des deux tiers des voix présentes ou représentées est 13

exigée pour:

toute augmentation de capital, lorsque les droits de souscriptions sont maintenus, ainsi que pour toute décision de suppression collective des droits de souscriptions au bénéfice d'un tiers; la nomination, révocation et rémunération du Président et du directeur général; toute décision de nantissement ou toute sûreté sur un actif de la société;

toute garantie souscrite par ta société en faveur d'un tiers; toute décision d'embauche, de modification de salaires et de licenciement du personnel de ia société;

l'adoption ou la modification de clauses relatives à l'agrément de la société pour les transferts d'actions (article 12 des présents statuts), l'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un associé ou la suspension de ses droits non pécuniaires, l'obligation pour un associé de céder ses actions, le tout conformément a l'article L. 227-19 du Code de Commerce.

toute décision de modification ou de suppression de l'une des décisions ci-dessus, ou encore des conventions qui auront pu étre prises pour leur application.

18.4. Décision à la majorité absolue (la moitié des voix présentes ou représentées plus une) Une décision a la majorité absolue (la moitié des voix présentes ou représentées plus une) est exigée pour:

toute modification statutaire sauf article 4 des statuts; toute approbation des comptes ou révision du budget annuel; création de succursales, filiales, ou bureau secondaire;

toute convention ayant trait a la propriété intellectuelle de la société; la nomination de commissaires aux comptes en cours de la vie sociale

toute décision d'intéressement ou participation des salariés au résultat ou capital de la société.

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18.5. Décision de l'associé unique En présence d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus par ia loi et les statuts aux associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de consultation des associés sont alors inapplicables.

18.6, Décision du Président

Toute autre décision que celles mentionnées aux à l'article 18 des présents statuts reléve du pouvoir du Président.

Il est précisée qu'en cas de partage des voix sur les délibérations soumises aux assemblées générales, la voix du Président est prépondérante et emporte dans tous les cas la majorité requise.

Les associés sont réunis en assemblée sur convocation du Président ou en cas de carence sur celle du

commissaire aux comptes ainsi qu'il est prévu à l'article 18 des statuts. Le commissaire aux comptes est convogué a toute assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considére ie mieux adapté et il fixe l'ordre du jour; il donne connaissance aux associés par tout moyen approprié des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'assemblée est de quinze (15) jours. L'assemblée est présidée par le Président associé de la société ou à défaut par l'associé présent ou représenté détenant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction; ie Président peut se faire assister d'un secrétaire de son choix. Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et 14 notamment le sens du vote, intervenu résolution par résolution. Ce procés-verbal est établi et signé par le Président sur un registre spécial tenu au siége social, côté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par ie Président.

19.2. Consultation écrite

En cas de consultation écrite à l'initiative du Président, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés et notamment ceux visés a l'article 18 des statuts.

Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote; le vote peut étre émis par tous moyens.

Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'associé qui l'émet. Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par < oui> ou par < non soit nettement exprimé; à défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.

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L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies; le principe demeure que chaque associé participe

personnellement a la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.

De méme si le Président l'autorise pour un ou plusieurs associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie de courrier électronique. Une copie de ce courrier électronique sera faite contenant le nom et l'adresse de l'associé, la date et l'heure d'envoi. Le Président certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au proces-verbal de la consultation.

Pour que ce courrier électronique soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par

ou par soit nettement exprimé; a défaut, l'associé sera considéré
comme s'abstenant. Là encore l'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des messages électroniques qui empécherait une manifestation claire de son vote. Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-dessus sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
Le Président établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse; les supports matériels de la réponse des associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
19.3. Décision prise & l'unanimité résultant d'un acte unique En dehors des assemblées générales d'associés ou des consultations écrites, ies associés, à la demande du Président, peuvent prendre les décisions dans un acte unique; l'apposition des signatures et paraphes de tous les associés sur ce document unique vaut prise de décision. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision; une copie de 1'acte projeté
lui est adressée sur simple demande 15 Cet acte devra contenir: les conditions d'information préalables des associés et, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions a prendre; la nature précise de la décision à adopter; l'identité de chacun des signataires du document. L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux. Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte. Pour les besoins des tiers ou des formalités, le Président établit des copies certifiées conformes de cet acte.
ARTICLE 20 -INFORMATION DES ASSOCIES Pour chaque consultation des associés qui donne lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes et/ou à un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.

L'exercice social de la société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social par exception commencera au jour de l'immatriculation de la société au RCS et clturera le 31 octobre 2013.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice sociai, le Président, contrôle par inventaire l'existence et la valeur des éléments actifs et passifs du patrimoine existant a cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.
Tous ces documents sont mis a ia disposition du commissaire aux comptes de la société pour
certification, établissement et transmission de ses rapports dans les conditions légales. Une décision collective des associés ou l'associé unique approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice. Cette décision peut @tre prise en assemblée, par consultation écrite ou dans un acte au choix du
Président et sous réserve d'une information des associés conformément à l'article 18 des statuts.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. 16 Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la ({ réserve légale> est descendue au-dessous de cette fraction. Les associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs ; ils déterminent notamment la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende dans le respect des dispositions des présents statuts et notamment de leur articie 13. A cet effet, l'assemblée générale des associés détermine librement les modalités d'affectation du bénéfice distribuable ainsi que de partage des dividendes entre associés.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par l'assemblée dans un délai maximal de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 24 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu de consulter les associés dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La résolution adoptée par les associés est publiée et donne lieu à l'accomplissement des formalités réglementaires. A défaut de consultation des associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L. 225-248 du Code de Commerce. Pour le cas oû la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du Code de Commerce.

La décision de transformation est prise sur ie rapport du commissaire aux comptes de la société conforme aux dispositions légales, lequel doit notamment attester que les capitaux propres sont au
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moins égaux au capital social.

A toute époque et en toutes circonstances, une décision des associés peut prononcer la dissolution anticipée de la société. Un an, au moins, avant la date d'expiration de la durée de la société, le Président convoque les associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi. A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés, sur la proposition du Président, réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs, dont ils déterminent les pouvoirs. La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs du Président et de tous mandataires, ainsi que des commissaires aux comptes.
En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unigue personne morale
sans qu'il y ait lieu a liquidation. Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civil. En revanche, en présence d'un associé unique personne physique, la dissolution de la société entrainera liquidation de la société, conformément à l'article 1844-5 du Code civil.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la société et, à cet effet, signer tous actes et pieces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire et accomplir toutes autres formalités prescrites par la loi. Fait en autant d'exemplaires que requis par la loi.
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